Interpretacja indywidualna z dnia 5 marca 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.660.2023.1.EJ

Czy w przedstawionych okolicznościach faktycznych Spółka zwolniona jest z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych mając na uwadze art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy w przedstawionych okolicznościach faktycznych Spółka zwolniona jest z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych mając na uwadze art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w (...) (dalej jako: „Spółka”, „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób, polskim rezydentem podatkowym. Spółka prowadzi działalność gospodarczą w zakresie głownie wynajmu i zarządzania nieruchomościami własnymi i dzierżawionymi. Rok podatkowy Spółki odpowiada rokowi kalendarzowemu.

Spółka w roku 2022 dokonywała transakcji z podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawych, których siedziba i zarząd położone są na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (są to także polscy rezydenci podatkowi). Transakcje te pozostają w związku prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą i stanowią dla niej przychody z innych źródeł przychodów (art. 7 ust. 1 ustawy CIT). Wartość niektórych z tych transakcji jednorodnych, dokonanych z podmiotami powiązanymi krajowymi, przekroczyła w roku 2022 progi (limity) wskazane w art. 11k ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Podmioty powiązane ze Spółką wykazują dochód podatkowy z prowadzonej działalności gospodarczej. Zarówno Spółka, jak i krajowe podmioty z nią powiązane nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 oraz nie korzystają ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a ustawy CIT. Podmioty powiązane nie poniosły także straty podatkowej.

Spółka w zeznaniu podatkowym CIT-8 wykazała przychody i koszty z innych źródeł przychodów, w poz. 81, 87, 91 i 115 zeznania podatkowego CIT-8 stratę z tego źródła, zwiększenia podstawy opodatkowania zgodnie z art. 18f ust. 2 pkt 2 ustawy CIT i podstawę opodatkowania oraz należny podatek. Ostatecznie Spółka wykazała więc podstawę opodatkowania i zapłaciła podatek CIT i nie wykazała straty w poz. 141 zeznania i nie nabyła prawa do odliczenia straty w kolejnych 5-ciu latach podatkowych.

Precyzując żaden podmiot powiązany z Wnioskodawcą nie poniósł straty podatkowej z żadnego źródła przychodów, natomiast Wnioskodawca w 2022 r. osiągnął ogólnie dodatni wynik podatkowy, choć różnica przychodów i kosztów ze źródła przychodów, do którego zalicza się transakcje kontrolowane, jest ujemna, ale na skutek zwiększenia Spółka nie wykazuje ostatecznie straty podatkowej.

Należy zaznaczyć, że zwiększenie podstawy opodatkowania, o jakim mowa w art. 18f ust. 2 pkt 2 ustawy CIT ma bezpośredni wpływ na wynik podatkowy, gdyż w przypadku ujemnej różnicy między przychodami i kosztami prowadzi do jej zmniejszenia, a w tym wypadku ostatecznie eliminuje stratę wynikającą z różnicy przychodów i kosztów. Komplementariusz jako podmiot zarządzający Spółką planuje złożyć deklarację podatkową TPR-C uznając, że Spółka nie ma obowiązku sporządzania dokumentacji cen transferowych. Niemniej powziął wątpliwość, czyjego ocena jest słuszna, stąd niniejszy wniosek.

Pytanie

Czy w przedstawionych okolicznościach faktycznych Spółka zwolniona jest z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych mając na uwadze art. 11n pkt 1 ustawy CIT?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 z późn. zm. dalej: „ustawa CIT”), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

Z kolei z art. 7 ust. 2 ustawy CIT wynika, że dochodem ze źródła przychodów jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W świetle powyższych regulacji należy wskazać, ze ustawodawca rozgraniczył możliwość przenoszenia kosztów podatkowych pomiędzy dwoma różnymi źródłami przychodów (z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów) i ustalił, że podatnik może ponieść stratę podatkową na każdym źródle odrębnie.

Zgodnie z art. 11k ust. 1 ustawy CIT, podmioty powiązane są obowiązane do sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok obrotowy w celu wykazania, że ceny transferowe zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.

Lokalna dokumentacja cen transferowych, w myśl art. 11k ust. 2 ww. ustawy jest sporządzana dla transakcji kontrolowanej o charakterze jednorodnym, której wartość, pomniejszona o podatek od towarów i usług, przekracza w roku obrotowym następujące progi dokumentacyjne:

1) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji towarowej;

2) 10 000 000 zł - w przypadku transakcji finansowej;

3) 2 000 000 zł - w przypadku transakcji usługowej;

4) 2 000 000 zł - w przypadku innej transakcji niż określona w pkt 1-3.

W art. 11n pkt 1 ustawy CIT wskazano przesłanki do zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych. Zgodnie z tym przepisem, obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych nie ma zastosowania do transakcji kontrolowanych zawieranych wyłącznie przez podmioty powiązane mające miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w roku podatkowym, w którym każdy z tych podmiotów powiązanych spełnia łącznie następujące warunki:

a) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6,

b) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a,

c) nie poniósł straty podatkowej.

Wnioskodawca jest stroną transakcji zawartych z krajowymi podmiotami powiązanymi, mającymi siedzibę lub miejsce efektywnego zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz posiadającymi siedzibę i miejsce efektywnego zarządu poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej. Rok obrotowy Wnioskodawcy obejmuje kolejnych 12 miesięcy i pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Każdy z podmiotów powiązanych będących stroną transakcji kontrolowanych, o których mowa we wniosku spełnia łącznie następujące warunki:

1) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 6 Ustawy o CIT,

2) nie korzysta ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 i 34a Ustawy o CIT.

Spółka wskazała, że żaden podmiot z nią powiązany nie poniósł straty podatkowej z żadnego źródła przychodów, natomiast Spółka wykazała podstawę opodatkowania i ogólnie wykazała dodatni wynik podatkowy z innych źródeł przychodów, a transakcji kwalifikowanych jako zyski kapitałowe Spółka nie dokonywała.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą ustalenia, czy przez podmiot, który „nie poniósł straty podatkowej” w roku podatkowym należy rozumieć podmiot, który nie poniósł takiej straty z tego źródła przychodów, w ramach którego opodatkowane są transakcje dokonywane przez ten podmiot, gdyż wykazał podstawę opodatkowania i zapłacił podatek dochodowy za dany rok podatkowy.

Art. 7 ust. 2 ustawy CIT wskazuje jak należy definiować dochód i stratę ze źródła przychodów, lecz nie odnosi się do pojęcia „straty podatkowej”, jakim ustawodawca posługuje się w art. 11n pkt 1 lit c) ustawy CIT. Z kolei art. 18 ustawy CIT stanowi, że podstawę opodatkowania stanowi dochód ustalony zgodnie z art. 7 i 7a. Przy czym art. 18 ustawy CIT jest uzupełniony przepisami m.in. art. 18d, art. 18db, czy ostatecznie art. 18f ustawy CIT i tworzy z nimi ostatecznie jedną całość, pozwalającą na ustalenie podstawy opodatkowania w prawidłowej wysokości. W przypadku takim jak zaprezentowany w stanie faktycznym, Spółka nie wykazuje ostatecznie straty podatkowej, gdyż wskutek jej zmniejszenia o zaliczaną do kosztów uzyskania przychodów wartość zobowiązania do zapłaty świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, które nie zostało uregulowane, wykazuje ona podstawę opodatkowania w wysokości wyższej niż „0”. Nie można przyjąć, iż podatnik, który wykazuje podstawę opodatkowania z jedynego źródła przychodów, z jakiego osiągał przychody i koszty w danym roku podatku, poniósł stratę podatkową. Byłoby to nielogiczne i sprzeczne z faktem zapłaty podatku dochodowego.

Przepisy prawa podatkowego, w tym przywołane powyżej co prawda rozróżniają pojęcie podstawy opodatkowania, dochodu i straty, lecz jednocześnie stanowią, że podstawę opodatkowania ustala się z uwzględnieniem określonych zmniejszeń i zwiększeń, co w pewnych wypadkach prowadzi do zniesienia straty jako nadwyżki kosztów uzyskania przychodów nad przychodami, definiowanej w art. 7 ust. 2 ustawy CIT.

Reasumując, w ocenie Spółki jest ona zwolniona z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2022 na podstawie art. 11n pkt 1 ustawy CIT. Spółka nie wykazała ostatecznie straty podatkowej w zeznaniu podatkowym CIT-8.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm., dalej: „updop”):

W myśl art. 11n pkt 1 updop:

Stosownie do art. 18f ust. 1 pkt 2 updop:

Z kolei art. 18f ust. 2 pkt 2 updop, stanowi że (w brzmieniu obowiązującym w roku 2022):

W myśl art. 18f ust. 4 updop:

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy w przedstawionych okolicznościach faktycznych Spółka zwolniona jest z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych mając na uwadze art. 11n pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawych.

Jednym z warunków zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych jest brak poniesienia przez podatnika straty podatkowej.

Wnioskodawca uważa, że ma prawo do zastosowania zwolnienia z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych ponieważ, pomimo iż poniósł stratę podatkową to w zeznaniu za rok 2022 wykazał podstawę opodatkowania. W opisie sprawy Wnioskodawca przedstawił sposób wypełnienia poszczególnych rubryk zeznania CIT-8 i wskazuje, że w poz. 81, 87, 91 i 115 wykazuje stratę z innych źródeł przychodów, natomiast w poz. 141 nie wykazuje straty z powodu zastosowania przepisów art. 18f ust. 2 pkt 2 updop.

Z twierdzeniem Wnioskodawcy należy się zgodzić. Z treści wniosku wynika, że stosując przepis art. 18f ust. 2 pkt 2 updop, Wnioskodawca dokonał zmniejszenia straty (ustalonej zgodnie z art. 7 ust. 2) o zaliczaną do kosztów uzyskania przychodów wartość zobowiązania do zapłaty świadczenia pieniężnego w rozumieniu art. 4 pkt 1a ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom, które nie zostało uregulowane. Jednocześnie, na podstawie art. 18f ust. 4 updop, powstała u Wnioskodawcy podstawa opodatkowania, od której Wnioskodawca wyliczył i zapłacił należny podatek. Zatem stwierdzić należy, że ostatecznie strata u Wnioskodawcy nie wystąpiła.

Wyjaśnić należy, iż pojęcie „poniesienia straty” dla stosowania art. 11n pkt 1 updop należy rozumieć tak samo jak dla celów odliczania straty w kolejnych latach podatkowych (art. 7 ust. 5 updop).

Zatem należy się zgodzić z Państwa stanowiskiem, że Spółka jest zwolniona z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych za rok 2022 na podstawie art. 11n pkt 1 updop, ponieważ strata u Spółki nie wystąpiła.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).  

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).