Wyrok WSA w Warszawie z dnia 31 maja 2022 r., sygn. III SA/Wa 2309/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, sędzia WSA Jacek Kaute, Protokolant starszy referent Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 maja 2022 r. sprawy ze skargi M.W. na decyzję Szefa Krajowej Administracji Skarbowej z dnia [...] lipca 2021 r. nr [...] w przedmiocie określenia wysokości zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2017 r. 1) uchyla zaskarżoną decyzję, 2) zasądza od Szefa Krajowej Administracji Skarbowej na rzecz M.W. kwotę 105.068 zł (słownie: sto pięć tysięcy sześćdziesiąt osiem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, że Szef Krajowej Administracji Skarbowej (dalej także "Szef KAS") postanowieniem z [...] marca 2019 r. wszczął wobec M.W. (dalej "Strona", "Skarżący" lub "Podatnik") postępowanie, o którym mowa w art. 119g § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325, ze zm., dalej jako: "O.p.") w sprawie określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2017 r., wykazanego w złożonych zeznaniach PIT-37 oraz PIT-38 o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) w roku podatkowym. Skarżący w zeznaniu PIT-37 wykazał: 1) przychód ze źródła przychodów: należności ze stosunku: pracy, służbowego, spółdzielczego i z pracy nakładczej, a także zasiłki pieniężne z ubezpieczenia społecznego wypłacone przez zakład pracy – 307.448,43 zł, 2) koszty uzyskania przychodów z ww. źródła przychodów – 1.335,00 zł; 3) dochód z ww. źródła przychodów – 306.113,43 zł; 4) razem przychód – 307.448,43 zł; 5) razem koszty uzyskania przychodów – 1.335,00 zł; 6) razem dochód – 306.113,43 zł; 7) podatek należny – 56.837,00 zł. Z kolei w zeznaniu PIT-38 uwidocznił: 1) przychody wykazane w części F Informacji PIT-8C – 62.832.612,41 zł; 2) koszty uzyskania przychodów wykazane w części F informacji PIT-8C – 1.527.566,51 zł; 3) inne przychody – 63.447,56 zł; 4) koszty uzyskania innych przychodów – 312.096,90 zł; 5) razem przychód – 62.896.059,97 zł; 6) razem koszty uzyskania przychodów – 1.839.663,41 zł; 7) razem dochód – 61.056.396,56 zł; 8) podatek należny – 11.600.715,00 zł. W toku postępowania organ pierwszej instancji ustalił, że Podatnik w 2017 r. był zatrudniony na podstawie umowy o pracę w spółce P. Sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej: "Spółka P.") na stanowisku Dyrektora ds. Sprzedaży, pełniącego funkcję członka zarządu tej spółki. Podstawą zatrudnienia była umowa o pracę z dnia 6 maja 2007 r. W dniach 16 lipca 2008 r., 11 maja 2011 r. oraz 3 kwietnia 2012 r. zawarto aneksy do ww. umowy o pracę, którymi zmieniano wybrane ustępy dotyczące wynagrodzenia. W dniu 31 grudnia 2012 r. strony podpisały kolejny aneks do tej umowy. Skarżący w związku z zatrudnieniem w Spółce P. osiągnął w 2017 r. przychód ze źródła "stosunek pracy" w wysokości 307.448,43 zł. Osiągnął również w 2017 r. przychód w wysokości 61.267.993,42 zł, zakwalifikowany przez niego jako przychód z tytułu realizacji instrumentu finansowego. Podstawą wypłat składających się na ww. kwotę była Umowa o charakterze instrumentu finansowego (Shadow Share Agreement) z 29 września 2014 r. (dalej: "Umowa SSA"), aneksowana Umową zmieniającą (Deed of amendment) z 29 kwietnia 2015 r. (dalej: "Umowa zmieniająca"). Stronami Umowy SSA byli Podatnik oraz P. S.a.r.l. (obecnie P. S.A. - dalej zwana: "Spółka P." lub "P.") - podmiot posiadający 100% udziałów w Spółce P. W toku postępowania przed organem pierwszej instancji ustalono, że ekonomiczny ciężar wypłaty wynagrodzenia z ww. kontraktu instrumentu finansowego spoczywał nie na P., lecz na Spółce P., czyli na podmiocie, w którym Skarżący był zatrudniony na podstawie umowy o pracę. Powyższe wynikało z zawartej między Spółką P. oraz Spółką P. umowy o zwrot kosztów (Intercompany Recharge Agreement) z dnia 29 września 2014 r. oraz bezpośrednio z treści Umowy SSA3. Organ pierwszej instancji ustalił, że przed zawarciem Umowy SSA Podatnik był stroną innych umów o charakterze "programu motywacyjnego" (umowy Equity Grant Agreement). Umowy te - w sensie kontynuowania "programu motywacyjnego" dla Skarżącego zostały jednak zastąpione przez Umowę SSA, z chwilą jej podpisania. Jak stwierdzono w preambule Umowy SSA: "Z powodu ekspansji i rozwoju Grupy P. zdecydowano o wprowadzeniu nowego programu motywacyjnego obejmującego członków zarządu P. Sp. z o.o. na zasadach przedstawionych w niniejszej Umowie." Z dokonanych ustaleń wynikało, że od 2007 r. Podatnik zawarł cztery kolejne umowy o charakterze "programu motywacyjnego", przy czym każda następna umowa zastępowała poprzednie. Pierwsze trzy umowy zostały zawarte z pracodawcą Podatnika - Spółką P., zaś ostatnia z nich - Umowa SSA już ze Spółką P. Były to odpowiednio: Equity Grant Agreement z dnia 6 maja 2007 r. (EGA I), Equity Grant Agreement z dnia 12 września 2008 r. (EGA II), Equity Grant Agreement z dnia 9 maja 2013 r. (EGA III), Umowa SSA z dnia 29 września 2014 r. Stosownie do ustaleń organu pierwszej instancji, w związku z realizacją i rozwiązaniem Umowy SSA Skarżący otrzymał w 2017 r. następujące płatności: