Wyrok WSA w Warszawie z dnia 25 kwietnia 2022 r., sygn. III SA/Wa 2668/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, Protokolant starszy referent Agnieszka Dominiak, po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 kwietnia 2022 r. sprawy ze skargi P. sp. z o.o. z siedzibą w W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. z dnia [...] września 2021 r. nr [...] w przedmiocie orzeczenia o odpowiedzialności płatnika i określenie wysokości należności z tytułu niepobranego podatku dochodowego od osób prawnych za poszczególne miesiące 2015 r., 2016 r., 2017 r. 1) uchyla zaskarżoną decyzję w zaskarżonym zakresie, 2) zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w W. na rzecz P. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 125.017 zł (słownie: sto dwadzieścia pięć tysięcy siedemnaście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, że Naczelnik [...] Urzędu Skarbowego w W. (dalej zwany "NUS") w wyniku ustaleń poczynionych w następstwie przeprowadzonej w stosunku do P. sp. z o.o. z siedzibą w W. (dalej zwany "Stroną", "Spółką" lub "Skarżącą") kontroli podatkowej w zakresie realizacji obowiązków płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu wypłat należności wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r., poz. 851 z późn. zm., dalej "u.p.d.o.p.") w latach 2014-2017, a w jej rezultacie postępowania podatkowego w sprawie wydania decyzji o odpowiedzialności podatkowej Spółki jako płatnika w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych z tytułu wypłat należności wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. w latach 2014-2017, decyzją z [...] listopada 2020 r. orzekł o odpowiedzialności podatkowej Spółki jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych oraz określił wysokości niepobranego przez Stronę jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych za miesiąc październik 2015 r. w kwocie 2.423.092,00 zł, czerwiec 2016 r. w kwocie 10.635.974,00 zł i październik 2017 r. w kwocie 20.391.124,00 zł. W uzasadnieniu rozstrzygnięcia organ wskazał, że dywidendy wypłacone przez Stronę w latach 2015-2017 na rzecz P. z siedzibą w Wielkim Księstwie Luksemburga powinny podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym u źródła w stawce 19 %, zaś Strona jako płatnik powinna pobrać podatek w dniu dokonania wypłaty. W toku postępowania dowodowego ustalono wprawdzie, że zarówno Spółka (podmiot wypłacający dywidendy) jak i P. (podmiot uzyskujący dywidendy) spełniła wszystkie kryteria o jakich mowa w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p.), a zatem Skarżąca była uprawniona do zastosowania zwolnienia z opodatkowania przychodów z dywidend, jednakże mając na uwadze treść art. 22c u.p.d.o.p. stwierdzono, że utworzenie P. było działaniem sztucznym i miało na celu wydłużenie pośredników dysponujących dywidendami w celu ukrycia faktycznych odbiorców dywidend, tzw. "beneficial owner". Natomiast P. nie może być uznana za "beneficial owner" ani w świetle przepisów u.p.d.o.p., ani w świetle Konwencji między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Wielkiego Księstwa Luksemburga, ani Modelowej Konwencji w sprawie podatku od dochodu i majątku (MK OECD), ani w świetle orzecznictwa i piśmiennictwa w tym zakresie.