Wyrok WSA w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2022 r., sygn. III SA/Wa 1811/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Agnieszka Baran, Sędziowie sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), sędzia WSA Piotr Przybysz, , po rozpoznaniu w trybie uproszczonym w dniu 20 kwietnia 2022 r. sprawy ze skargi J. sp. z o.o. z siedzibą w S. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] maja 2021 r. nr [...] w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o udzielenie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, że J. w [...] sp. z o.o. z siedzibą w P. (dalej: "Wnioskodawca", "Skarżąca" lub "Spółka") złożyła 22 grudnia 2020 r. wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie oceny posiadanych przez Spółkę bądź inny podmiot określonych dowodów, mających potwierdzać poniesienie wskazanych we wniosku kosztów podatkowych. Skarżąca przedstawiając stan faktyczny wskazała, że specjalizuje się w sprzedaży maszyn i urządzeń producentów światowych marek, które to maszyny i urządzenia wykorzystywane są w budowie infrastruktury podziemnej. Jedynym wspólnikiem tej Spółki jest spółka prawa szwedzkiego pod firmą J. AB (dalej: "Spółka szwedzka"), która jednocześnie jest głównym dostawcą towarów handlowych dla Spółki. Dokładne dane Spółki szwedzkiej to: J. AB, adres: [...], [...], S., numer identyfikacyjny do celów VAT: [...]. J. AB (firma s.) nie posiada siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium Polski. Spółki J. AB (Spółka s.) i J. sp. z o.o. (polska Spółka) łączy umowa współpracy "M." (dalej: "Umowa"), określająca poszczególne usługi, składające się na szeroko rozumianą usługę zarządzania (obejmujące swoim zakresem m.in. wsparcie organizacyjno-techniczne, przygotowywanie procesu sprzedaży, wsparcie obsługi posprzedażowej) oraz zasady rozliczeń między stronami z tego tytułu. W szczególności na usługi te składają się: zarządzanie (negocjacje, rozwój przedsiębiorstwa), sprzedaż i zarządzanie rynkiem (negocjacje, specyfikacje i obliczenia), części zamienne (obsługa kanału dystrybucyjnego grupy, doradztwo techniczne), finanse (fakturowanie, kredyt grupowy, dział finansowy), dostawy maszyn (maszyny, dostawy grupowe, zamówienia grupowe, doradztwo techniczne), warsztaty (niestandardowa przebudowa), technika (maszyny serwisowe, usługi techników wiertniczych). Z Umowy wynika także, że jej zakresem nie są objęte koszty związane z żadną formą dystrybucji zysku, takie jak koszty odsetek, kar umownych, podatków dochodowych i innych kosztów nieoperacyjnych. Zgodnie z Umową, cała dokumentacja związana z wykonaniem Umowy (świadczeniem usług będących jej przedmiotem), w tym księgi, rachunki, faktury oraz inne dowody wykonania poszczególnych usług składających się na usługę zarządzania oraz ponoszonych kosztów, gromadzone są i przechowywane przez jedną tylko stronę Umowy, tj. Spółkę szwedzką. Wyżej wymienione usługi zostały nabyte przez polską Spółkę w ramach jej działalności gospodarczej, a ich zakres obejmuje wszelkie dziedziny aktywności gospodarczej Wnioskodawcy. Celem tych usług było prawidłowe funkcjonowanie i prowadzenie działalności gospodarczej polskiego podmiotu ukierunkowanej na zysk. Spółka otrzymała w dniu 27 maja 2020 r. fakturę (dalej: "Faktura") z datą 31 grudnia 2019 r., wystawioną przez spółkę prawa szwedzkiego J. AB, na kwotę 1.872.574,00 zł tytułem "opłaty za usługę zgodnie z wytycznymi grupy J. dotyczącymi cen transferowych celem zapewnienia usługi wewnątrzgrupowej związanych ze wspólną grupą". Załącznik do Faktury, zatytułowany "Alokacja opłat za usługi wewnątrzgrupowe związane ze wspólnymi funkcjami grupy J. AB na rok 2019" zawiera szczegółowe wyliczenie, co składa się na kwotę Faktury. W załączniku tym wymienione są następujące pozycje: zarządzanie (negocjacje, rozwój przedsiębiorstwa), sprzedaż i zarządzanie rynkiem (negocjacje, specyfikacje i obliczenia), części zamienne (obsługa kanału dystrybucyjnego grupy, doradztwo techniczne), finanse (fakturowanie, kredyt grupowy, dział finansowy), dostawy maszyn (maszyny, dostawy grupowe, zamówienia grupowe, doradztwo techniczne), warsztaty (niestandardowa przebudowa), technika (maszyny serwisowe, usługi techników wiertniczych). Z Faktury oraz załącznika do niej wynika, że usługi świadczone były przez Spółkę szwedzką w sposób ciągły na przestrzeni całego 2019 r. Nabyta przez Wnioskodawcę od Spółki szwedzkiej usługa (udokumentowana otrzymaną w dniu 27 maja 2020 r. fakturą) służy wykonywaniu przez Wnioskodawcę czynności opodatkowanych, które nie korzystają ze zwolnienia. W ramach nabytej przez Skarżącą od Spółki szwedzkiej usługi (udokumentowanej otrzymaną w dniu 27 maja 2020 r. fakturą) nie doszło do przeniesienia prawa do rozporządzania towarem/towarami jako właściciel przez Spółkę szwedzką na rzecz Wnioskodawcy. Otrzymana w dniu 27 maja 2020 r. faktura wystawiona tytułem "opłaty za usługę zgodnie z wytycznymi grupy J. dotyczącymi cen transferowych celem zapewnienia usługi wewnątrzgrupowej związanych ze wspólną grupą" dokumentuje szeroko rozumianą usługę zarządzania. Dla usługi nabytej przez Wnioskodawcę od Spółki szwedzkiej, w związku z jej świadczeniem na podstawie umowy o świadczenie usług zarządzania wystawiono fakturę dokumentującą wykonanie usług za rok 2019. Zgodnie z wewnątrzgrupowymi ustaleniami termin płatności wynosi 180 dni. Usługa zarządzania świadczona jest nieprzerwalnie (w sposób ciągły) od 1 stycznia 2019 r., wysokość wynagrodzenia jest kalkulowana w okresach miesięcznych (zapis umowny stanowi, że: "Płatności i wszelkie inne kwoty należne w ramach niniejszej Umowy będą obliczane co miesiąc i będą wypłacane Usługodawcy nie później niż w Dniu Płatności") oraz jest rozliczana w okresach kwartalnych lub rocznych (zapis umowny stanowi, że: "Opłata za usługę powinna być fakturowana kwartalnie lub przynajmniej raz w roku"). W związku z jej świadczeniem w 2019 r. nie upływały terminy płatności. Wnioskodawca nie uwzględnił w deklaracji kwoty podatku należnego z tytułu nabycia usługi zarządzania od spółki Szwedzkiej (udokumentowanej otrzymaną w dniu 27 maja 2020 r. fakturą). Spółka klasyfikuje usługę świadczoną na jej rzecz przez Spółkę szwedzką zgodnie z rozporządzeniem z dnia 4 września 2015 r. w sprawie Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług (PKWiU) (Dz. U. z 2015 r. poz. 1676); (dalej: "PKWiU 2015") jako "Usługi firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych" (PKWiU 70.10), która to grupa obejmuje, usługi firm centralnych (head offices) i holdingów w zakresie kontrolowania i zarządzania innymi spółkami lub przedsiębiorstwami. Faktura dokumentuje jedyną należność za usługi zarządzania, świadczone przez Spółkę szwedzką na rzecz polskiej Spółki w roku 2019. Zarząd polskiej Spółki nie pobiera żadnego wynagrodzenia z tytułu pełnienia swej funkcji, nie pozostaje z polską Spółką w stosunku zatrudnienia, ani w relacjach cywilnoprawnych. W skład jednoosobowego Zarządu polskiej Spółki wchodzi obywatel szwedzki, mieszkający na stałe poza terytorium Rzeczpospolitej Polskiej (będący nierezydentem). Spółka nie dokonała jeszcze odliczenia podatku VAT z Faktury, uzależniając decyzję w przedmiocie odliczenia od stanowiska zaprezentowanego przez Urząd w odpowiedzi na niniejszy wniosek o udzielenie indywidualnej interpretacji podatkowej. W dniu otrzymania Faktury (tj. 27 maja 2020 r.) sprawozdanie finansowe polskiej Spółki nie było jeszcze zatwierdzone.