Wyrok NSA z dnia 13 kwietnia 2022 r., sygn. II FSK 854/19

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący - Sędzia NSA Jerzy Płusa, Sędzia NSA Beata Cieloch (sprawozdawca), Sędzia NSA Małgorzata Wolf-Kalamala, Protokolant Agata Milewska, po rozpoznaniu w dniu 13 kwietnia 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 4 grudnia 2018 r. sygn. akt I SA/Łd 576/18 w sprawie ze skargi Ł.[...] S.A. z siedzibą w L. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 czerwca 2018 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.145.2018.2.BS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1. uchyla zaskarżony wyrok w całości i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Wojewódzkiemu Sądowi Administracyjnemu w Łodzi, 2. zasądza od Ł.[...] S.A. z siedzibą w L. na rzecz Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej kwotę 480 (słownie: czterysta osiemdziesiąt) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Wyrokiem z 4 grudnia 2018 r., sygn. akt I SA/Łd 576/18 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Łodzi uwzględnił skargę Ł.[...] S. A. z siedzibą w L. (dalej: "Skarżąca") na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 25 czerwca 2018 r. nr w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych.

Treść uzasadnienia zaskarżonego orzeczenia dostępna jest w serwisie internetowym CBOSA (orzeczenia.nsa.gov.pl).

Sąd pierwszej instancji orzekał w następującym stanie sprawy:

Skarżąca wniosła o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie możliwości zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych opłat za zarządzanie otrzymywanych przez Spółkę na podstawie umowy zawartej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny:

Wnioskodawca jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Większościowym udziałowcem spółki jest Województwo XXX. Podstawowym celem statutowym wnioskodawcy jest udział w realizacji priorytetów rozwoju gospodarczego i społecznego, ustalonych przez organy samorządów terytorialnych i organy państwa, a w szczególności priorytetów województwa. Przeważającym rodzajem działalności spółki jest pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Wnioskodawca świadczy pomoc małym i średnim przedsiębiorcom, działającym na obszarze Województwa XXX. wspomaga ich aktywizację gospodarczą poprzez udzielanie pożyczek w ramach wyodrębnionych Funduszy Pożyczkowych oraz projektów unijnych, organizuje szkolenia, misje zagraniczne promujące eksport. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej świadczy również odpłatną działalność komercyjną (doradztwo, organizacja konferencji, szkoleń, najem powierzchni biurowej). Dodatkowo spółka prowadzi działalność pożyczkową. Pożyczki udzielane są ze środków Funduszu Pożyczkowego utworzonego z dotacji Wojewody XXX oraz dotacji z PARP a także w ramach programów unijnych. We wrześniu 2017 r. wnioskodawca zawarł Umowę Operacyjną z Bankiem Gospodarstwa Krajowego, w ramach której pełnić będzie rolę Pośrednika Finansowego (dalej: "umowa" lub "umowa operacyjna") i zobowiązał się do wdrożenia i zarządzania Instrumentem Finansowym, z którego udzielane będą jednostkowe pożyczki na rzecz Ostatecznych Odbiorców. Zawarta umowa związana jest z Projektem pn. "Instrumenty Finansowe dla rozwoju Województwa XXX", realizowanym w ramach zadań Regionalnego Programu Operacyjnego dla Województwa XXX na lata 2014-2020 ze środków Europejskiego Funduszu Rozwoju Regionalnego oraz Europejskiego Funduszu Społecznego. Bank Gospodarstwa Krajowego pełni rolę Menadżera Funduszu Funduszy - funduszu utworzonego i zarządzanego przez BGK na podstawie umowy o finansowanie w celu realizacji Projektu, zawartej z Instytucją zarządzającą Regionalnym Programem Operacyjnym Województwa XXX, którą jest Zarząd Województwa. Instrument Finansowy będzie składał się z wkładu Funduszu Funduszy wnoszonego przez BGK ze środków budżetu europejskiego, które znajdują się w jego dyspozycji w związku z realizacją umowy o finansowanie Projektu oraz wkładu własnego wnioskodawcy (Pośrednika Finansowego) w postaci funkcjonującego od roku 1996, w ramach prowadzonej przez niego działalności. Funduszu Pożyczkowego, utworzonego ze środków pochodzących z dotacji Wojewody XXX oraz dotacji z PARP. Z Instrumentu Finansowego zawierającego wkład Funduszu Funduszy Oraz Wkład Pośrednika Finansowego (wnioskodawcy) udzielane będą jednostkowe pożyczki dla Ostatecznych Odbiorców, spełniających warunki szczegółowo określone w umowie operacyjnej. Instrument Finansowy stanowi oddzielny blok finansowy, zachowujący finansową i księgową rozdzielność między środkami Wkładu Funduszu Funduszy (przekazanego przez BGK) oraz innymi aktywami spółki. Środki Wkładu Funduszu Funduszy są przechowywane na odrębnym rachunku bankowym spółki. W § 8 umowy operacyjnej zawarto postanowienia, zgodnie z którymi spółce, pełniącej na mocy umowy rolę Pośrednika Finansowego, przysługuje wynagrodzenie w formie Opłaty za Zarządzanie, wypłacanej w okresach kwartalnych, określonej ryczałtowo w zależności od wyników osiąganych we wdrażaniu Instrumentu Finansowego. Wynagrodzenie podzielone będzie na dwie składowe, tj. wynagrodzenie za wynik w udzielaniu Jednostkowych Pożyczek oraz wynagrodzenie za wynik w zwrocie przez Ostatecznych Odbiorców. Opłata za Zarządzanie nie ma bezpośredniego związku z poniesionymi kosztami tj. nie ma charakteru refundacji poniesionych kosztów, związanych z realizacją projektu, lecz ustalana jest w zależności od kwoty wypłaconych i spłaconych pożyczek. Składa się z dwóch elementów składowych: