Wyrok WSA w Warszawie z dnia 16 lutego 2022 r., sygn. III SA/Wa 1820/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, sędzia WSA Maciej Kurasz, , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 16 lutego 2022 r. sprawy ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w W. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 21 maja 2021 r. nr 0114-KDIP2-2.4010.70.2021.1.SP w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz E. sp. z o.o. z siedzibą w W. kwotę 200 zł (słownie: dwieście złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

E. z o. o. z siedzibą w W. (dalej: wnioskodawca, Spółka Przejmująca, Sp. z o. o. lub skarżąca) wystąpiła o wydanie pisemnej interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy w związku z przejęciem spółki komandytowej, po stronie Spółki z o.o. powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych:

- gdy wpis do KRS zostanie dokonany przed 1 maja 2021 r.,

- gdy wpis do KRS zostanie dokonany po 30 kwietnia 2021 r.

We wniosku przedstawiono zdarzenie przyszłe, z którego wynikało, że wnioskodawca jest komplementariuszem spółki E. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w W. (dalej jako Spółka Przejmowana lub Sp. K.).

Poza Spółką Przejmującą wspólnikami (komandytariuszami) Sp.k. są dwie osoby fizyczne (Wspólnik A i Wspólnik B). Stosunek wartości wkładów wniesionych do Sp.k. przez poszczególnych wspólników wynosi: E. Sp. z o.o. - 50%, Wspólnik A - 27,5%, Wspólnik B - 22,5%.

Obecnie planowane jest połączenie obu spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 art. 202 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Dz.U.2020.1526, dalej k.s.h.), przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej, które wyda ona wspólnikom Spółki Przejmowanej, w tym Spółce Przejmującej - w stosunku odpowiadającym wartości wkładów wniesionych przez poszczególnych wspólników do Spółki Przejmowanej. Planowane połączenie spółek podyktowane jest zamiarem ograniczenia kosztów działalności związanych z utrzymywaniem dwóch spółek (spółki komandytowej i jej komplementariusza) i konsolidację dotychczasowej działalności w jednej z nich.