Wyrok WSA w Warszawie z dnia 9 lutego 2022 r., sygn. III SA/Wa 1172/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz (sprawozdawca), Sędziowie sędzia WSA Agnieszka Baran, sędzia WSA Ewa Izabela Fiedorowicz, , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 9 lutego 2022 r. sprawy ze skargi A. S.A. z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 5 marca 2021 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.617.2020.2.JKT w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych oddala skargę.

Uzasadnienie

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną z 5 marca 2021 r. – po rozpatrzeniu wniosku A. S.A. (dalej: "Skarżąca", "Spółka", "Wnioskodawca") o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego, dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca jest lub będzie zobowiązany do przeprowadzenia wydzielenia, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i ust. 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406, ze zm., dalej: "u.p.d.o.p.") z uwagi na realizację poza terenem objętym Decyzją: Funkcji Wsparcia, Funkcji Zarządu oraz działań Konsultantów Aptecznych – stwierdził, że stanowisko Spółki przedstawione we wniosku jest nie prawidłowe.

Z akta sprawy wynika, że Skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przedstawiła następujący stan faktyczny oraz zdarzenie przyszłe: Wnioskodawca jest osobą prawną działającą w branży farmaceutycznej i biotechnologicznej, prowadzącą działalność gospodarczą w formie spółki akcyjnej. Wnioskodawca jest rezydentem podatkowym w Polsce na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, posiadającym nieograniczony obowiązek podatkowy w Polsce. Spółka prowadzi działalność i uzyskuje przychody w następujących obszarach: produkcja i sprzedaż produktów leczniczych, dystrybuowanych następnie na rynku polskim oraz na rynkach zagranicznych, oraz handel towarami handlowymi (tj. gotowymi produktami). W zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej Wnioskodawca produkuje i dystrybuuje produkty lecznicze, wyroby medyczne i suplementy diety (dalej: "Produkty") w Polsce oraz poza granicami kraju. Proces wytwarzania Produktów prowadzony jest w dwóch zakładach produkcyjnych w (...) (dalej: "Zakład Produkcyjny 1") oraz (...) (dalej: "Zakład Produkcyjny 2"); Zakład Produkcyjny 1 oraz Zakład Produkcyjny 2 będą dalej łącznie zwane "Zakładami Produkcyjnymi"; w których co roku produkowanych jest ponad 1,5 mld tabletek i 120 mln blistrów, sprzedawanych następnie w Polsce i 65 rynkach na całym świecie. Obecnie Spółka produkuje ponad 250 leków w 17 obszarach terapeutycznych, m.in.: kardiologia, pulmonologia, gastroenterologia, urologia, ginekologia, choroby ośrodkowego układu nerwowego, okulistyka, pediatria i onkologia. Oprócz leków na receptę Spółka oferuje produkty bez recepty (OTC), suplementy diety, dermokosmetyki i urządzenia medyczne. Zakłady Produkcyjne obejmują wysoko wyspecjalizowane zakłady produkcyjne, w których znajduje się m.in. zamknięta strefa do produkcji leków sterydowych i onkologicznych, wraz z niezbędnym zapleczem technologicznym, a także budynki magazynowe (tzw. Centrum Produkcyjno- Logistyczne, "CPL"). W ramach CPL Wnioskodawca wytwarza produkty lecznicze w formie produktów i półproduktów. Proces produkcyjny obejmuje działania od pozyskania i kwalifikacji wytwórców substancji aktywnych/pomocniczych oraz opakowań, przez opracowywanie dokumentacji, zwalnianie surowców do produkcji, działania jak mieszanie, tabletkowanie, pakowanie, aż po wprowadzanie do sprzedaży i archiwizację. Obecnie, Wnioskodawca realizuje nową inwestycję mającą na celu zwiększenie mocy produkcyjnych ośrodków produkcyjnych CPL w (.) i (.) (dalej: "Inwestycja"). W związku z powyższą inwestycją, Spółka uzyskała Decyzję o Wsparciu nr 32/2019 z dnia 20 grudnia 2019 r. (dalej: "Decyzja"), tj. decyzję, o której mowa w rozdziale 3 ustawy z 10 maja 2018 r. o wspieraniu nowych inwestycji (Dz. U. z 2018 r., poz. 1162 ze zm.; dalej: "ustawa o WNI"). Ponadto, Spółka poza działalnością produkcyjną realizowaną na terenie Inwestycji objętą na podstawie Decyzji, prowadzić będzie również inną działalność (np. handlową), z której osiągać będzie przychód "pozastrefowy" (opodatkowany podatkiem dochodowym od osób prawnych na zasadach ogólnych). Dodatkowo, realizując podstawową strategię Spółki polegającą na rozwijaniu innowacyjnych rozwiązań i budowaniu tym samym wartości firmy jako przedsiębiorstwa innowacyjnego, w ramach swojej działalności Wnioskodawca prowadzi w sposób systematyczny prace badawczo-rozwojowe (dalej: "Prace B+R"). Prace B+R mają na celu m.in. opracowanie leków generycznych i innowacyjnych w zakresie syntezy organicznej, jak również wypracowanie nowych technologii oraz wsparcie poprzez analizy fizykochemiczne. Działania Wnioskodawcy w tym obszarze obejmują projekty w fazie laboratoryjnej oraz półtechnicznej, będące podstawą do transferowania technologii do zakładów produkcyjnych Spółki. Niezależnie, Wnioskodawca prowadzi też projekty na bardzo wczesnym etapie zaawansowania, których komercjalizacja nie jest pewna/trudna do określenia (projekty te mogą kończyć się niepowodzeniem lub brakiem wprowadzenia do produkcji). Receptury, procesy i technologie wypracowane w ramach Prac B+R mogą być wykorzystywane bezpośrednio przez Wnioskodawcę w realizowanym procesie produkcyjnym (własnym lub zlecanym podwykonawcom) lub udostępniane innym producentom na zasadzie licencji do dossier (dokumentacji). Prace B+R prowadzone są przez Wnioskodawcę w ramach dwóch wyodrębnionych centrów badawczo-rozwojowych zlokalizowanych w (.) oraz w (.). Wnioskodawca prowadzi już obecnie działalność gospodarczą (produkcyjną) w istniejących Zakładach Produkcyjnych (w zakresie sklasyfikowanym w kodach PKWIU, które zostały ujęte w Decyzji) i osiąga z tej działalności produkcyjnej przychód (sprzedaje produkty wyprodukowane na terenie Zakładów Produkcyjnych). Działalność ta jest prowadzona w ramach Zakładów na terenie, który został także wskazany w Decyzji. Wnioskodawca uzyskał interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 8 kwietnia 2020 r., sygn. 0111-KDIB1-3.4010.65.2020.1.BM, potwierdzającą stanowisko Wnioskodawcy, zgodnie z którym: "W związku z faktem, że teren, na którym jest umiejscowione Centrum Badawczo- Rozwojowe znajduje się poza działkami ujętymi w Decyzji o Wsparciu, Spółka będzie zobligowana do przeprowadzenia wydzielenia, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i ust. 6b u.p.d.o.p." (ww. interpretacja będzie dalej zwana w niniejszym wniosku "Interpretacją"). W konsekwencji, Wnioskodawca stosuje się do Interpretacji i wdraża wydzielenie organizacyjne, o którym mowa w art. 17 ust. 6a i 6b u.p.d.o.p., w zakresie prowadzonych Prac B+R w Centrum Badawczo-Rozwojowym. Poza zakładami położonymi na terenie objętym Decyzją, Wnioskodawca prowadzi działalność również poprzez biuro i biurowiec położone poza terenem objętym Decyzją: w (...) oraz w (...) (dalej: "Biura"). Poprzez Biura, Wnioskodawca realizuje działalność handlową, Prace B+R (w (...)), jak również czynności działów zajmujących się wsparciem prawnym, administracyjnym oraz organizacyjnym podstawowych obszarów działalności gospodarczej Wnioskodawcy (m.in. działalności produkcyjnej, działalności handlowej oraz Prac B+R) (dalej: "Funkcje Wsparcia"). Funkcje Wsparcia obejmują, w szczególności, następujące obszary czynności wspierających: