Interpretacja indywidualna z dnia 22 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-3.4010.1.2021.8.JKU

Czy przy wyliczaniu wskaźnika dochodu, do którego może być zastosowana stawka podatku, o której mowa w art. 24d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą być zastosowane odpowiednio (mutatis mutandis) regulacje dotyczące cen transferowych, poprzez zastosowanie metody podziału zysku - analizy udziału (metoda wymieniona w § 13 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)?

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo:

1)ponownie rozpatruję sprawę Państwa wniosku z 30 grudnia 2020 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt I SA/Bd 348/21 (data wpływu prawomocnego orzeczenia – 13 grudnia 2023 r.) oraz wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z 9 sierpnia 2023 r. sygn. akt II FSK 1427/21 (data wpływu 1 września 2023 r.);

2)stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

4 stycznia 2021 r. wpłynął Państwa wniosek o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego z 30 grudnia 2020 r. dotyczący podatku dochodowego od osób prawnych, w zakresie ustalenia, czy przy wyliczaniu wskaźnika dochodu, do którego może być zastosowana stawka podatku, o której mowa w art. 24d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą być zastosowane odpowiednio (mutatis mutandis) regulacje dotyczące cen transferowych, poprzez zastosowanie metody podziału zysku - analizy udziału (metoda wymieniona w § 13 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, będącą rezydentem podatkowym w Polsce i podlegającą nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce. Główny przedmiot działalności Wnioskodawcy to działalność w zakresie druku (PKD 18.12.Z) oraz poligrafii. Spółka prowadzi również działalność badawczo-rozwojową, o której mowa w art. 4a pkt 26 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 z późn. zm.; dalej: „updop”). Efektem prac badawczo-rozwojowych było stworzenie oprogramowania, (…). Oprogramowanie pozwala na kontrolę prawidłowości (…).

Wnioskodawca nie prowadzi działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, a prowadzone prace badawczo-rozwojowe były samodzielne (prace te wykonywali zatrudnieni u Wnioskodawcy pracownicy) i nie doszło do nabycia - choćby w części - efektów takich prac od podmiotów powiązanych. Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi IP Box, o której mowa w art. 24d ust. 1 updop.

Dochód Wnioskodawcy, który jest przedmiotem wniosku jest dochodem z kwalifikowanego prawa uwzględnionego w cenie sprzedaży towarów - tj. specjalistycznych druków (art. 24d ust. 7 pkt 3 updop). Dochód ten nie będzie wynikać ze sprzedaży na rzecz podmiotów powiązanych.

Wnioskodawca jest właścicielem praw do wyżej opisanego oprogramowania i posiada do niego kody źródłowe.

Pytanie

Czy przy wyliczaniu wskaźnika dochodu, do którego może być zastosowana stawka podatku, o której mowa w art. 24d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, mogą być zastosowane odpowiednio (mutatis mutandis) regulacje dotyczące cen transferowych, poprzez zastosowanie metody podziału zysku - analizy udziału (metoda wymieniona w § 13 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych)?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, przepisy art. 24d ust. 3-8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie określają wprost metodyki, według której może być wyekstrahowany dochód z własności intelektualnej, o której mowa w art. 30ca ust. 2 pkt 3 ustawy (winno być: art. 24d ust. 2 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). W doktrynie prezentowany jest jednak pogląd, że w takich sytuacjach można korzystać z regulacji zawartych w standardzie BEPS nr 5 sporządzonym przez OECD, który odsyła - poprzez odpowiednie stosowanie - do regulacji w zakresie cen transferowych.

Zdaniem Wnioskodawcy, najwłaściwsza byłaby w takiej sytuacji metoda analizy udziału, w której rozdzielenie strumieni dochodowych (z działalności deweloperskiej i projektowej) następowałoby w dwóch etapach właściwych dla tejże metody.

Powyższy pogląd znalazł już potwierdzenie w podobnej sprawie - vide: interpretacja z 6 grudnia 2019 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej Znak: 0115-KDIT2-1.4011.404.2019.2.MST.

Postanowienie o odmowie

Postanowieniem z 24 lutego 2021 r. znak 0111-KDIB1-3.4010.1.2021.1.JKU odmówiłem wszczęcia postępowania w sprawie Państwa wniosku z 30 grudnia 2020 r. (data wpływu 4 stycznia 2021 r.) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego.

Postanowienie doręczono Państwu 25 lutego 2021 r.

Pismem z 2 marca 2021 r., które wpłynęło w tym samym dniu złożyli Państwo zażalenie na powyższe postanowienie.

Postanowieniem z 4 maja 2021 r. Znak: 0111-KDIB1-3.4010.1.2021.2.MBD utrzymałem w mocy zaskarżone postanowienie.

Postanowienie utrzymujące w mocy zaskarżone postanowienie doręczono Państwu 6 maja 2021 r.

Skarga na postanowienie utrzymujące w mocy postanowienie o odmowie wszczęcia postępowania o wydanie interpretacji indywidualnej

Pismem z 18 maja 2021 r., nadanym za pośrednictwem poczty 20 maja 2021 r., wnieśli Państwo skargę na powyższe postanowienie do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy. Skarga wpłynęła do mnie 24 maja 2021 r.

Wnieśli Państwo m.in. o uchylenie zaskarżonego postanowienia.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy uchylił skarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie wyrokiem z 3 sierpnia 2021 r. sygn. akt I SA/Bd 348/21.

4 października 2021 r. wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 9 sierpnia 2023 r., sygn. akt II FSK 1427/21 oddalił moją skargę kasacyjną.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny 9 sierpnia 2023 r.

Odpis prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy wpłynął do mnie 13 grudnia 2023 r.

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

·uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oraz Naczelny Sąd Administracyjny w ww. wyrokach;

·ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Regulacje dotyczące stosowania preferencji IP Box zostały odzwierciedlone w art. 24d-24e ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2020 r., poz. 1406 ze zm.; dalej: „updop”).

Zgodnie z art. 24d ust. 1 updop,

Kwalifikowane prawa własności intelektualnej zawarte zostały w zamkniętym katalogu opisanym w art. 24d ust. 2 updop. Zgodnie z treścią tego przepisu,

W świetle powyższego, kwalifikowane IP to prawo własności intelektualnej spełniające łącznie trzy warunki:

-zostało wytworzone, rozwinięte lub ulepszone przez podatnika w ramach prowadzonej przez niego działalności badawczo-rozwojowej,

-należy do jednej z kategorii wymienionych w katalogu w art. 24d ust. 2 updop,

-podlega ochronie prawnej na podstawie przepisów odrębnych ustaw lub ratyfikowanych umów międzynarodowych, których stroną jest Rzeczpospolita Polska, oraz innych umów międzynarodowych, których stroną jest Unia Europejska.

Na podstawie art. 24d ust. 3 updop,

Sposób obliczenia wysokości kwalifikowanego dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej zawarty jest w art. 24d ust. 4. Zgodnie z treścią tego przepisu,

Zgodnie z treścią art. 24d ust. 7 updop,

Natomiast, zgodnie z brzmieniem art. 24d ust. 8 updop,

Dochód z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej „zawarty” w cenie danego produktu lub usługi winien być ustalany w oparciu o zasadę ceny rynkowej (zgodnie z przepisami art. 11c updop). Przez odpowiednie stosowanie zasad cen transferowych do obliczania dochodu z kwalifikowanego IP rozumie się również stosowanie metod weryfikacji cen transferowych oraz przepisów wykonawczych w tym zakresie.

Należy jednocześnie zaznaczyć, że zasady cen transferowych powinny być stosowane do ustalania pozostałych kategorii dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej, w przypadku gdy dochód ten wynika z transakcji z podmiotami powiązanymi, tj. dochodu z opłat lub należności wynikających z umów licencyjnych (zawartych z podmiotami powiązanymi), dotyczących kwalifikowanego prawa własności intelektualnej oraz dochodu ze sprzedaży takiego prawa do podmiotów powiązanych.

W myśl art. 11c ust. 1 ww. ustawy,

Zgodnie natomiast z ust. 2 powołanego przepisu,

Stosownie do treści art. 11d ust. 1 updop,

W świetle ust. 2 ww. przepisu,

Jak wynika z kolei z ust. 3,

Przez odpowiednie stosowanie zasad cen transferowych do obliczania dochodu z kwalifikowanego IP rozumie się również stosowanie metod weryfikacji cen transferowych oraz przepisów wykonawczych w tym zakresie.

Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (Dz.U. z 2018 r. poz. 2491, dalej: „Rozporządzenie TP”) określa sposób i tryb:

-oceny zgodności warunków ustalonych przez podmioty powiązane z warunkami, jakie ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane, zwanej dalej „badaniem porównywalności”, w tym kryteria porównywalności tych warunków;

-określania wysokości dochodu (straty) podatnika w drodze oszacowania z zastosowaniem metod, o których mowa w art. 11d ust. 1-3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych, w tym określania wynagrodzenia z tytułu przeniesienia pomiędzy podmiotami powiązanymi istotnych ekonomicznie funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka.

Zgodnie z § 13 ww. rozporządzenia,

Z zakresu żądania wynikającego z analizowanego wniosku wynika, że mają Państwo – celem ustalenia dochodu z kwalifikowanego prawa własności intelektualnej – zamiar zastosować jedną z metod weryfikacji cen transferowych, tj. metodę podziału zysku dokonywanego za pomocą analizy udziału.

Należy więc stwierdzić, że stosowanie ww. metody w opisanym przypadku jest możliwe, co wynika wprost z treści art. 11d ust. 1 updop.

Tym samym, Państwa stanowisko w zakresie ustalenia, czy przy wyliczaniu wskaźnika dochodu, do którego może być zastosowana stawka podatku, o której mowa w art. 24d ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych mogą być zastosowane odpowiednio (mutatis mutandis) regulacje dotyczące cen transferowych, poprzez zastosowanie metody podziału zysku - analizy udziału (metoda wymieniona w § 13 ust. 3 pkt 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych) należało uznać za prawidłowe.

Zaznaczenia przy tym wymaga, że w niniejszej interpretacji nie dokonałem oceny tego, czy wybrana przez Państwa metoda weryfikacji cen transferowych jest w przedstawionych okolicznościach najbardziej odpowiednia, bowiem organ interpretacyjny nie jest do tego uprawniony.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

- Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

- Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosujecie się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.).