Interpretacja indywidualna z dnia 22 stycznia 2024 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.650.2023.2.ANK

Czy złożenie przez Wnioskodawcę, w roku 2024 i w latach następnych, oświadczeń płatnika WH-OSC przed miesiącem, w którym skumulowana kwota wypłaconych w danym roku podatkowym na rzecz danego podmiotu odsetek przekroczyła limit określony w art. 26 ust. 2e Updop, wywołuje skutek, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Updop, tj. zwalnia Wnioskodawcę z obowiązku stosowania przepisu art. 26 ust. 2e Updop.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 grudnia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, dotyczący podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy złożenie przez Wnioskodawcę, w roku 2024 i w latach następnych, oświadczeń płatnika WH-OSC przed miesiącem, w którym skumulowana kwota wypłaconych w danym roku podatkowym na rzecz danego podmiotu odsetek przekroczyła limit określony w art. 26 ust. 2e Updop, wywołuje skutek, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Updop, tj. zwalnia Wnioskodawcę z obowiązku stosowania przepisu art. 26 ust. 2e Updop.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 15 stycznia 2023 r. (data wpływu tego samego dnia). Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest spółką komandytową z siedzibą w Polsce i podlega obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.

Wnioskodawca w roku 2024 i w latach następnych planuje wypłacać na rzecz podmiotu z siedzibą na Cyprze odsetki z tytułu zawartych umów pożyczek. Kwota odsetek wypłacanych na rzecz tego podmiotu w roku 2024 i w latach następnych powinna przekroczyć 2 mln złotych w każdym roku.

W związku z powyższym Wnioskodawca w roku 2024 i w latach następnych planuje składać odrębne oświadczenia płatnika WH-OSC, w ramach którego w odniesieniu do ww. należności w wypłacanych na rzecz podmiotu z siedzibą na Cyprze będzie oświadczał, że posiada dokumenty wymagane przez przepisy prawa podatkowego dla zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, oraz że po przeprowadzeniu weryfikacji, o której mowa w powyżej, nie posiada wiedzy uzasadniającej przypuszczenie, że istnieją okoliczności wykluczające możliwość zastosowania stawki podatku albo zwolnienia lub niepobrania podatku, wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

Jednocześnie, Wnioskodawca planuje składać takie oświadczenie w każdym roku (tj. 2024 i w latach następnych) jeszcze przed miesiącem, w którym dojdzie do przekroczenia w danym roku kwoty wypłacanych należności, o której mowa w art. 26 ust. 2e Updop.

Decyzja o składaniu oświadczenia WH-OSC w takich datach jest podyktowana z jednej strony problemami technicznymi, z którymi zetknął się Wnioskodawca przy okazji składania poprzednich oświadczeń, z drugiej zaś przekonaniem, że w roku 2024 i w latach następnych dojdzie do przekroczenia kwot wypłacanych należności, o której mowa w art. 26 ust. 2e Updop, biorąc pod uwagę, że odsetki będą wypłacane na podstawie umowy pożyczki co miesiąc.

Od wypłacanych należności Wnioskodawca będzie pobierał podatek zryczałtowany według stawki 5% wynikającej z art. 11 ust. 2 Umowy między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Republiki Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku, sporządzona w Warszawie dnia 4 czerwca 1992 r. (Dz. U. z 1993 r. Nr 117, poz. 523 z późn. zm.).

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo dane transgraniczne niezbędne w zakresie realizacji wymiany informacji.

Pytanie

Czy złożenie przez Wnioskodawcę, w roku 2024 i w latach następnych, oświadczeń płatnika WH-OSC przed miesiącem, w którym skumulowana kwota wypłaconych w danym roku podatkowym na rzecz danego podmiotu odsetek przekroczyła limit określony w art. 26 ust. 2e Updop, wywołuje skutek, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Updop, tj. zwalnia Wnioskodawcę z obowiązku stosowania przepisu art. 26 ust. 2e Updop?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, złożenie przez Wnioskodawcę, w roku 2024 i w latach następnych, oświadczenia płatnika WH-OSC przed miesiącem, w którym skumulowana kwota wypłaconych w danym roku podatkowym na rzecz danego podmiotu odsetek przekroczyła limit określony w art. 26 ust. 2e Updop, wywołuje skutek, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Updop, tj. zwalnia Wnioskodawcę z obowiązku stosowania przepisu art. 26 ust. 2e Updop.

Artykuł 26 ust. 7c ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2023 r., poz. 2805 ze zm.; dalej: „Updop”)  stanowi, że „Oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, płatnik jest obowiązany złożyć do organu podatkowego wskazanego w art. 28b ust. 15, nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia kwoty określonej w ust. 2e, przy czym wykonanie tego obowiązku po dokonaniu wypłaty nie zwalnia płatnika z obowiązku dochowania należytej staranności przed jej dokonaniem”.

Powyższy przepis wskazuje jedynie ostateczny termin na złożenie oświadczenia WH-OSC. Analizowany przepis nie wskazuje natomiast dnia, kiedy najwcześniej takie oświadczenie może być złożone.

Posłużenie się przez ustawodawcę zwrotem „nie później niż” umożliwia złożenie oświadczenia w okresie wcześniejszym niż termin ostateczny wskazany w tym przepisie. Możliwe jest zatem złożenie oświadczenia WH-OSC jeszcze przed miesiącem wypłaty należności przekraczającej limit wskazany w art. 26 ust. 2e Updop. Jednocześnie żaden z przepisów Updop z nie daje podstaw do twierdzenia, że nie jest możliwe bądź, że jest zabronione złożenie takiego oświadczenia przed dniem wypłaty należności przekraczającej limit wskazany w art. 26 ust. 2e Updop.

Dodatkowo wskazać należy, że pierwotne brzmienie przepisu art. 26 ust. 7c Updop (obowiązujące od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2021 r.) - brzmiało w sposób następujący: „Oświadczenie, o którym mowa w ust. 7a, składa się najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1”.

Nie ulega zatem wątpliwości, że już od samego początku wprowadzenia do polskich przepisów możliwości składania oświadczenia WH-OSC przez płatnika, ustawodawca wprost przewidział, że oświadczenia te będą składane przez płatników przed dniem dokonania wypłaty ww. należności, wprowadzając regulację, że dzień dokonania wypłaty jest ostatecznym terminem na złożenie tego oświadczenia. W konsekwencji, we wskazanym wyżej okresie nie było w ogóle możliwości na złożenie oświadczenia WH-OSC po terminie wypłaty należności.

W przypadku więc gdyby uznać, że sformułowanie „najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności” nie pozwalało na złożenie oświadczenia przed dniem dokonania wypłaty należności, to podatnicy mogliby składać takie oświadczeniem wyłącznie w jednym wskazanym dniu tj. w dniu wypłaty należności, a każdy inny dzień byłby już naruszeniem tego przepisu. Takie podejście powodowałoby w praktyce niezrozumiałe utrudnienie w stosowaniu omawianych regulacji, a w pewnych przypadkach wręcz spowodowanie niemożliwości ich zastosowania z przyczyn organizacyjno-technicznych.

Nie może ulegać wątpliwości, że zwrot „nie później niż” nie ogranicza możliwości wcześniejszego złożenia omawianego oświadczenia.

Jak wynika z powyższego na przestrzeni lat zmianie ulegał jedynie termin ostateczny na złożenie oświadczenia WH-OSC, który był sukcesywnie wydłużany przez kolejne zmiany prawne:

- „najpóźniej w dniu dokonania wypłaty należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1” (stan prawny obowiązujący do końca 2021 r.),

- „nie później niż do dnia wpłaty podatku za miesiąc, w którym doszło do przekroczenia kwoty określonej w ust. 2e” (stan prawny obowiązujący w 2022 r.),

- „nie później niż ostatniego dnia drugiego miesiąca następującego po miesiącu, w którym doszło do przekroczenia kwoty określonej w ust. 2e” (stan prawny obowiązujący począwszy od 2023 r.).

Zmiany miały zatem na celu polepszenie sytuacji płatników poprzez umożliwienie im złożenie oświadczeń WH-OSC również po wypłacie należności, nie zaś tylko - jak miało to miejsce początkowo - przed tą wypłatą lub w jej dniu.

Żadna ze wskazanych wyżej zmian nie modyfikowała w żaden sposób racjonalnego i podstawowego założenia, zgodnie z którem oświadczenie to należy złożyć „nie później niż”/najpóźniej”, nie zaś „nie wcześniej niż”. Racjonalna wykładnia art. 26 ust. 7c Updop prowadzi do wniosku, że wprowadza on jedynie obowiązek złożenia oświadczenia w terminie wcześniejszym niż termin ostateczny wskazany w tym przepisie. W żadnym wypadku z analizowanego przepisu - stosując dyrektywy wykładni językowej, historycznej, a także funkcjonalnej - nie wynika, aby normował on najwcześniejszy dzień, w którym płatnik jest uprawniony do złożenia oświadczenia WH-OSC.

Dodatkowo należy zauważyć, że wykładnia odmienna prowadziłaby do trudnej do zaakceptowania sytuacji, w ramach której właściwy organ podatkowy, pomimo posiadania oświadczenia płatnika, o którym mowa w art. 26 ust. 7a Updop, traktowałby je jako niebyłe. Nie do końca jest jasne, jakim celom służyć by miało tego typu sankcjonowanie działań płatnika, skoro na jego skutek nie dochodzi w żaden sposób do ograniczenia obowiązków płatnika. W szczególności należy mieć na uwadze, że po zakończeniu roku podatkowego płatnik i tak jest zobowiązany do złożenia oświadczenia podsumowującego, o którym mowa w art. 26 ust. 7g Updop.

Mając na uwadze powyższą argumentację, nie ulega więc wątpliwości, że oświadczenie płatnika WH-OSC, o którym mowa w art. 26 ust. 7a ustawy o CIT, może być w świetle art. 26 ust. 7c ustawy o CIT złożone przez Wnioskodawcę dowolnie wcześnie, w tym w szczególności jeszcze przed miesiącem, w którym skumulowana kwota wypłaconych w roku podatkowym na rzecz danego podmiotu odsetek przekroczyła limit określony w art. 26 ust. 2e Updop. Dlatego też również takie oświadczenie, które zostało złożone przed miesiącem, w którym skumulowana kwota wypłaconych w roku podatkowym na rzecz danego podmiotu odsetek przekroczyła limit określony w art. 26 ust. 2e Updop, należy uznać za oświadczenie złożone zgodnie z art. 26 ust. 7a-7c Updop, zwalniające Wnioskodawcę z obowiązku stosowania przepisu art. 26 ust. 2e Updop.

Warto przy tym wskazać, że analogiczne stanowisko zostało zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 23 czerwca 2023 r., znak 0114-KDIP2-1.4010.291.2023.2.MR.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Odnosząc się do przywołanej przez Państwa interpretacji indywidualnej wskazać należy, że została ona wydana w indywidualnej sprawie i nie ma zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego. Natomiast Organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu ul. Świętego Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.