Wyrok WSA w Warszawie z dnia 13 stycznia 2022 r., sygn. III SA/Wa 1324/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w składzie następującym: Przewodnicząca sędzia WSA Matylda Arnold-Rogiewicz, Sędziowie sędzia WSA Jacek Kaute, sędzia WSA Maciej Kurasz (sprawozdawca), , po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w dniu 13 stycznia 2022 r. sprawy ze skargi Z.P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 25 marca 2021 r. nr 0113-KDIPT2-3.4011.1074.2020.1.RR w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych oddala skargę

Uzasadnienie

1. Z akt sprawy wynikało, że Z.P. (dalej: "Strona" lub "Skarżący") wraz ze S.P. oraz A.P. - zainteresowanymi niebędącymi stroną postępowania, złożyli w dniu 31 grudnia 2020 r. wniosek wspólny o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Zainteresowani przedstawiając zdarzenie przyszłe wskazali, że Skarżący wraz ze S.P. oraz A.P. (dalej: "Wspólnicy") są komandytariuszami spółki P. sp. z o.o. sp. k. zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: [...] (dalej: "Spółka"). Komplementariuszem Spółki jest natomiast P. sp. z o.o. (dalej: "Spółka P."). Spółka powstała z przekształcenia P. sp. z o.o. (dalej: "P."), na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej w dniu 7 kwietnia 2016 r. Przeważającym przedmiotem działalności Spółki są czynności wymienione w pkt 10.71.Z klasyfikacji PKD, tj. produkcja pieczywa, produkcja świeżych wyrobów ciastkarskich i ciastek. Z uwagi na planowaną zmianę pokoleniową w Spółce (do Spółki będzie przystępować kolejne pokolenie rodzin Wspólników), Wspólnicy zamierzają przekształcić formę prawną Spółki w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: "Spółka z o.o."). Dokonanie zmiany pokoleniowej w Spółce z o.o., a nie spółce komandytowej jest bowiem - w ocenie Wspólników - procesem czytelniejszym i łatwiejszym do przeprowadzenia z prawnego punktu widzenia. Przekształcenie ma nastąpić na podstawie art. 551 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1526, z późn zm., dalej: "K.s.h."). Po przekształceniu Spółka z o.o. będzie kontynuować prowadzenie działalności Spółki w niezmienionym zakresie. Z dniem przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o., Wspólnicy oraz Spółka P. staną się z mocy prawa wspólnikami w Spółce z o.o. (art. 553 § 3 K.s.h.). W wyniku przekształcenia P. w Spółkę, Wspólnicy wnieśli do Spółki tytułem wkładów prawa przysługujące im z tytułu udziału w P. Tym samym, majątek P. stał się majątkiem Spółki w wyniku zmiany formy prawnej. Po planowanym przekształceniu wartość majątku przekształconej Spółki z o.o. będzie odpowiadała wartości majątku Spółki. Jednocześnie z tytułu przekształcenia Wspólnicy obejmą udziały w Spółce z o.o. o wartości proporcjonalnej do przysługującego Im udziału w zysku Spółki. Ponadto środki zgromadzone na kapitałach Spółki zostaną przeniesione z dniem przekształcenia na kapitały Spółki z o.o., co do zasady, w tożsamej wysokości. Ewentualnie możliwe jest, że w ramach przekształcenia niewielka część środków zgromadzonych na kapitale zapasowym Spółki zostanie przeniesiona na kapitał zakładowy Spółki z o.o. W ten sposób wartość nominalna wkładów przysługujących Wspólnikom w Spółce z o.o. zostanie podniesiona o tę (niewielką) wartość przeniesioną z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy, w celu zaokrąglenia kapitału zakładowego spółki. W związku z przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o. Wspólnicy przed przekształceniem i na moment przekształcenia nie otrzymają żadnych wypłat ze Spółki, ani ze Spółki z o.o. z tytułu przekształcenia. Wspólnicy nie wykluczają jednak, że przed przekształceniem Spółki w Spółkę z o.o. zostanie dokonana przez Spółkę na rzecz Wspólników wypłata zysku osiągniętego przez Spółkę z działalności prowadzonej przed przekształceniem. Zysk ten, zgodnie z regulacjami dotyczącymi podatku dochodowego od osób fizycznych, został już przy tym opodatkowany podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód Wspólników. Możliwym jest również, że zysk ten zostanie wypłacony Wspólnikom już po przekształceniu Spółki w Spółkę z o.o. Na koniec 2019 r. kapitał (fundusz) własny Spółki wynosił ok. 123 mln PLN, w tym m.in.: kapitał (fundusz) podstawowy - ok. 55 mln PLN, kapitał (fundusz) zapasowy - ok. 36 mln PLN, kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny - 750 tys. PLN. Do dnia przekształcenia wartości te mogą ulec zmianie. Wspólnicy zakładają, że na moment przekształcenia Spółki w Spółkę z o.o. wartość bilansowa Spółki będzie wynosić około 100 mln PLN. Z uwagi na transparentność podatkową Spółki obecnie uzyskiwane dochody z prowadzonej działalności gospodarczej podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych na poziomie Wspólników. Uzyskiwane dochody stanowią dochody ze źródła "pozarolnicza działalność gospodarcza", na podstawie art. 8 ust. 1 w związku z art. 5b ust. 2 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2020 r., poz. 1426, z późn. zm.; dalej: "u.p.d.o.f."). Zgodnie z nowelizacją ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw z dnia 28 listopada 2020 r. (Dz. U. z 2020 r., poz. 2123; dalej: "ustawa nowelizująca"), Spółka jako spółka komandytowa otrzyma status "podatnika podatku dochodowego" i tym samym będzie musiała rozliczać i płacić podatek dochodowy od osób prawnych (dalej: "CIT"). Na podstawie ustawy nowelizującej, nowe zasady opodatkowania spółek komandytowych obowiązują od dnia 1 stycznia 2021 r., spółki mogą jednak odroczyć ich stosowanie do dnia 1 maja 2020 r. Zgodnie z decyzją Spółki, zamierza Ona jednak zostać podatnikiem CIT od dnia 1 stycznia 2021 r. Przekształcenie Spółki w Spółkę z o.o. nastąpi po dniu 1 stycznia 2021 r., czyli po tym jak Spółka stanie się podatnikiem CIT.