Interpretacja indywidualna z dnia 18 grudnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.481.2023.1.BZ

Skutki podatkowe zawarcia umowy cash poolingu.

 Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

10 listopada 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 listopada 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu. Treść wniosku jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będąca stroną postępowania (dalej: Wnioskodawca):

X. Sp. z o.o.

NIP: (…)

Opis zdarzenia przyszłego

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością planuje skorzystać z usługi cash pooling świadczonej przez bank mający siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej „bankiem”, tj. z systemu zarządzania płynnością w formie limitów dziennych, zwanego dalej „Systemem”, na podstawie umowy, zwanej dalej „umową”.

Informacje o Państwa działalności i strategii: (…) Sp. z o.o. wchodzi w skład Grupy kapitałowej (…), która jest międzynarodową grupą specjalizującą się w wielkopowierzchniowych instalacjach fotowoltaicznych, farmach wiatrowych oraz sprzedaży zielonej energii i gotowych farm PV. Prowadzone działania wspierają rozwój sektora odnawialnej energii w Polsce. Spółki wchodzące w skład Grupy (…) zajmują się m.in. rozwojem projektów OZE, projektowaniem farm, budową, uruchamianiem i serwisowaniem instalacji fotowoltaicznych. Struktura Grupy (…) jest zmienna ze względu na cykliczny zakup spółek, w których będą rozwijane i realizowane projekty budowy farm oraz sprzedaż spółek posiadających gotowe, energetyzowane farmy.

Stronami umowy będą podmioty, które wraz z Państwem, którzy możliwe, że będą agentem (pool leaderem), wchodzą w skład jednej grupy kapitałowej, zwani są dalej: „uczestnikami”. Są to oprócz Państwa następujące podmioty:

1. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

2. (…) Spółka akcyjna, NIP (…)

3. (…) 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

4. (…) 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

5. (…) 10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

6. (…) 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

7. (…) 12 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

8. (…) 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

9. (…) 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

10. (…) 15 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

11. (…) 16 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

12. (…) 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

13. (…) 18 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

14. (…) 19 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

15. (…) 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

16. (…) 20 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

17. (…) 21 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

18. (…) 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

19. (…) 23 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

20. (…) 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

21. (…) 25 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

22. (…) 26 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,NIP (…)

23. (…) 27 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,NIP (…)

24. (…) 28 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,NIP (…)

25. (…) 29 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,NIP (…)

26. (…) 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

27. (…) 30 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

28. (…) 31 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

29. (…) 32 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

30. (…) 33 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

31. (…) 34 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

32. (…) 35 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

33. (…) 36 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

34. (…) 37 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

35. (…) 38 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

36. (…) 39 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

37. (…) 4 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

38. (…) 40 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

39. (…) 41 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

40. (…) 42 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

41. (…) 43 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

42. (…) 44 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

43. (…) 45 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

44. (…) 46 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

45. (…) 47 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

46. (…) 48 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

47. (…) 49 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

48. (…) 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

49. (…) 50 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

50. (…) 51 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

51. (…) 52 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

52. (…) 53 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

53. (…) 54 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

54. (…) 55 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

55. (…) 56 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

56. (…) 57 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

57. (…) 58 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

58. (…) 59 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

59. (…) 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

60. (…) 60 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

61. (…) 61 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

62. (…) 62 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

63. (…) 63 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

64. (…) 64 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

65. (…) 65 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

66. (…) 66 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

67. (…) 67 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

68. (…) 68 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

69. (…) 69 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

70. (…) 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

71. (…) 70 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

72. (…) 71 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

73. (…) 72 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

74. (…) 73 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

75. (…) 74 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

76. (…) 75 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

77. (…) 76 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

78. (…) 77 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

79. (…) 78 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

80. (…) 79 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

81. (…) 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

82. (…) 80 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

83. (…) 81 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

84. (…) 82 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

85. (…) 83 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

86. (…) 84 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

87. (…) 85 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

88. (…) 86 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością NIP (…)

89. (…) 87 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

90. (…) 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

91. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

92. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

93. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

94. (…) Spółka akcyjna, NIP (…)

95. (…) 10 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

96. (…) 11 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

97. (…) 12 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

98. (…) 13 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

99. (…) 14 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

100. (…) 16 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

101. (…) 17 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

102. (…) 18 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

103. (…) 19 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

104. (…) 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

105. (…) 20 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

106. (…) 21 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

107. (…) 22 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

108. (…) 23 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

109. (…) 24 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

110. (…) 25 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

111. (…) 27 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

112. (…) 29 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

113. (…) 3 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

114. (…) 30 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

115. (…) 31 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

116. (…) 32 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

117. (…) 33 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

118. (…) 34 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

119. (…) 35 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

120. (…) 36 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

121. (…) 37 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

122. (…) 38 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

123. (…) 39 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

124. (…) 40 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

125. (…) 41 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

126. (…) 42 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

127. (…) 43 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

128. (…) 44 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

129. (…) 46 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

130. (…) 48 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

131. (…) 5 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

132. (…) 50 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

133. (…) 52 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

134. (…) 54 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

135. (…) 6 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

136. (…) 7 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

137. (…) 8 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

138. (…) 9 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

139. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

140. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

141. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

142. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

143. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

144. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

145. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

146.(…) 1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

147. (…) 2 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP (…)

148. (…) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, NIP(…)

Łącznie uczestnicy i Państwo zwani są również „posiadaczami rachunków".

Przedmiotem umowy będzie świadczenie przez bank uczestnikom, usługi zarządzania płynnością Grupy (…), w formie limitów dziennych, mającej na celu ułatwienie Uczestnikom codziennego zarządzania środkami pieniężnymi – zwanej dalej „usługą”. Spółka przy tym przewiduje, że w związku ze strategią działalności spółki, do usługi będą przystępować nowe spółki z grupy, a inne spółki będą z usługi występować, przy czym będą to wyłącznie polscy rezydenci podatkowi.

Usługa jest rozwiązaniem opartym na fizycznym zerowaniu sald (cash pool rzeczywisty), pozwalającym na kompleksowe zarządzanie wspólną płynnością grupy odrębnych podmiotów prawnych oraz na optymalizację efektu odsetkowego. Tytuł prawny rozliczeń dokonywanych pomiędzy poszczególnymi uczestnikami i agentem oparty będzie na poręczeniach ze skutkiem subrogacji.

Agent (pool leader) pełnić będzie wyłącznie funkcję koordynującą współpracę uczestników/stron umowy cash poolingu z bankiem. Agent (pool leader) nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji pool leadera.

W ramach umowy cash poolingu Państwo jako agent (pool leader) będą wykonywać następujące czynności na rzecz wszystkich uczestników umowy cash poolingu, tj.:

 1) wyrażanie zgody w imieniu posiadaczy rachunków na zmianę lub zastąpienie treści załączników do umowy;

 2) podpisywanie, w imieniu posiadaczy rachunków, z bankiem oraz z nowymi uczestnikami struktury, aneksu/ów do umowy, na mocy którego/ych zostaną dokonane zmiany w umowie, obejmujące w szczególności zmianę ustalonych limitów dziennych, pod warunkiem wyrażenia zgody przez bank, oraz objęcie rachunków tych podmiotów usługą, zgodnie z czym rachunki tych podmiotów będą włączone do struktury rachunków jako rachunki uczestników;

 3) składanie w imieniu odpowiedniego posiadacza rachunku dyspozycji wyłączenia rachunku ze struktury rachunków i/lub zamknięcia rachunku ze struktury rachunków; wyłączenie rachunku ze struktury rachunków i/lub zamknięcie rachunku ze struktury rachunków nastąpi za zgodą banku i pod warunkiem wykonania przez odpowiedniego posiadacza rachunku zobowiązań wynikających z umowy;

 4) wyrażanie zgody w imieniu posiadaczy rachunków na zmianę i/lub uzgodnienie wysokości stawek oprocentowania od wzajemnych zobowiązań/bieżącej kwoty zobowiązania;

 5) nadawanie pozostałym uczestnikom oraz wskazanym przez siebie osobom uprawnień do dostępu do informacji na temat struktury rachunków;

 6) zmienianie kwot limitów dziennych przyznanych do rachunków, pod warunkiem wyrażenia zgody przez bank;

 7) składanie oświadczenia o udzieleniu poręczenia, bądź zmiany jego wysokości przez posiadacza rachunku wobec banku, wynikających z umowy;

 8) zawieranie w imieniu posiadaczy rachunków z bankiem aneksu do umowy, na mocy którego funkcjonowanie Usługi zostanie zawieszone na czas określony, oraz

 9) reprezentowanie posiadaczy rachunków we wszystkich sprawach dotyczących umowy oraz składania oświadczeń woli w związku z umową. Agent (pool leader) nie będzie otrzymywał żadnego wynagrodzenia za pełnienie funkcji pool leadera.

W wyniku zawarcia umowy cash poolingu nie zostanie zawarta jakakolwiek dodatkowa umowa, regulująca relacje pomiędzy Państwem jako agentem (pool leaderem), a pozostałymi uczestnikami, ponieważ całokształt Państwa obowiązków jako agenta (pool leadera) będzie wynikał z umowy świadczenia usługi zarządzania płynnością w formie limitów dziennych (tj. umowy). Pełnienie funkcji agenta (pool leadera) nie wiąże się z prowadzeniem rozliczeń pomiędzy Państwem i uczestnikami. Usługi z zakresu rozliczeń będą wykonywane przez bank, na zlecenie każdego z uczestników systemu (w tym Państwa będącego agentem (pool leaderem), poprzez obliczanie odsetek i obciążanie lub uznawanie ich rachunków głównych (w zależności od okoliczności), wszelkimi należnymi kwotami.

Państwo, jako Uczestnik systemu cash poolingu nie będą wykonywali jakichkolwiek czynności na potrzeby realizacji umowy cash poolingu, oraz w związku z wykonywaniem umowy cash poolingu. W ramach umowy cash poolingu Państwo jako uczestnik umowy cash poolingu, upoważnią wyłącznie agenta (pool leadera) do wykonywania czynności administracyjnych związanych z realizacją umowy cash poolingu.

Ogólne warunki usługi.

Dostęp do zasobów wspólnej płynności i limity dzienne.

Przy realizowaniu płatności, bank bierze pod uwagę łączne środki dostępne na wszystkich rachunkach objętych usługą, co oznacza, że środki zdeponowane na rachunkach włączonych do systemu będą mogły być wykorzystane przez inne podmioty mające niedobory finansowe, przy czym poszczególnym spółkom przyznawane są limity maksymalnego zadłużenia na rachunkach (tzw. limity dzienne).

Operacje zerowania sald.

Na koniec każdego dnia roboczego, salda na rachunkach uczestniczących są sprowadzane do zera. Operacje zerowania sald wykonywane są w pełni automatycznie, jako ostatnie operacje w ciągu dnia roboczego. Zerowanie sald odbywa się za pośrednictwem technicznego rachunku bankowego. Na początku każdego kolejnego dnia roboczego wykonywane są transfery odwrotne. Po wykonaniu porannych transferów odwrotnych, salda rachunków poszczególnych spółek są takie, jak przed operacjami wykonywanymi w ramach systemu w poprzednim dniu.

Mechanizm naliczania i rozliczania odsetek.

Bank może naliczać i księgować odsetki wewnątrzgrupowe. Proces jest w pełni automatyczny. Istnieje możliwość różnicowania wysokości odsetek dla poszczególnych podmiotów i elastycznego dostosowania ich do Państwa oczekiwań.

Poręczenia.

Każdy uczestnik nieodwołalnie poręcza względem banku spłatę wszystkich limitów dziennych do wysokości kwoty poręczenia, wskazanej odrębnie dla każdego posiadacza rachunku oraz Agenta w załączniku do umowy: oraz spłatę należnych odsetek od wszystkich limitów dziennych do wysokości nieprzekraczającej 10% kwoty poręczenia danego uczestnika.

Szczegółowe zasady funkcjonowania usługi.

Dla każdego z uczestników, na podstawie odrębnych umów, Bank otwiera i prowadzi rachunki w polskich złotych (PLN), które zostają objęte usługą odpowiednio jako rachunki uczestników, rachunki konsolidowane, rachunek główny i główny rachunek płynności, z czego rachunki uczestników i rachunek główny zostaną włączone do struktury rachunków.

Limit dzienny.

Każdemu rachunkowi, który jest włączony w strukturę rachunków, bank przyznaje indywidualnie limit dzienny. Limit dzienny ma charakter odnawialny, tzn. zaksięgowanie przez bank środków pieniężnych na rachunku, do którego został przyznany dany Limit Dzienny, powoduje spłatę całości lub części wykorzystanego limitu dziennego i tym samym odnowienie jego całości lub części, z zastrzeżeniem, że spłata wykorzystanego indywidualnego limitu dziennego zrealizowana w ramach umowy, nie powoduje odnowienia jego części lub całości w dniu jego spłaty.

Limit dzienny może być wykorzystywany wyłącznie w formie zleceń płatniczych realizowanych przez bank na zlecenie uczestnika.

Wykorzystany limit dzienny musi być spłacony w całości najpóźniej do końca dnia funkcjonowania usługi, w którym nastąpiło jego wykorzystanie. Bank zaliczy środki pieniężne zaksięgowane na rachunku, do którego przyznany limit dzienny został wykorzystany, w pierwszej kolejności na spłatę tego limitu dziennego.

Limit dzienny niespłacony w terminie, staje się natychmiast wymagalny. W takiej sytuacji, zgodnie z art. 518 § 1 pkt 3 ustawy Kodeks cywilny, następuje rozpoczęcie procesu subrogacji.

Zgodnie z procesem subrogacji, o którym mowa w zdaniu poprzednim:

 1) każdy posiadacz rachunku zgadza się na spłatę długu agenta (pool leadera) lub innego posiadacza rachunku w postaci niespłaconego limitu dziennego, a także wyraża zgodę na spłatę swojego długu w postaci niespłaconego limitu dziennego przez agenta (pool leadera) lub innego posiadacza rachunku, oraz nieodwołalnie upoważnia bank do obciążania jednego lub wszystkich rachunków prowadzonych w banku na rzecz posiadacza rachunku, celem spłaty długu agenta (pool leadera) lub innego posiadacza rachunku powstałego na skutek wykorzystania przyznanego agentowi lub innemu posiadaczowi rachunku limitu dziennego,

 2) Agent (pool leader) wyraża zgodę na spłatę swojego długu w postaci niespłaconego limitu dziennego, przez każdego posiadacza rachunku indywidualnie lub przez wszystkich posiadaczy rachunków łącznie, oraz nieodwołalnie upoważnia bank do obciążania rachunku głównego, celem spłaty długów któregokolwiek oraz wszystkich posiadaczy rachunków z tytułu wykorzystania przyznanego każdemu z nich limitu dziennego.

Zgodnie z treścią art. 518 Kodeksu cywilnego, każdy posiadacz rachunku lub agent (pool leader), działający jako osoba trzecia, która spłaca wierzyciela, nabywa spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty i staje się w ramach umowy spłacającym uczestnikiem usługi.

Funkcjonowanie usługi.

Każdego dnia funkcjonowania usługi, każdy uczestnik ma prawo do wykonywania zleceń płatniczych w ciężar swojego rachunku, pod warunkiem, że w wyniku realizacji takiego zlecenia:

 1) kwota zlecenia płatniczego nie będzie wyższa niż łączna kwota dostępnych środków pieniężnych liczona jako suma (w rozumieniu matematycznym) sald dostępnych na rachunkach, oraz

 2) realizacja zlecenia płatniczego w ciężar rachunku nie spowoduje przekroczenia limitu dziennego, wspólnego limitu dziennego i limitu kredytowego, przypisanych do danego rachunku.

Każdego dnia funkcjonowania usługi, bank, w określonych w umowie godzinach, dokona ustalenia wysokości sald rachunków włączonych do struktury rachunków oraz wykona operacje spłaty limitów dziennych, zgodnie z opisem oraz w trybie i w kolejności określonej w umowie.

W przypadku, gdy którykolwiek z uczestników nie spłaci wykorzystanego limitu dziennego w terminie, wówczas na mocy procesu subrogacji, oraz operacji, o których mowa w akapicie powyżej;

 1) każdy spłacający uczestnik usługi, którego rachunek zostanie obciążony w opisany wyżej sposób, z mocy prawa nabędzie wierzytelność banku wobec uczestnika, którego wykorzystany limit dzienny nie został spłacony w terminie, do wysokości obciążenia rachunku spłacającego uczestnika usługi,

 2) zobowiązanie (dług) uczestnika z tytułu wykorzystanego limitu dziennego wobec banku, zostanie zastąpione zobowiązaniem (długiem) tego uczestnika wobec spłacającego uczestnika usługi,

 3) kwota zobowiązania (długu) uczestnika usługi wobec spłacającego uczestnika usługi zostanie obciążona odsetkami stosownie do stawki oprocentowania wskazanej w umowie. Odsetki te będą naliczane i płatne zgodnie z postanowieniami umowy.

Uczestnik, którego zobowiązanie zostało nabyte przez spłacającego uczestnika usługi, zobowiązany jest spełnić świadczenie objęte zobowiązaniem na każde żądanie spłacającego uczestnika usługi, zaś w przypadku braku takiego żądania, uczestnicy uzgodnią między sobą termin i sposób spłaty wzajemnych zobowiązań wynikających z umowy.

Potrącanie wzajemnych zobowiązań.

Uczestnicy zlecają bankowi dokonywanie potrącenia wzajemnych zobowiązań wynikających z realizacji postanowień umowy, bank po potrąceniu będzie wyliczał każdego dnia: „bieżącą kwotę zobowiązania”.

Każdy z uczestników zleca bankowi działanie w jego imieniu, w celu obliczania oraz rozliczania odsetek płatnych z tytułu bieżącej kwoty zobowiązania, stosownie do stopy procentowej, o której mowa w umowie.

Transakcje powrotne.

W ramach umowy, na początku każdego kolejnego dnia funkcjonowania usługi bank będzie realizował transakcje powrotne w stosunku do transakcji pierwotnych w trybie i w kolejności wskazanej w umowie, na co uczestnicy wyrażają zgodę.

Efektem wykonania przez bank transakcji powrotnych w stosunku do transakcji pierwotnych powyżej będzie rozliczenie wzajemnych zobowiązań pomiędzy odpowiednimi uczestnikami.

Każdy z uczestników zleca bankowi działanie w jego imieniu, w celu obliczania oraz rozliczania odsetek od wzajemnych zobowiązań stosownie do stopy procentowej, o której mowa w umowie.

W przypadku rozwiązania lub wypowiedzenia umowy bank dokona po raz ostatni transakcji powrotnych w dniu roboczym następującym po ostatnim dniu obowiązywania umowy, z zastrzeżeniem, że jeżeli co najmniej jeden uczestnik nie spłaci zobowiązań zaciągniętych w ramach udostępnionego limitu dziennego wraz z naliczonymi odsetkami od nich i innymi kwotami należnymi zgodnie z umową do ostatniego dnia obowiązywania umowy bądź do dnia, w którym umowa została wypowiedziana, wówczas bank nie zrealizuje transakcji powrotnych zgodnie z ustalonym harmonogramem. Bank ma prawo dokonać korekty ostatnich transakcji powrotnych, o których mowa powyżej, której skutkiem będzie anulowanie takich transakcji powrotnych, jeśli co najmniej jeden uczestnik nie spłaci limitu dziennego wraz z naliczonymi odsetkami od niego i innymi kwotami należnymi zgodnie z umową do ostatniego dnia obowiązywania umowy lub do dnia wypowiedzenia umowy.

Oprocentowanie i raporty.

Od salda zadłużenia/bieżącej kwoty zobowiązania każdego posiadacza rachunku oraz od salda zadłużenia/bieżącej kwoty zobowiązania agenta (pool leadera), powstałego z tytułu realizacji operacji, bank nalicza odsetki, według stawki oprocentowania wskazanej w umowie. rozliczenie i zaksięgowanie odsetek od wzajemnych zobowiązań zostanie dokonane przez bank pierwszego dnia roboczego kolejnego miesiąca w sposób wskazany w umowie.

Pytanie

Czy w związku z Państwa uczestnictwem w przedstawionej we wniosku strukturze cash poolingu oferowanej przez bank, będzie spoczywał na Państwu obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w opisanym zdarzeniu przyszłym, zarówno umowa, jak i czynności w ramach niej wykonywane nie stanowią czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W konsekwencji, Państwa uczestnictwo w strukturze cash poolingu na podstawie umowy nie będzie skutkowało powstaniem obowiązku zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych przez Państwa. Zgodnie z art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

1) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

2) umowy pożyczki,

3) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

4) umowy dożywocia,

5) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

6) ustanowienie hipoteki,

7) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego oraz odpłatnej służebności,

8) umowy depozytu nieprawidłowego,

9) umowy spółki.

Ponadto, podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają zmiany powyższych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania tym podatkiem, jak również orzeczenia sądów (w tym sądów polubownych) oraz ugody – jeśli wywołują one takie same skutki prawne, jak wymienione powyżej czynności cywilnoprawne.

Mając na uwadze powyższe, należy zauważyć, iż opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają wyłącznie czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych (wskazane powyżej). W tym miejscu należy wskazać, że o tym, czy dana czynność prawna podlega opodatkowaniu decyduje nie jej nazwa, ale jej treść i sposób wykonania. Cash pooling, będąc usługą finansową, nie jest przedmiotem kompleksowego uregulowania prawnego. Istnieje co prawda przepis art. 93a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe (Dz. U. z 2022 r. poz. 2324 dalej Prawo bankowe), który odnosi się do oferowanych przez banki podatkowym grupom kapitałowym umów o skonsolidowane oprocentowanie. Przepis ten ma jednak bardzo ograniczony zakres zastosowania, gdyż dotyczy wyłącznie:

- tzw. wirtualnego („notional”) cash poolingu, w którym nie dochodzi do rzeczywistych przepływów środków pomiędzy rachunkami uczestników a rachunkiem Pool Leadera;

- podatkowych grup kapitałowych.

Taki stan rzeczy powoduje, iż w przypadku cash poolingu tzw. rzeczywistego (a więc takiego, który jest przedmiotem wniosku; ang. cash concentration) należy posiłkować się przepisami ogólnymi prawa cywilnego, bankowego i dewizowego, a więc w szczególności przepisami o rachunkach bankowych, przelewach, subrogacji i tajemnicy bankowej.

Brak uregulowania instytucji cash poolingu w prawie polskim powoduje konieczność kształtowania jej w oparciu o treść art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.). Przepis ten statuuje zasadę swobody umów zwaną zasadą swobody kontraktowania. Zgodnie z tą zasadą, strony mogą ukształtować treść umowy, a także wybrać kontrahenta według swego uznania, byleby treść stosunku prawnego lub jego cel nie sprzeciwiały się właściwości (naturze) stosunku, zasadom współżycia społecznego, ani przepisom ustawy o charakterze bezwzględnie wiążącym.

Mając na względzie powyższe, stoją Państwo na stanowisku, że czynność polegająca na zarządzaniu płynnością finansową danej grupy kapitałowej na podstawie umowy (która nie znajduje odpowiednika w Kodeksie cywilnym i tym samym, pozostaje umową nienazwaną) nie mieści się w zamkniętym katalogu art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wskazującym czynności opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Celem ustawodawcy było precyzyjne określenie w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Natura usługi kompleksowego zarządzania płynnością finansową jaką jest cash pooling wskazuje, że jest to wielostopniowy, rozbudowany system rozliczeń finansowych w obrębie danej grupy podmiotów, zawierający w sobie czynności polegające na transferze środków pieniężnych w ramach rachunków bankowych. Nie jest to natomiast żadna z czynności wymienionych w zamkniętym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Należy zauważyć, iż umowa ma na celu zwiększenie efektywności działalności gospodarczej prowadzonej przez posiadaczy rachunków (uczestników) poprzez zoptymalizowanie kosztów zaciągniętego kredytu i odpowiednie wykorzystanie sumy dziennych sald na rachunkach uczestników. Każdy z uczestników, przystępując do umowy zakłada, że uczestnictwo w umowie przyczyni się do zmniejszenia obciążeń z tytułu odsetek od kredytu (limitu zadłużenia) przyznanego przez bank danemu posiadaczowi rachunku (uczestnikowi). Treść umowy, Państwa zdaniem, nie pozwala jej zidentyfikować jako czynności cywilnoprawnej znajdującej się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) o podatku od czynności cywilnoprawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są m in. umowy pożyczki. W myśl art. 720 § 1 Kodeksu cywilnego, przez umowę pożyczki dający pożyczkę zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości.

W świetle zacytowanych uregulowań, czynności wykonywanych w ramach umowy nie można kwalifikować jako umowy pożyczki. Konstrukcja cash poolingu nie wyczerpuje istotnych znamion pożyczki, gdyż zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów: podmiotu posiadającego dodatnie saldo na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego ujemne saldo na rachunku bankowym oraz banku występującego w roli świadczącego usługę kompleksowego zarządzania płynnością finansową. W ramach transakcji, powstaną dla tych podmiotów określone prawa i obowiązki, ale nie dojdzie do zawarcia umowy pożyczki, gdyż brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Państwo, ani też żaden z pozostałych uczestników cash poolingu nie zobowiązuje się, że przeniesie na innego uczestnika systemu bądź na rzecz agenta (pool leadera) lub banku jakąkolwiek kwotę pieniędzy w jakimkolwiek czasie, tak aby ten inny podmiot mógł tą kwotą dysponować. Również inny uczestnik cash poolingu, w tym agent (pool leader) nie zobowiązuje się do tego wobec Państwa. Również czynność prawna będąca podstawą zerowania rachunków w ramach cash poolingu, tj. konwersja długu (subrogacja), czyli wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela poprzez spłacenie cudzego długu za zgodą wyrażoną przez spłacanego dłużnika (na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeks cywilny), nie jest czynnością wymienioną w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych jako czynność podlegająca opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Należy podkreślić, że podstawowym celem dokonania przez uczestników subrogacji w ramach cash poolingu, w wyniku którego następuje spłata salda ujemnego na rachunku jednego uczestnika przez innego uczestnika mającego saldo dodatnie na swoim rachunku, za pośrednictwem rachunku agenta (pool leadera), jest doprowadzenie do zmiany dłużnika wobec banku.

W efekcie tej czynności, następuje zatem zmiana dłużnika wobec banku na uczestnika, który dysponuje wystarczającymi środkami finansowymi na spłatę wierzytelności innego uczestnika wobec banku. Cel ten nie mógłby być osiągnięty w przypadku udzielenia przez jednego z uczestników pożyczki drugiemu uczestnikowi, gdyż w wyniku takiej czynności zmieniłby się wierzyciel a nie dłużnik. W związku z tym konwersja długu w wyniku subrogacji, dokonana na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego nie powinna być interpretowana jako udzielenie pożyczki jednemu uczestnikowi (w tym pool leaderowi) przez innych uczestników (w tym pool leadera).

W tym miejscu podkreślają Państwo, iż prawidłowość stanowiska prezentowanego przez Państwa jest konsekwentnie potwierdzana przez organy skarbowe w wydawanych indywidualnych interpretacjach prawa podatkowego. Przykładowo, Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z 10 listopada 2011 r. (znak (…)), wskazał, co następuje: „Należy podkreślić, iż umowa cash pooling pozostaje na gruncie polskiego prawa umową nienazwaną. Ustawa Kodeks cywilny – w części zobowiązaniowej – nie zawiera przepisów odnoszących się do tego typu umowy. Przedstawiona we wniosku konstrukcja umowy cash pooling, jako sposobu gospodarowania wolnymi środkami finansowymi uczestniczących podmiotów, pomimo zawierania w sobie pewnych elementów pożyczki, nie wyczerpuje istotnych jej znamion. „Cash pooling” polega na umożliwieniu lepszej gospodarki finansowej grupy kapitałowej. Dzięki tej usłudze można skompensować niedobory środków przedsiębiorstw należących do danej grupy nadwyżkami innych przedsiębiorstw należących do tej samej grupy oraz korzystnie zagospodarować nadwyżkę środków netto. W przypadku „cash poolingu” mamy do czynienia z trzema przynajmniej podmiotami, a mianowicie: podmiotem posiadającym wolne środki finansowe, podmiotem posiadającym niedobór tych środków oraz bankiem występującym w roli pośrednika działającego we własnym imieniu. Z tytułu uczestnictwa w tych transakcjach dla wszystkich podmiotów powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi w tym przypadku do zawarcia umowy pożyczki, ponieważ brak jest zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik „cash poolingu” posiadający wolne środki nie wie, czy środki te zostaną wykorzystane, w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Tym samym nie jest skonkretyzowana druga strona transakcji, jak też jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zostanie zasilony rachunek o saldzie debetowym, jest rachunek zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki wszystkich posiadających je uczestników „cash poolingu”. Należy stwierdzić, iż zawarcie umowy dotyczącej kompleksowego zarządzania płynnością finansową „cash pooling” nie zostało wymienione w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Czynności tego typu nie można również zakwalifikować jako umowy sprzedaży lub umowy zamiany. Tym samym czynności dokonywane w ramach umowy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.”

Reasumując należy stwierdzić, iż umowa cash-poolingu nie została wymieniona w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Również treść i sposób wykonania umowy nie uzasadnia zrównania jej w skutkach z którąkolwiek z czynności podlegającą opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W związku z powyższym czynności dokonywane w ramach umowy nie będą podlegały opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a na Państwu nie będzie spoczywał obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 2383):

Interpretacja indywidualna zawiera wyczerpujący opis przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz ocenę stanowiska wnioskodawcy wraz z uzasadnieniem prawnym tej oceny. Można odstąpić od uzasadnienia prawnego, jeżeli stanowisko wnioskodawcy jest prawidłowe w pełnym zakresie.

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych został opublikowany – w Dz.U. z 2023 r. poz. 170 ze zm., natomiast ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny – w Dz.U. z 2023 r. poz. 1610 ze zm.

Aktualna treść art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych brzmi:

Podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a) umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b) umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c) (uchylona)

d) umowy darowizny - w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e) umowy dożywocia,

 f) umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności - w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g) (uchylona)

h) ustanowienie hipoteki,

 i) ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

 j) umowy depozytu nieprawidłowego,

k) umowy spółki.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X. Sp. z o.o. ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.