Interpretacja indywidualna z dnia 20 listopada 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-1.4010.408.2023.1.MM

Czy Spółka w okresie 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. posiadała status „Małego Podatnika” oraz czy we wskazanym okresie prawidłowo stosowała stawkę podatku CIT w wysokości 9%.

Interpretacja indywidualna – stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowego od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

21 września 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 19 września 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej,który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Państwa Spółka w okresie 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. posiadała status „Małego Podatnika” oraz czy we wskazanym okresie prawidłowo stosowała stawkę podatku CIT w wysokości 9%.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

X Spółka z o.o. spółka komandytowa prowadzi własne przedsiębiorstwo w formie spółki komandytowej, w oparciu o wpis do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nr (...). Spółka jest polskim rezydentem podatkowym i podlega w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów (przychodów). W ramach prowadzonej działalności gospodarczej spółka świadczy usługi sklasyfikowane w PKD (...). Z uwagi na nowelizację prawa podatkowego (Dz. U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: "Ustawa Nowelizująca"), spółka komandytowa zmieniła status na podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, opodatkowanego zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z póżn. zm.). W związku z powyższym X Spółka z o.o. spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych CIT. Przed zmianą przepisów podatkowych spółka była podmiotem transparentnym podatkowo na gruncie podatku dochodowego zarówno podatku dochodowego od osób fizycznych jak i podatku dochodowego od osób prawnych podatek rozliczał każdy wspólnik indywidualnie stosownie do posiadanego udziału. Ustawodawca wprowadzając Ustawę Nowelizującą dał spółkom możliwość wyboru daty wprowadzenia początku obowiązku stosowania ustawy o CIT, wobec tego Spółka uchwałą wspólników postanowiła, że przepisy Ustawy Nowelizującej będzie stosowała od 1 maja 2021 r. Spółka zamknęła księgi rachunkowe na dzień 31 grudnia 2020 r. i ponownie do celów podatkowych zamknęła je na dzień 30 kwietnia 2021 r. Spółka również nie powstała w latach 2020-2021 w sposób określony w art 19 ust. 1a Ustawy o CIT. Pierwszy rok podatkowy Spółki jako podatnika CIT rozpoczął się zatem z dniem 1 maja 2021 i trwał do dnia 31 grudnia 2021 r. W tym okresie spółka osiągnęła przychody podatkowe łącznie w wysokości 7.657.301,78 zł. (siedem milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy trzysta jeden 78/100pIn). Na tę kwotę złożyły się przychody: - z działalności operacyjnej (wykonywanie usług poligraficznych) w wysokości 7.550.301,78 - oraz z zysków kapitałowych w wysokości 107.000,00 zł. Ze względu na brak wiążących wytycznych ze strony Ministerstwa Finansów w sprawie realizacji ustawy i opierając się na artykułach publikowanych w prasie skierowanej dla służb finansowych i podatkowych, X Spółka z o.o. spółka komandytowa rozpoczęła z dniem 01 maja 2021 r. stosowanie i odprowadzanie podatku dochodowego od osób prawnych dla już prowadzonej działalności zarobkowej. Z uwagi na to, że spółka nie posiadała poprzedniego, porównywalnego okresu, a w okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2021 roku, to jest w okresie obowiązywania ustawy o CIT w stosunku do spółek osobowych nie przekroczyła kwoty przychodów 2.000.000 Euro, spółka stosowała nieprzerwalnie stawkę podatku CIT - w wysokości: 9%.Kryterium "Małego Podatnika" Spółki Komandytowej.

Stosownie do art. 4a pkt 10 Ustawy CIT przez "małego podatnika" należy rozumieć podatnika, u którego wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą VAT należnego) nie przekroczyła w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Przez pojęcie "przychód ze sprzedaży" na gruncie tego przepisu jest rozumiane szeroko.

Obejmuje ono wszelkie przychody uzyskane ze sprzedaży, a nie wyłącznie przychody ze sprzedaży produktów, usług (w naszym przypadku usług poligraficznych).

W ocenie spółki zachowany jest podstawowy warunek, uznania spółki jako "małego podatnika", oraz do stosowania stawki 9% w roku 2021 r. bowiem nie przekroczyła limitu przychodów w roku podatkowym, tj. w okresie od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021.

Ze sprawozdań finansowych Spółki wynika, że:

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły (...) oraz zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (...) co łącznie dało kwotę: (...).

W okresie od 1 stycznia do 30 kwietnia 2021r. przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły (...) oraz zysk ze zbycia niefnansowych aktywów trwałych (...) co łącznie daje kwotę (...)

W okresie od 1 maja do 31 grudnia 2021 r. przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły (...) oraz zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (...), co łącznie daje kwotę (...).

Podkreślić należy, że definicja "małego podatnika" odwołuje się do poziomu przychodów osiągniętego w poprzednim roku podatkowym. Na tym tle pojawia się wątpliwość czy można mówić o poprzednim roku podatkowym" spółki komandytowej, która przed objęciem opodatkowaniem CIT nie posiadała statusu podatnika podatku dochodowego, będąc podmiotem transparentnym podatkowo. Przepisy przejściowe Nowelizacji, na mocy której spółki komandytowe objęto CIT, nie regulują tego zagadnienia.

Zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości wynik finansowy jednostki określany jest według wartości netto, tj. bez kwoty podatku od towarów i usług. Z kolei, ustalając spełnienie przesłanek małego podatnika, należy brać pod uwagę wartość przychodu ze sprzedaży wraz z kwotą VAT należnego. Jak była o tym mowa, kwota ta nie może przekroczyć 2.000.000 euro w przeliczeniu na polskie złote kursu NBP na pierwszy dzień roboczy października poprzedniego roku podatkowego. Kurs euro w złotych na dzień 1 października 2020 r. wynosił 4,5153, co oznacza, że limit przychodów ze sprzedaży (wraz z VAT) za 2020 r., którego przekroczenie świadczy o utracie statusu małego podatnika w 2021 r., wynosił (...)

W swoim pierwszym roku podatkowym (maj-grudzień 2021 r.), zgodnie z art. 4a pkt 10 Ustawy CIT spółka nie przekroczyła w roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Do 1 maja 2021 r. dochody związane z działalnością Spółki były opodatkowywane wyłącznie na poziomie jej wspólników. Dlatego też uważamy, że istnieją argumenty przemawiające za uznaniem spółki jako "Małego Podatnika" oraz że Spółka miała prawo zastosować stawkę 9% podatku CIT do dochodów z działalności operacyjnej wykazanych w okresie maj - grudzień 2021.

Pytanie

1. Czy X spółka z o.o. spółka komandytowa w okresie od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 posiada status "Małego podatnika" w rozumieniu przepisów art. 4a pkt. 10 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych(CIT) ?.

2. Czy spółka X spółka z o.o. spółka komandytowa w okresie od 01 maja 2021 do 31 grudnia 2021 roku - prawidłowo stosowała stawkę podatku CIT w wysokości 9%?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem X Spółka z o.o. spółka komandytowa w okresie od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 posiadała status "Małego Podatnika" podatku dochodowego od osób prawnych (CIT).

Ad. 2

Zdaniem X Spółka z o.o. spółka komandytowa w okresie od 1 maja 2021 do 31 grudnia 2021 r. spółka mogła zastosować opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych w wysokości 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych ponieważ przychody osiągnięte w pierwszym roku podatkowym tj, od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r. nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nie prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na mocy art. 2 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2020 r. poz. 2123; dalej: „ustawa zmieniająca”) przepisy ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2021 r. poz. 1800 ze zm., dalej: „Ustawa o CIT” lub „updop”) mają zastosowanie również do spółek komandytowych.

Zgodnie bowiem ze znowelizowanym brzmieniem art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych:

W związku z powyższym uległa również zmianie definicja spółki, przez którą, od dnia 1 stycznia 2021 r. zgodnie z art. 4a pkt 21 lit. c) ustawy o CIT, należy również rozumieć spółki, o których mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1 i 1a, mające siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Ponadto, w myśl art. 12 ust. 1 ustawy zmieniającej:

Zgodnie z ust. 2 ww. art. 12 ustawy zmieniającej:

Zgodnie ze znowelizowanym art. 1 ust. 3 pkt 1 ustawy CIT spółka komandytowa od 1 stycznia 2021 r. bądź w przypadku przesunięcia momentu nabycia statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych od 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem CIT. Nie jest ona zatem podmiotem, który będzie rozpoczynał działalność gospodarczą, jest ona kontynuatorem działalności prowadzonej wcześniej, tj. przed 1 stycznia 2021 r. (lub przed 1 maja 2021 r.). Nadanie spółce komandytowej statusu podatnika nie jest tożsame z rozpoczęciem przez nią prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka komandytowa prowadzi nadal działalność, a jedynie zmienia się jej status podatkowy.

Zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 19 ust. 1a ostawy o CIT:

Zgodnie natomiast z art. 19 ust. 1c :

W myśl art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

Konsekwencją objęcia spółki komandytowej zakresem działania ustawy CIT jest m.in. to, że jest ona uprawniona do stosowania 9% stawki podatku na zasadach określonych w tej ustawie. Jak wynika z regulacji zawartych w art. 19 ustawy CIT, w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez NBP na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1.000 zł, stawka podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych, pod warunkiem że podatnicy stosujący tę stawkę posiadają status małego podatnika, z wyjątkiem podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, w roku rozpoczęcia tej działalności.

Preferencyjną 9% stawkę podatku CIT mogą stosować podatnicy,  do których nie mają zastosowania wyłączenia określone w art. 19 ust. 1a - 1c ustawy o CIT i którzy posiadają status małego podatnika, tj. u których przychody ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku od towarów i usług) nie przekroczyły w poprzednim roku podatkowym wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2.000.000 euro. Warunek, o którym mowa w ust. 1d, nie dotyczy podatników rozpoczynających prowadzenie działalności, z zastrzeżeniem ust. 1a i 1c, w roku rozpoczęcia tej działalności (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Przepis ten wyraźnie wskazuje na podatnika rozpoczynającego działalność, czyli na nowo utworzony podmiot, który wcześniej nie prowadził działalności gospodarczej. Natomiast przepis ten nie wskazuje na podmiot, który rozpoczyna działalność jako podatnik podatku dochodowego od osób prawnych, gdyby celem ustawodawcy była taka wykładnia tego przepisu niewątpliwie zostałby on w taki sposób sformułowany.

Potwierdzeniem powyższej wykładni może być także art. 12 ust. 6 ustawy zmieniającej, zgodnie z którym:

Powyższy przepis wskazuje, że spółka komandytowa – po uzyskaniu przez taki podmiot statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych – uwzględnia zdarzenia zaistniałe przed dniem, w którym stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, mające wpływ na wysokość jej zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem zasadnym jest, aby badać status małego podatnika dla spółek komandytowych, które nie rozpoczynają swojej działalności, a jedynie stają się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych.

W myśl art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Powyższy przepis odwołuje się do „poprzedniego roku podatkowego”, który w przypadku spółki komandytowej nie występuje, zatem należy ustalić jaki okres należy brać pod uwagę dla ustalenia statusu małego podatnika dla spółki komandytowej.

W tym miejscu należy przywołać przepisy przejściowe, które regulują kwestie roku spółki komandytowej w związku z objęciem jej opodatkowaniem podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W myśl art. 12 ust. 3 ustawy zmieniającej:

Zatem jeżeli spółka komandytowa uzyskała status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych z dniem 1 maja 2021 r., to wówczas była ona zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający ten dzień (tj. na dzień 30 kwietnia 2021 r.).

Podkreślić należy, że przepis art. 12 ust. 3 ustawy zmieniającej zawiera odniesienie odpowiednio do przepisów art. 8 ust. 6 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Odniesienie się w tym przepisie do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT miało na celu wskazanie roku podatkowego spółki komandytowej; nie nakładało ono samoistnie obowiązku sporządzania przez spółkę komandytową sprawozdania finansowego na dzień 30 kwietnia 2021 r. Podkreślić należy, że zamkniecie ksiąg rachunkowych spółki komandytowej na ww. dzień 30 kwietnia 2021 r, a następnie ich otwarcie na 1 maja 2021 r. nastąpiło wyłącznie dla celów podatkowych, bez obowiązku sporządzania sprawozdania finansowego na 30 kwietnia 2021 r.

Z kolei zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy zmieniającej:

Z punktu widzenia rachunkowości przyjęto, iż przepis art. 12 ust. 4 stanowi lex specialis do przepisu art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy o rachunkowości definiującego rok obrotowy. Oznacza to, że jeżeli rok obrotowy spółki komandytowej jest równy kalendarzowemu, to jej rok obrotowy w tym przypadku będzie trwał od 1 stycznia 2020 r. do 30 kwietnia 2021 r. Kolejny rok obrotowy będzie obejmował okres od 1 maja 2021 r. do 31 grudnia 2021 r.

Odnosząc powyższe wyjaśnienia do kwestii zastosowania 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych wobec spółki komandytowej, należy zaznaczyć, iż spółka komandytowa, która z dniem 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i która nie wydłużyła swojego roku obrotowy do 30 kwietnia 2021 r. (zgodnie z art. 12 ust. 4 ustawy nowelizującej), przy ustalaniu statusu „małego podatnika” winna była uwzględnić wartość sprzedaży brutto za poprzedni rok obrotowy spółki komandytowej, tj. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Przepis art. 4a pkt 10 updop odwołuje się do „poprzedniego roku podatkowego”, który w przypadku spółki komandytowej de facto nie występuje, zatem wartość przychodu ze sprzedaży powinna być ustalana w oparciu o poprzedni rok obrotowy takiej spółki.

Jak już wyżej wskazano, skoro spółka komandytowa kontynuująca działalność nie jest traktowana jako nowy podmiot gospodarczy dla podatku dochodowego od osób prawnych, to należy przyporządkować jej wcześniejsze okresy rozliczeniowe właściwe dla ustalenia limitu przychodu.

Spółka komandytowa przed uznaniem jej za podatnika podatku dochodowego nie miała roku podatkowego. Niemniej jednak spółka komandytowa, jako odrębny podmiot, ma obowiązek prowadzić księgi rachunkowe – księgi otwiera się na dzień rozpoczęcia działalności oraz na początek każdego następnego roku obrotowego, natomiast obowiązek zamknięcia ksiąg przypada na dzień kończący rok obrotowy. W związku z tym spółka komandytowa jest zobowiązana do ustalenia roku obrotowego, mimo że nie ma ustalonego roku podatkowego.

W związku z powyższym należy uznać, że stosowanie przez spółkę komandytową okresów roku obrotowego, wskazuje że systemowo należy odnieść te okresy do określenia roku podatkowego dla potrzeb stosowania w art. 19 ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 4a ust. 10 updop. Stąd też wartość przychodu ze sprzedaży (obliczana dla limitów dla małego podatnika) powinna być ustalana w oparciu o poprzedni rok obrotowy takiej spółki.

Reasumując na podstawie dokonanej powyżej wykładni, należy stwierdzić, że spółka komandytowa, która z dniem 1 maja 2021 r. stała się podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i której rok obrotowy nie uległ zmianie (jest tożsamy z rokiem kalendarzowym), przy ustalaniu statusu „małego podatnika” winna była uwzględnić wartość sprzedaży brutto za poprzedni rok obrotowy tj. za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.

Biorąc powyższe pod uwagę zauważyć należy, że jak wynika z wniosku w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2020 r. przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi wyniosły (…) oraz zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych (…) co łącznie dało kwotę: (…). Oznacza to za razem, że przychody ze sprzedaży z uwzględnieniem należnego podatku od towarów i usług (por. art. 4a pkt. 10 ustawy o CIT) przekraczają równowartość 2 mln euro, co wyklucza możliwość uznania Państwa w roku podatkowym 1 maja – 31 grudnia 2021 r., za „małego podatnika”, a tym samym możliwość korzystania z 9% stawki podatkowej.

Tym samym Państwa stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia oraz w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

• w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo
• w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).