Wyrok SN z dnia 31 marca 2023 r., sygn. II CSKP 1283/22

Sprawy umieszczone w porządku obrad na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych w trybie art. 400 § 1 k.s.h. nie mogą być z niego usuwane na podstawie art. 409 § 2 k.s.h. Wykładnia przeciwna nie pozwala na realizację przyznanego akcjonariuszom mniejszościowym prawa i w konsekwencji pozbawia przepis jakiejkolwiek celowości, a tym samym racji bytu. Celem przepisu jest zabezpieczenie interesów akcjonariuszy mniejszościowych, a także racjonalność ustawodawcy oraz to, że nie jest jego intencją wprowadzenie regulacji iluzorycznej i w praktyce - nieskutecznej. W konsekwencji uznać należy, że możliwość zdejmowania punktów porządku obrad nie dotyczy spraw zamieszczonych w tym porządku na żądanie akcjonariuszy mniejszościowych, zgodnie z art. 400 § 1 k.s.h.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący) ‎

SSN Ewa Stefańska ‎

SSN Krzysztof Wesołowski (sprawozdawca)

w sprawie z powództwa D. O. ‎przeciwko E. spółce akcyjnej w W. ‎przy udziale Przewodniczącego Komisji Nadzoru Finansowego ‎o stwierdzenie nieważności uchwały ewentualnie uchylenie uchwały, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym ‎31 marca 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej strony pozwanej ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie ‎z 19 listopada 2020 r., sygn. akt VII AGa 706/20,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od pozwanego na rzecz powoda kwotę 540 (pięciuset czterdziestu) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powód D.O. wystąpił z pozwem przeciwko E. S.A. w W. (dalej pozwany lub spółka) o stwierdzenie nieważności uchwały nr […] (dalej uchwała) nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (dalej NWZ) tej spółki w sprawie skreślenia z porządku obrad tego zgromadzenia punktów oznaczonych w ogłoszeniu o jego zwołaniu numerami od 5 do 11 ze względu na sprzeczność uchwały z ustawą, a ewentualnie o uchylenie tej uchwały jako sprzecznej z dobrymi obyczajami i prowadzącej do pokrzywdzenia akcjonariusza.

Pozwany wniósł o oddalenie powództwa.