Interpretacja indywidualna z dnia 29 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.325.2023.1.DP

Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

 Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

5 lipca 2023 r. wpłynął za pośrednictwem platformy ePUAP Państwa wniosek 20 lutego 2023 r., o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia, czy Wnioskodawca ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Wnioskodawca) będąca czynnym zarejestrowanym podatnikiem podatku od towarów i usług jest fundatorem XYZ (dalej: Uczelnia).

Obecnie Uczelnia znajduje się w likwidacji, która została rozpoczęta w 2022 r. Uczelnia w 2021 r. dokonała sprzedaży nieruchomości wykorzystywanej uprzednio na cele dydaktyczne w zakresie edukacji na poziomie wyższym. Ze względu na fakt, że Uczelnia w 2021 r. nie prowadziła już działalności dydaktycznej to w rezultacie dochód z tego tytułu nie został przeznaczony na cele statutowe związane z działalnością edukacyjną co wiązało się z obowiązkiem zapłaty podatku dochodowego. W związku z powyższym, zgodnie z przepisami ustawy o podatku dochodowym Uczelnia rozpoznała z tytułu sprzedaży dochód do opodatkowania, który został opodatkowany stawką podatku właściwą dla Uczelni i wykazany w zeznaniu rocznym. Ostateczna likwidacja Uczelni możliwa jest dopiero w wyniku decyzji Ministra ds. szkolnictwa wyższego. Uczelnia nie posiada żadnych zobowiązań zewnętrznych posiadając jednocześnie środki finansowe stanowiące nadwyżkę dochodu z tytułu sprzedaży nieruchomości.

Wnioskodawca, przed likwidacją Uczelni zamierza wypłacić środki z Uczelni. Zgodnie z § 42 ust. 8 Statutu Uczelni: „Majątek likwidowanej Uczelni, po zaspokojeniu wierzytelności, pozostaje własnością założyciela”. Dodatkowo powyższe związane jest z § 42 ust. 7, zgodnie z którym „Z dniem zakończenia likwidacji Uczelnia zostaje wykreślona z rejestru prowadzonego przez ministra właściwego do spraw szkolnictwa wyższego”. Zapisy o przeznaczeniu majątku po likwidacji uczelni niepublicznej wskazane powyżej są zgodne z art. 34 ust. 4 ustawy z dnia ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (Dz.U. z 2022 r. poz. 574 ze zm.), w myśl którego: „Statut uczelni niepublicznej określa tryb likwidacji uczelni oraz przeznaczenie składników mienia uczelni po zakończeniu likwidacji”. Na żadnym etapie istnienia uczelni Statut Uczelni jak i zapisy dotyczące mienia Uczelni i jego przeznaczenia po likwidacji nie były kwestionowane przez ministra właściwego do spraw szkolnictwa wyższego, ani żaden inny organ państwa jak i przez podmioty trzecie.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą prawa do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) Wnioskodawca ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Wnioskodawca stoi na stanowisku, że w przedstawionym stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) dochód wypłacony przez Uczelnię korzysta ze zwolnienia z opodatkowania.

Zgodnie z art. 22 ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Wspomniany przepis odwołuje się do art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. W cytowanych przepisach wymieniono zyski z uczestnictwa w osobie prawnej. W ocenie Wnioskodawcy nie ma żadnego uzasadnienia do wyłączania z kategorii podmiotów uprawnionych do zwolnienia z podatku dochodowego założycieli uczelni niepublicznej (posiadającej status osoby prawnej) o ile wypłata zysku z takiej uczelni jest prawnie dopuszczalna (Wnioskodawca stoi na stanowisku, że wypłata w tym wypadku jest prawnie dopuszczalna co jednoznacznie wykazano w stanie faktycznym na bazie zapisów obowiązującego Statutu Uczelni).

W tym stanie rzeczy należy wskazać, że spełnione są warunki do zwolnienia dochodu z Uczelni, który osiągnie Wnioskodawca:

 a) Wypłacającym zysk jest osoba prawna posiadająca siedzibę na terytorium RP,

 b) Uzyskującym dochód z osoby prawnej jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,

 c) Uzyskującym dochód jest spółka, która posiada całość udziałów w Uczelni,

 d) Uzyskującym dochód jest spółka, która nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym.

 e) Uzyskującym dochód jest osoba prawna, której zgodnie ze Statutem przysługuje prawo do majątku po likwidacji uczelni.

Spełnione są zatem, zdaniem Wnioskodawcy warunki do zastosowania zwolnienia z opodatkowania w stanie faktycznym (winno być: zdarzeniu przyszłym) będącym przedmiotem wniosku.

Co istotne w przedmiotowym przypadku nie mamy do czynienia z wypłatą zysku w pojęciu „dywidendy” przysługującej m.in. udziałowcowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, a występującym z mocy prawa przekazaniem majątku Uczelni po jej prawnej likwidacji. Przedmiotowy przypadek dotyczy wypłaty majątku likwidacyjnego, który już uprzednio podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym na poziomie Uczelni w związku z osiągnięciem przez Uczelnię dochodu, który nie został ostatecznie przeznaczonym na cele statutowe związane z działalnością edukacyjną. W ocenie Wnioskodawcy inne rozumienie przepisów prowadziłoby do trzykrotnego opodatkowania tego samego dochodu:

 a) Na poziomie Uczelni w wysokości stawki podatku właściwej dla uczelni w związku z nieprzeznaczeniem dochodu osiągniętego z tytułu sprzedaży nieruchomości na cele prowadzonej działalności statutowej w zakresie edukacji w wysokości stawki właściwej dla uczelni (co w analizowanym przypadku miało już miejsce),

 b) Na poziomie spółki w wysokości 9% (względnie 19% w przypadku statusu innego niż mały podatnik) - co niezasadnie miałoby miejsce w przypadku braku zastosowania zwolnienia z opodatkowania,

 c) Na poziomie wspólników w wysokości 19% - co będzie miało miejsce w przypadku wypłaty dywidendy ze spółki (Wnioskodawcy) wspólnikom wobec braku przepisów, które wyłączenie z opodatkowania w tym wypadku przewidywałby.

Mając powyższe na względzie w ocenie Wnioskodawcy, zastosowanie konsekwentnie winno znaleźć zwolnienie z opodatkowania wypłaty, zgodnie z postanowieniami Statutu, majątku pozostałego po likwidacji osoby prawnej. Co istotne Statut jednoznacznie stanowi, że majątek należy się Wnioskodawcy i jest to zgodne z przepisami szczególnymi w tym zakresie.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

W przedmiotowej sprawie, w związku z tym, iż Wnioskodawca otrzyma majątek likwidowanej Uczelni, której był fundatorem, należy zwrócić uwagę na przepisy ustawy z dnia 20 lipca 2018 r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 742 ze zm.).

Zgodnie z art. 9 ust. 1 ww. ustawy:

Uczelnia posiada osobowość prawną.

Wskazać w tym miejscu należy na przepis art. 34 ust. 4 ww. ustawy który stanowi, że:

Statut uczelni niepublicznej określa tryb likwidacji uczelni oraz przeznaczenie składników mienia uczelni po zakończeniu likwidacji.

Zatem, stwierdzić należy, że uczelnia jako osoba prawna może podlegać likwidacji, a likwidacja ta przeprowadzana jest na zasadach przyjętych wcześniej przez jej organy.

Odnosząc się do przedmiotowej sprawy, wskazać należy na przepis art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”), zgodnie z którym:

Przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód.

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT:

Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

W ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych od dnia 1 stycznia 2018 r. funkcjonują dwa źródła przychodów:

1. z zysków kapitałowych oraz

2. z innych źródeł.

Przepis art. 7b ust. 1 ustawy o CIT zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Wskazane zostały w nim konkretne transakcje gospodarcze kreujące przychód podatkowy z zysków kapitałowych co oznacza, że wszelkie inne przychody niewymienione w tym przepisie nie będą zaliczane do tej kategorii przychodów.

I tak zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT:

Za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b, stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3.

Przy czym stosownie do treści art. 12 ust. 4 pkt 22 ustawy o CIT:

Do przychodów nie zalicza się wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej lub spółki ‒ w części stanowiącej koszt nabycia lub objęcia udziałów (akcji) w tej spółce lub udziałów w zyskach tej osoby prawnej.

Art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT wskazuje wprost, że wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej jest zaliczana do zysków kapitałowych. Adresatem art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT będzie podatnik, który otrzymał określony majątek w związku z likwidacją osoby prawnej.

W analizowanym zdarzeniu przyszłym, dotyczącym likwidacji Uczelni, proces likwidacji osoby prawnej (Uczelni) określa jej statut i w jego treści należy szukać związku pomiędzy likwidacją, a przekazaniem majątku danemu podmiotowi. Jak wynika z opisu sprawy, § 42 ust. 8 Statutu Uczelni stanowi, że: „Majątek likwidowanej Uczelni, po zaspokojeniu wierzytelności, pozostaje własnością założyciela”. A zatem, skoro ze statutu Uczelni wynika, że pozostały majątek w wyniku likwidacji otrzyma założyciel, to stanowi to przesłankę do stosowania art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy o CIT.

W przedmiotowej sprawie, Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Wnioskodawca ma prawo do zastosowania zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o CIT:

Podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Jak wynika zaś z art. 22 ust. 4 ustawy o CIT:

Zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

 1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej;

 2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania;

 3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1;

 4) spółka, o której mowa w pkt 2, nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich osiągania.

Jak już wcześniej wskazano, w opisanym we wniosku przypadku majątek zlikwidowanej Uczelni, który zgodnie ze statutem tej Uczelni został przekazany Wnioskodawcy (jako założycielowi), powinien stanowić przychód zaliczany do źródła zyski kapitałowe, na podstawie art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. e ustawy CIT.

Mając na uwadze powyższe, do przychodu otrzymanego przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Uczelni nie znajdzie zastosowania zwolnienie uregulowane w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Przepis art. 22 ust. 4 ww. ustawy stanowi bowiem wprost, że zwalnia się od podatku dochodowego przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o których mowa w art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. a, f oraz j, z wyjątkiem dochodów uzyskiwanych przez komplementariusza z tytułu udziału w zyskach spółki, o której mowa w art. 1 ust. 3 pkt 1, jeżeli spełnione są łącznie warunki o których mowa w tym przepisie. Wskazany powyżej przepis art. 22 ust. 4 ustawy o CIT nie dotyczy przychodów uzyskanych z tytułu otrzymania majątku likwidowanej osoby prawnej określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 pod lit. e cyt. ustawy. Z treści art. 22 ust. 4 ww. ustawy wynika jednoznacznie, że ze zwolnienia z opodatkowania mogą korzystać wyłącznie przychody wskazane w art. 7b ust. 1 lit. a), f) oraz j) ustawy o CIT.

Zatem, przychód otrzymany przez Wnioskodawcę w związku z likwidacją Uczelni, nie będzie kwalifikował się do skorzystania ze zwolnienia, o którym mowa w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. Przychód ten na podstawie art. 22 ust. 1 ustawy o CIT podlega opodatkowaniu w wysokości 19% uzyskanego przychodu.

Państwa stanowisko należało uznać zatem za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

 - Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1) z zastosowaniem art. 119a;

2) w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3) z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1634; dalej jako „PPSA”. Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA).

Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a i art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).