Wyrok SN z dnia 18 maja 2023 r., sygn. II CSKP 1365/22

Wartość godziwą akcji w kontekście postępowania przymusowego wykupu, o ile nie istnieje odrębna definicja w przepisach, powinno się określać zgodnie z definicją legalną zawartą w ustawie o rachunkowości, tj. jako kwotę, za jaką składnik aktywów mógłby zostać wymieniony w transakcji rynkowej między dobrze poinformowanymi, niepowiązanymi stronami, przy uwzględnieniu cen bieżących na rynku i pomniejszonej o koszty związane z przeprowadzeniem transakcji.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Ewa Stefańska (przewodniczący)

‎SSN Kamil Zaradkiewicz (sprawozdawca)

‎SSN Grzegorz Żmij

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 18 maja 2023 r. w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej M.O.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
‎z 15 lipca 2020 r., I AGa 267/19,
‎w sprawie z powództwa M.O.
‎przeciwko M. spółce akcyjnej w D.
‎o zapłatę,

I. odrzuca skargę kasacyjną w zakresie rozstrzygnięcia zawartego w punkcie IV wyroku Sądu Apelacyjnego,

II. oddala skargę kasacyjną w pozostałym zakresie.

UZASADNIENIE

Wyrokiem z 30 października 2019 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od pozwanej na rzecz powoda kwotę 85 116,80 zł wraz z ustawowymi odsetkami za opóźnienie (pkt I), umorzył postępowanie co do kwoty 26 566 zł (pkt II), oddalił powództwo w pozostałym zakresie (pkt III) i rozstrzygnął o kosztach procesu (pkt IV).

Sąd ustalił, że powód był akcjonariuszem mniejszościowym spółki E., posiadającym 531 980 akcji. E. Spółka Akcyjna z siedzibą w G. była spółką publiczną notowaną w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. Pozwana według stanu na dzień 8 grudnia 2015 r. była uprawniona do akcji spółki stanowiących 81,16 % udziału w kapitale zakładowym spółki i uprawniających do 81,16 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

Dnia 6 listopada 2015 r., pozwana wezwała akcjonariuszy do zapisywania się na sprzedaż akcji spółki, którego przedmiotem było 19 173 966 akcji zwykłych na okaziciela. Wzywająca zobowiązała się nabyć je za cenę 0,18 zł za akcję. Podmiot nabywający zamierzał uzyskać 100 % głosów na Walnym Zgromadzeniu, którym odpowiada 100 % kapitału zakładowego spółki. Na dzień 5 lutego 2016 r., pozwana posiadała 90,26 % udziału w kapitale zakładowym spółki, uprawniających do 90,26 % ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.