Interpretacja indywidualna z dnia 10 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDWB.4010.25.2023.2.AZE

Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca może odliczyć od podstawy opodatkowania wskazane tam wydatki związane ze swoją promocją i reklamą w oparciu o art. 18eb ust. 1 u.p.d.o.p.

Interpretacja indywidualna – stanowisko w części prawidłowe, w części nieprawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego:

- w części dotyczącej możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania wydatków poniesionych na kampanię reklamową w Internecie X., na Y., na Z., w części, w jakiej wydatki te dotyczą działań promocyjnych odnoszących się do produktów, których cały proces produkcyjny jest wykonywany przez Spółkę (wyrobów z dzianin) – jest prawidłowe,

- w pozostałej części – jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 maja 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 24 maja 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca może odliczyć od podstawy opodatkowania wskazane wydatki związane ze swoją promocją i reklamą w oparciu o art. 18eb ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 20 lipca 2023 r. (wpływ 26 lipca 2023 r.). Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Wnioskodawca jest spółką komandytowo-akcyjną z siedzibą na terytorium RP. Spółka działa od marca ubiegłego roku. Wcześniej działalność była prowadzona w formie jednoosobowej działalności gospodarczej, która została wniesiona aportem do spółki. Przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest produkcja odzieży. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się produkcją według własnych oraz wskazanych przez kontrahentów wzorów oraz wytycznych. Oferowane przez Spółkę produkty tworzone są w wielu krojach i z różnych surowców.

Ze względu na specyfikę branży, w której działa Wnioskodawca, w praktyce zmuszony jest do ciągłych zmian w swojej kolekcji. Spółka nieustannie wprowadza nowe dotychczas nieoferowane produkty dostosowywane do oczekiwań kontrahentów oraz zmieniającej się mody.

Wnioskodawca ponosi wydatki związane z promocją i reklamą swojej działalności. Do tych wydatków należą:

-wydatki na szkolenia marketingowo sprzedażowe (w części marketingowej);

-wydatki na kampanię reklamową w Internecie X;

-wydatki na Y;

-wydatki na Z;

Kwota wskazanych kosztów nie przekroczy 1.000.000 zł rocznie.

Wszystko to przekłada się na stopniowo rosnącą popularność marki „(…)”, rosnącą liczbę klientów, a co za tym idzie, na rosnące obroty Wnioskodawcy. Z racji rosnącej popularności i obrotów, Spółka nieustannie poszerza swoją ofertę, stosuje nowe materiały i technologie oraz zwiększa swoje zdolności produkcyjne. Celem ponoszenia wszystkich wskazanych powyżej wydatków jest zwiększenie sprzedaży produktów Wnioskodawcy w postaci odzieży.

Mając na uwadze powyżej przedstawiony stan faktyczny, Wnioskodawca zamierza skorzystać z wprowadzonej z początkiem 2022 roku tzw. „ulgi na ekspansję”, w związku z osiągnięciem przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych.

Uzupełnienie wniosku

Wnioskodawca nie otrzymuje przychodów z zysków kapitałowych.

Wnioskodawca zamierza skorzystać z ulgi za 2022 rok.

Wnioskodawca nie jest podmiotem korzystającym ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Opisane we wniosku wydatki stanowią koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Koszty, o których mowa we wniosku nie zostały/nie zostaną Wnioskodawcy zwrócone w jakiejkolwiek formie i nie zostały/nie zostaną przez Wnioskodawcę odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym.

Zbycia produktów, o których mowa we wniosku Spółka dokonuje do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zdecydowaną większość produktów Wnioskodawca wykonuje samodzielnie. Głównym przedmiotem produkcji Wnioskodawcy są wyroby z dzianin, jednak wyroby z tkanin zlecane są podwykonawcom. Produkcja zewnętrzna (tkaniny) to około 1-2% całkowitej produkcji Wnioskodawcy.

Odpowiedzialność przed nabywcami produktów Wnioskodawcy również, w sytuacji gdy są wykonane przez podwykonawcę ponosi Wnioskodawca. Miejsca wykonania przez podwykonawców to:

 - (…),

- (…),

- (…).

Zdecydowaną większość sprzedawanych produktów Wnioskodawca wykonuje samodzielnie.

Głównym przedmiotem produkcji Wnioskodawcy są wyroby z dzianin, jednak wyroby z tkanin zlecane są podwykonawcom, a następnie sprzedawane odbiorcom Wnioskodawcy. Wyroby wykonane przez podwykonawców stanowią około 1-2% sprzedaży Wnioskodawcy.

Ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki dotyczą sprzedaży wszystkich produktów, w tym wyprodukowanych przez podmiot trzeci.

Zakres szkolenia obejmuje:

- Content marketing,

- Social media marketing,

- Tworzenie kampanii marketingowych w Z,

- Naukę korzystania z narzędzi do analizy (…), (…),

- (…).

Szkolenia organizowane są przez firmy zewnętrzne, ich uczestnikami są pracownicy Wnioskodawcy.

X to nazwa firmy prowadzącej kampanię marketingową. Kampania polega na zwiększeniu widoczności marki Wnioskodawcy oraz jego produktów w Internecie.

Opisane wydatki związane z promocją i reklamą, promują produkty jak i markę Spółki.

Pytanie

Czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca może odliczyć od podstawy opodatkowania wskazane tam wydatki związane ze swoją promocją i reklamą w oparciu o art. 18eb ust. 1 u.p.d.o.p.?

Państwa stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy, w przedstawionym stanie faktycznym, może on odliczyć od podstawy opodatkowania wskazane tam wydatki związane ze swoją promocją i reklamą w oparciu o art. 18eb ust. 1 u.p.d.o.p.

Zgodnie z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. przedmiotem opodatkowania jest dochód, który stanowi nadwyżkę sumy przychodów uzyskanych ze źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiąganych w danym roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.

Art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. stanowi, że jako koszty uzyskania przychodu rozumie się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów ze źródła przychodów w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. Z kolei art. 16 stanowi o tym, czego nie uważa się za koszty uzyskania przychodów. Wydatki ponoszone przez Wnioskodawcę na cele jego promocji i reklamy, a w szczególności wydatki na szkolenia marketingowo sprzedażowe (w części marketingowej), wydatki na kampanie reklamową w Internecie X, wydatki na Y oraz wydatki na Z, kwalifikują się jako koszt uzyskania przychodów, a także nie są wymienione w negatywnym katalogu kosztów nie uważanych za koszty uzyskania przychodów.

Ulga podatkowa, z której Wnioskodawca zamierza skorzystać, jest uregulowana w artykule 18eb u.p.d.o.p. i określana jest jako „ulga na ekspansję”. W świetle tego przepisu, podatnik uzyskujący przychody inne niż przychody z zysków kapitałowych odlicza od podstawy opodatkowania, ustalonej zgodnie z art. 18, koszty uzyskania przychodów poniesione w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów do wysokości dochodu uzyskanego przez podatnika w roku podatkowym z przychodów innych niż przychody z zysków kapitałowych, nie więcej jednak niż 1.000.000 zł w roku podatkowym. Osiągane przez Wnioskodawcę przychody nie pochodzą z zysków kapitałowych oraz, jak wykazano wyżej, Wnioskodawca ponosi koszty związane z szeroko rozumianą promocją sprzedawanych produktów w celu dotarcia do nowych odbiorców, a tym samym zwiększenia sprzedaży swoich produktów.

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 u.p.d.o.p., przez produkty rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Sprzedawana odzież jest w całości produkowana bezpośrednio przez pracowników lub zleceniobiorców Wnioskodawcy. W pierwszej kolejności Wnioskodawca ocenia wstępną możliwość wykonania danego zlecenia, następnie zebrane informacje przekazywane są do działu technologii, który ocenia możliwość zrealizowania zamówienia. Kolejnym etapem jest dobór odpowiednich przędz, następnie na podstawie zebranych wytycznych dział technologiczny przygotowuje pierwowzór, który dostarczany jest zamawiającemu. Po wprowadzeniu ewentualnych poprawek oraz akceptacji projektu Wnioskodawca rozpoczyna realizacje zamówienia - sprowadza przędze, stabilizuje, zmiękcza oraz wykańcza dzianinę oraz przystępuje do szycia. Na ostatnim etapie produkt przechodzi przez kontrolę jakości a następnie dostarczany jest odbiorcy. W opinii Wnioskodawcy wyprodukowana na zamówienie odzież stanowi rzeczy wytworzone przez podatnika, a tym samym są one produktami w rozumieniu art. 18eb ust. 2 u.p.d.o.p.

Art. 18eb ust. 3 u.p.d.o.f. wymaga, aby produkty były odpłatnie zbyte do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym. Klientami Spółki są w głównej mierze przedsiębiorstwa zajmujące się detaliczną sprzedażą odzieży, którzy nie są podmiotami powiązanymi. Wobec powyższego warunek zawarty w ust. 3 ww. artykułu jest spełniony.

Art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT stanowi o trzech głównych przesłankach, które uprawniają do zastosowania odliczenia. A są to:

-zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

-osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

-osiągnięcie przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Wnioskodawca zamierza zaliczać kwalifikowane koszty ponoszone w 2022 r. do zastosowania ulgi. W opinii Spółki zastosowanie będzie miała druga przesłanka, gdyż jako że nie działała przed 2022 rokiem wszystkie oferowane przez nią produkty były dotychczas nieoferowane. Ponadto ze względu na specyfikę branży Spółka nieustannie oferuje nowe produkty, dostosowane do wymagań zamawiającego oraz zmieniającej się mody. Co więcej w opinii Wnioskodawcy uprawnione będzie twierdzenie, że co do zasady każde (lub prawie każde) zrealizowane zamówienie oznacza sprzedaż unikalnego dotychczas nieoferowanego produktu - ze względu na dostosowanie produktu do wymagań klienta.

Art. 18eb ust. 7 u.p.d.o.p. wymienia rodzaje kosztów uzyskania przychodów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży, które kwalifikują się do przyznania przytoczonej we wniosku ulgi. Wnioskodawcę w szczególności interesują treści wymienione w pkt 1 i 2 do których odpowiednio należą: „uczestnictwa w targach poniesione na organizację miejsca wystawowego, zakup biletów lotniczych, zakwaterowanie i wyżywienie dla pracowników” i „działania promocyjno-informacyjne, w tym zakup przestrzeni reklamowych, przygotowanie strony internetowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek, dotyczących produktów”. W odniesieniu do punktu drugiego ww. przepisu, w kwalifikowanych kosztach Wnioskodawca chciałby ująć nie tylko wspomniane zakupy przestrzeni reklamowej, publikacji prasowych, broszur, katalogów informacyjnych i ulotek dotyczących produktów, ale także wydatki na szkolenia marketingowo-sprzedażowe (w części marketingowej). Ten ostatni wydatek Wnioskodawca uzasadnia brzmieniem przepisu, który mówi o „działaniach promocyjno-informacyjnych, w tym...”, po czym następuje wymienienie powyższych, szczególnych wydatków. Przytoczone określenie świadczy o otwartym katalogu wydatków z wymienionymi kilkoma przykładami, które nie wyczerpują zagadnienia. Tak długo, jak wydatek mieści się w pojęciu „działań promocyjno-informacyjnych”, tak długo zdaniem Wnioskodawcy może się on kwalifikować do ulgi.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN, „promocja” oznacza „działania zmierzające do zwiększenia popularności jakiegoś produktu lub przedsięwzięcia; też: każde z tych działań”. Z kolei Wielki Słownik języka polskiego definiuje to pojęcie jako „popularyzacja firmy i jej produktów oraz zachęcanie do kupna tych produktów”. Natomiast przysłówek „informacyjnie” oznacza „ze względu na zawartość informacji - wiadomości” (Wielki słownik języka polskiego) lub „w celu promowania" (Słownik języka polskiego pod red. W. Doroszewskiego).

Zatem przez działania promocyjno-informacyjne należy rozumieć wszelkie działania, które zmierzają do zwiększenia popularności produktu i zachęcania do jego kupna oraz działania mające na celu informowanie klientów o produktach i ich cechach. W ocenie Wnioskodawcy, przedstawione w stanie faktycznym wydatki mają charakter działań promocyjno-informacyjnych.

Wnioskodawca jest zdania, że ze względu na charakter prowadzonej działalności kwalifikuje się do skorzystania z ulgi ekspansyjnej. Stan faktyczny wskazuje na wywiązanie się przez Wnioskodawcę z wymogu osiągnięcia przychodów ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych, a wydatki które Wnioskodawca chciałby odliczyć od podstawy opodatkowania mieszczą się w katalogu kwalifikowanych do tego kosztów przy spełnieniu wymogów formalnych wymienionych w artykule 18eb ustawy o CIT. W związku z powyższym, Wnioskodawca wnosi o potwierdzenie prawidłowości stanowiska wyrażonego w niniejszym wniosku.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest w części prawidłowe, a w części nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie należy zaznaczyć, że pytanie przedstawione przez Państwa we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wyznacza zakres przedmiotowy tego wniosku. W związku z powyższym, wydana interpretacja dotyczy tylko sprawy będącej przedmiotem wniosku (Państwa zapytania). Zatem, inne kwestie wynikające z opisu sprawy i własnego stanowiska, nieobjęte pytaniem, nie zostały rozpatrzone w niniejszej interpretacji.

Ustawą z dnia 29 października 2021 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2021 r. poz. 2105 ze zm.), która weszła w życie 1 stycznia 2022 r., wprowadzono przepisy mające zdynamizować rozwój gospodarczy kraju poprzez system ulg podatkowych. Jedną z form wsparcia przedsiębiorców w ramach Polskiego Ładu jest ulga na zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów, czyli tzw. „ulga na ekspansję”. Celem ulgi jest zachęcenie przedsiębiorców do rozwoju swojej działalności i rozszerzania działalności nie tylko na rynek krajowy, ale także na zagraniczne rynki zbytu.

Regulacje dotyczące tej ulgi zawiera dodany do ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tj. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”) art. 18eb, który w ust. 1 stanowi, że:

Zgodnie z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT:

W świetle art. 18eb ust. 3 ww. ustawy:

W myśl art. 18eb ust. 4 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 18eb ust. 5 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 6 tej ustawy:

Zgodnie natomiast z art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 8 ustawy o CIT:

W myśl art. 18eb ust. 9 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 18eb ust. 10 ustawy o CIT:

Zauważyć należy, że ulga na ekspansję polega na odliczeniu od podstawy opodatkowania kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów bezpośrednio wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych. Ulga umożliwia odliczenie wydatków dwa razy – zarówno jako koszty uzyskania przychodów, jak i w ramach samej ulgi (do kwoty 1 mln zł).

Podatnik będzie mógł zatem odliczyć wskazane powyżej koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi, w okresie 2 następujących po sobie lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia przychodów (dokonano odliczenia):

-zwiększył przychody ze sprzedaży produktów w stosunku do przychodów z tego tytułu ustalonych na ostatni dzień roku podatkowego poprzedzającego rok poniesienia tych kosztów lub

-osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych lub

-osiągnął przychody ze sprzedaży produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju.

Projektowana ulga skierowana jest do podatników, u których w następstwie poniesienia określonych wydatków (m.in. związanych z uczestnictwem w targach, na których prezentowane są produkty, działaniami promocyjnymi, a także przygotowaniem koniecznej dokumentacji), doszło do osiągnięcia (zwiększenia) przychodów ze sprzedaży produktów wytworzonych przez podatnika i zbywanych na rzecz podmiotów niepowiązanych.

Mogą oni odliczyć takie koszty od podstawy opodatkowania, jeżeli po skorzystaniu z ulgi wykażą stosowny wzrost przychodów ze sprzedaży ww. produktów w okresie choćby w jednym z 2 lat podatkowych, począwszy od roku, w którym poniesione zostały koszty zwiększenia tych przychodów (dokonano odliczenia).

Jak wskazano w uzasadnieniu do projektu ustawy wprowadzającej omawiany art. 18eb ustawy o CIT (druk 1532), proponowana ulga skierowana jest zarówno do przedsiębiorców osób fizycznych, jak i do osób prawnych. Zakłada odliczenie od podstawy opodatkowania wydatków, będących kosztami podatkowymi w rozumieniu ustawy, poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów (w tym nieoferowanych dotychczas przez podatnika do sprzedaży), jak również związanych z osiągnięciem takich przychodów w przypadku produktów dotychczas nieoferowanych w danym kraju (rynku zbytu).

Wskazać należy, że katalog kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, uprawniających do ulgi, ma charakter zamknięty. Zatem, tylko te wydatki mogą być odliczone jako koszty uzyskania przychodów. Jednocześnie ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Przedmiotem wątpliwości Spółki jest ustalenie czy w przedstawionym stanie faktycznym Wnioskodawca może odliczyć od podstawy opodatkowania wskazane we wniosku wydatki związane ze swoją promocją i reklamą w oparciu o art. 18eb ust. 1 ustawy o CIT.

Biorąc pod uwagę przedstawiony opis sprawy oraz obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa podatkowego w pierwszej kolejności wskazać należy, że z tzw. „ulgi na ekspansję”, o której mowa w przepisach art. 18eb ustawy o CIT, mogą skorzystać podatnicy, którzy wytworzyli produkty w ramach swojej działalności gospodarczej. Zgodnie bowiem z art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT przez „produkty” rozumie się rzeczy wytworzone przez podatnika. Wsparciem w ramach ulgi, w świetle art. 18eb ust. 3 ustawy o CIT wymienionych regulacji objęte zostało odpłatne zbycie produktów wytworzonych przez podatnika, do podmiotu niebędącego podmiotem powiązanym w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

Wskazać należy, że pojęcie „rzeczy” należy odnieść do definicji zawartej w art. 45 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks Cywilny, (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.) w świetle którego:

Wymaga podkreślenia, że ustawy podatkowe odwołują się odrębnie do pojęcia „rzeczy” i „praw majątkowych”.

W myśl z art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT:

Stosownie natomiast do treści art. 14 ust. 1 ustawy o CIT:

Ustawodawca nie wprowadził na potrzeby przepisu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT również definicji „wytworzenia” rzeczy, należy więc posłużyć się potocznym rozumieniem tego słowa.

Zgodnie z internetowym Słownikiem języka Polskiego (https://sjp pwn.pl) „wytworzyć” to „zrobić”, „wyprodukować coś”.

Podatnik, który zleca podmiotom trzecim produkcję wyrobów sprzedawanych pod swoją marką, samodzielnie (bezpośrednio) „nie robi” ani „nie produkuje” tych wyrobów. Działania podatnika nie można więc uznać za wytworzenie produktów, w rozumieniu art. 18eb ust. 2 ustawy o CIT.

Uwzględnienie kontekstu językowego wskazuje więc, że mianem produktu wytworzonego przez podatnika można określić jedynie taką rzecz, tj. materialny obiekt, którego produkcja odbyła się w ramach przedsiębiorstwa podatnika. Zgodnie z powyższym, produktem wytworzonym przez podatnika w rozumieniu przepisów o uldze na ekspansję będą przedmioty materialne (rzeczy) powstałe na skutek zaangażowania posiadanych przez podatnika środków produkcji, których proces formowania uległ finalizacji, w efekcie czego produkty te zasiliły ofertę i mogą być przeznaczone do sprzedaży.

Powyższe regulacje oznaczają w sposób niewątpliwy, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (a zatem przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika.

Zaznaczenia w tym miejscu wymaga, że w doktrynie i orzecznictwie przyjmuje się pierwszeństwo wykładni językowej nad pozostałymi rodzajami wykładni, tj. systemową i celowościową. Tylko w wyjątkowych sytuacjach wolno odstąpić od literalnego brzmienia przepisu, w szczególności, gdy językowe dyrektywy interpretacyjne nie pozwalają z danego tekstu prawnego wyinterpretować jednoznacznej normy postępowania lub gdy wykładnia językowa pozostaje w oczywistej sprzeczności z treścią innych norm. Jak podkreślił Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 11 kwietnia 2014 r., II FSK 1077/12, wykładnia językowa konkretnego przepisu prawa jest nie tylko punktem wyjścia wykładni prawa, ale także zakreśla jej granice. Próba dokonania wykładni, która byłaby sprzeczna z językowym znaczeniem przepisu prawa byłaby naruszeniem zasady praworządności. Językowe znaczenie przepisu prawa wyznacza bowiem granice dopuszczalnej wykładni, gdyż „formuła słowna jest (...) granicą wszelkiego dopuszczalnego sensu, jakiego możemy poszukiwać w tekście przepisów prawa” (zob. wyrok NSA z dnia 18 grudnia 2000 r., III SA 3055/09, „Monitor Podatkowy” 2001, nr 4; również R. Mastalski, Wprowadzenie do prawa podatkowego, Warszawa 1995, s. 101-102). Nie ma w szczególności konieczności sięgania po argumenty celowościowe wtedy, gdy już po zastosowaniu reguł znaczeniowych albo metody językowej i dyrektyw systemowych uda się osiągnąć właściwy wynik wykładni, to jest ustalić pozbawione cech niedorzeczności znaczenie interpretowanej normy (por. uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego z dnia 1 marca 2007 r., III CZP 94/06, OSNC 2007, nr 7-8, poz. 95 i wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 maja 1998 r., I CKN 664/97, OSNC 1999, nr 1, poz. 7). Jeżeli przepis prawa jest jednoznaczny w swej warstwie językowej, nie zachodzi potrzeba, ani możliwość, stosowania innych metod wykładni. W innych przypadkach ustalenie treści normy prawnej zawartej w gramatycznym sformułowaniu przepisu prawa może wymagać odwołania się do dalszych metod wykładni, np. wykładni systemowej wewnętrznej lub zewnętrznej. Metodami wykładni systemowej czy celowościowej nie można wykroczyć poza ramy możliwych znaczeń interpretowanego przepisu wynikające z jego wykładni gramatycznej. Wykładnia przepisu dokonana z naruszeniem tej zasady stanowi już wykładnię contra legem, a więc prowadzi do naruszenia przepisu podlegającego interpretacji.

W opisanej sprawie, przedmiotem przeważającej działalności Wnioskodawcy jest produkcja odzieży. Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmuje się produkcją według własnych oraz wskazanych przez kontrahentów wzorów oraz wytycznych. Oferowane przez Spółkę produkty tworzone są w wielu krojach i z różnych surowców. Zdecydowaną większość produktów Wnioskodawca wykonuje samodzielnie. Głównym przedmiotem produkcji Wnioskodawcy są wyroby z dzianin, jednak wyroby z tkanin zlecane są podwykonawcom. Produkcja zewnętrzna (tkaniny) to około 1-2% całkowitej produkcji Wnioskodawcy. Ponoszone przez Wnioskodawcę wydatki dotyczą sprzedaży wszystkich produktów, w tym wyprodukowanych przez podmiot trzeci. Wydatki promują produkty jak i markę spółki. Wnioskodawca nie jest podmiotem korzystającym ze zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 34 lub 34a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Opisane we wniosku wydatki stanowią koszty uzyskania przychodów na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Koszty, o których mowa we wniosku, poniesione w celu osiągnięcia przychodu ze sprzedaży produktów, nie zostały zwrócone Spółce w żadnej formie ani nie zostały odliczone od podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Zbycia produktów, o których mowa we wniosku Spółka nie dokonuje do podmiotów powiązanych w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT.

W tym miejscu należy jeszcze raz podkreślić, że intencją ustawodawcy przy projektowaniu przepisów art. 18eb ustawy o CIT, było objęcie przedmiotową ulgą wyłącznie produktów stanowiących rzeczy (przedmioty materialne) wytworzone przez podatnika. W analizowanej sprawie w odniesieniu do wyrobów z tkanin zlecanych do wykonania podwykonawcom warunek ten nie został spełniony. Produktami wytworzonymi przez Państwa będą tylko takie wyroby, których cały proces produkcyjny jest wykonywany w Spółce (wyroby z dzianin).

W związku z powyższym, w niniejszej sprawie Spółka nie będzie miała możliwości skorzystania z tzw. ulgi na ekspansję w odniesieniu do tej części kosztów, która dotyczy promowania wyrobów, produkowanych przy udziale podmiotów trzecich (tj. wyrobów z tkanin). Stanowisko Wnioskodawcy we wskazanym zakresie należy zatem uznać za nieprawidłowe.

Ustalając, czy wskazane we wniosku koszty stanowią koszty kwalifikowane, o których mowa w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT należy pamiętać, że katalog kosztów uprawniających do ulgi ma charakter zamknięty. Zatem, tylko wydatki w nim wskazane mogą być odliczone jako koszty kwalifikowane. Jednocześnie ocena, czy dany wydatek mieszczący się w powyższym katalogu może być uznany za podlegający odliczeniu, powinna być dokonywana w każdym przypadku indywidualnie.

Zgodnie z powołanym powyżej art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT:

W cytowanym powyżej art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT ustawodawca, w ramach kosztów poniesionych w celu zwiększenia przychodów ze sprzedaży produktów, wymienia koszty poniesione na działania promocyjno-informacyjne.

Ustawodawca nie zdefiniował tego typu działań, lecz wskazał jedynie przykładowe rodzaje kosztów, które wchodzą w zakres wskazanego przepisu. Przy czym podkreślenia wymaga, że w zawartych przykładach ustawodawca wskazał na działania, które w sposób bezpośredni służą promowaniu i informowaniu o produktach podatnika.

Zgodnie ze Słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/) promocja, to działania zmierzające do zwiększenia popularności jakiegoś produktu lub przedsięwzięcia. Natomiast reklama, to działanie mające na celu zachęcenie potencjalnych klientów do zakupu konkretnych towarów lub do skorzystania z określonych usług, plakat, napis, ogłoszenie, krótki film itp. służące temu celowi. Natomiast pojęcie „reklama” wg „Słownika języka polskiego” pod red. M. Szymczyka (Wyd. Naukowe PWN, Warszawa 2002 r.) oznacza rozpowszechnianie informacji o towarach, ich zaletach, wartości, miejscach i możliwościach nabycia, chwalenie kogoś, zalecanie czegoś przez prasę, radio, telewizję i inne podobne środki, np. plakaty, napisy i ogłoszenia służące temu celowi. Z kolei, informacja zgodnie ze słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl) to to, co powiedziano lub napisano o kimś lub o czymś, także zakomunikowanie czegoś.

Z kolei pod pojęciem usług reklamowych rozumie się wszelką działalność promocyjną, w wyniku której lub w trakcie której następuje przekazywanie treści mających za zadanie informować o istnieniu lub cechach oferowanych towarów lub usług w celu zwiększenia sprzedaży tych produktów. Usługi reklamowe mogą być wykonywane zarówno przez podmioty, które profesjonalnie zajmują się świadczeniem usług reklamowych, jak i podmioty, dla których wykonanie usługi reklamowej nie jest realizowane w ramach ich podstawowej działalności gospodarczej.

Odnosząc się do powyższego należy stwierdzić, że wydatki poniesione przez Państwa na kampanię reklamową w Internecie X, na Z, na Y, w części, w jakiej nie są związane z promowaniem nowych produktów Spółki, a wyłącznie z promowaniem działalności (marki) Wnioskodawcy, nie stanowią kosztów, o których mowa w art. 18eb ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, a w konsekwencji ta część wydatków nie może podlegać odliczeniu od podstawy opodatkowania w ramach ulgi na ekspansję. Jak bowiem wskazano powyżej, odliczeniu w ramach przedmiotowej ulgi mogą podlegać wyłącznie te koszty poniesione na działania promocyjno-informacyjne, które w sposób bezpośredni służą promowaniu oraz informowaniu o konkretnych produktach podatnika.

W związku z powyższym, Państwa stanowisko w zakresie możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania wydatków poniesionych na kampanię reklamową w Internecie X, na Y, na Z, w części dotyczącej kosztów ponoszonych na działania promocyjne, które nie odnoszą się do poszczególnych produktów Spółki, a służą wyłącznie promowaniu działalności (marki) Wnioskodawcy – należało uznać za nieprawidłowe.

Kosztami działań promocyjno-informacyjnych, o których mowa w art. 18d ust. 7 pkt 2 ustawy o CIT, będą natomiast ponoszone przez Spółkę:

- wydatki na kampanię reklamową w Internecie X,

- wydatki na Y,

- wydatki na Z

- w takiej części, w jakiej ponoszone są na działania promocyjno-informacyjne odnoszące się do produktów, których cały proces produkcyjny jest wykonywany przez Spółkę (wyrobów z dzianin).

Podkreślić w tym miejscu należy, że jak wskazano powyżej, koszty związane z wyrobami, produkowanymi przy udziale podmiotów trzecich (tj. w tej części, w jakiej działania promocyjno-informacyjne dotyczą wyrobów z tkanin), nie mogą zostać odliczone w ramach przedmiotowej ulgi.

Mając na uwadze powyższe, Państwa stanowisko w zakresie możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania wydatków poniesionych na kampanię reklamową w Internecie X, na Y, na Z, w części, w jakiej działania promocyjne odnoszą się do produktów, których cały proces produkcyjny jest wykonywany przez Spółkę (tj. wyrobów z dzianin) – należało uznać za prawidłowe.

Jak wynika z wniosku, ponoszą Państwo również wydatki na szkolenia marketingowo sprzedażowe. Zakres szkoleń obejmuje content marketing, social media marketing, tworzenie kampanii marketingowych w (…) oraz naukę korzystania z narzędzi do analizy (…), (…), (…). Szkolenia organizowane są przez firmy zewnętrzne, ich uczestnikami są pracownicy Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powyższego należy podkreślić, że zgodnie z zasadą, przyjętą w orzecznictwie jak i w doktrynie prawa podatkowego, zwolnienia podatkowe, ulgi i preferencje są wyjątkiem od zasady równości i powszechności opodatkowania, tak więc przepisy regulujące do nich prawo winny być interpretowane ściśle.

Wskazane w opisie sprawy szkolenia nie służą przekazaniu informacji o Państwa produktach potencjalnym przyszłym odbiorcom, a poszerzeniu wiedzy Państwa pracowników w zakresie prowadzenia działań marketingowych. Kosztów tych nie można zatem zakwalifikować do żadnej z grup kosztów wskazanych w art. 18eb ust. 7 ustawy o CIT.

Wobec powyższego, Państwa stanowisko w zakresie możliwości odliczenia od podstawy opodatkowania wydatków poniesionych na szkolenia marketingowo sprzedażowe (w części marketingowej) – należało uznać za nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywać się będzie ze stanem faktycznym podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm., dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Warszawska 5, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie e-PUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).