Wyrok SN z dnia 16 czerwca 2023 r., sygn. II CSKP 444/22

Porozumienia między wspólnikami spółki jawnej, dotyczące rozliczenia majątkowego w związku z wystąpieniem jednego ze wspólników, nie podlegają zasadom reprezentacji spółki określonym w art. 29 Kodeksu spółek handlowych, lecz stanowią działania podejmowane przez wspólników w ramach stosunków wewnętrznych spółki.

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w składzie:

SSN Marta Romańska (przewodniczący)‎

SSN Roman Trzaskowski

‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)

po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 16 czerwca 2023 r. w Warszawie,
‎skargi kasacyjnej A. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w G.
‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Gdańsku
‎z 11 kwietnia 2019 r., I AGa 35/18,
‎w sprawie z powództwa T.C.
‎przeciwko A. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością spółce komandytowej w G.
‎o zapłatę,

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od pozwanej na rzecz powoda kwotę 2700 (dwa tysiące siedemset 00/100) złotych tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

UZASADNIENIE

Nakazem zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 3 lipca 2013 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku orzekł zgodnie z żądaniem pozwu.

W sprzeciwach od nakazu zapłaty każdy z pozwanych wniósł o oddalanie powództwa.

Wyrokiem z dnia 26 lipca 2016 r. Sąd Okręgowy w Gdańsku zasądził od A. Sp. z o.o. Sp. k., następcy prawnego C. Sp. z o.o. Sp. k., na rzecz powoda kwotę 200 000 zł z ustawowymi odsetkami za opóźnienie i oddalił powództwo w stosunku do pozwanych A.K. i W.P..

W uzasadnieniu wskazał, że w dniu 7 września 2004 r. powód i pozwany A.K. zawarli umowę spółki pod firmą C. Spółka jawna, wnosząc wkłady po 5000 złotych. Udziały wspólników w zyskach i stratach były równe. Do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji uprawnieni byli obaj wspólnicy, przy czym składanie oświadczeń w imieniu spółki wymagało współdziałania dwóch wspólników lub jednego wspólnika i prokurenta. Współpraca wspólników nie układała się dobrze. Pozwany A.K., uznawszy, że powód nie potrafi prowadzić biznesu i nie posiada żadnego wykształcenia specjalistycznego w zakresie prowadzonej działalności, faktycznie przejął kontrolę nad działalnością. Mimo to rozliczenia wspólników polegały na wypłatach zysku zgodnie z umową po 50%.