Interpretacja indywidualna z dnia 31 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.176.2023.2.SP

Ustalenie czy w opisanej sytuacji polegającej na rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji wystąpią dwa lata podatkowe.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

30 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 23 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie ustalenia czy w opisanej sytuacji polegającej na rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji wystąpią dwa lata podatkowe.

Opis zdarzenia przyszłego

Spółka jest spółką komandytową z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlega na jej terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu.

W związku ze zmianą przepisów prawa podatkowego, Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w związku z czym osiągane przez nią dochody podlegają opodatkowaniu zgodnie z przepisami ustawy o CIT. Powyższe skutkuje tym, że to Spółka obowiązana jest do obliczenia i zapłaty podatku dochodowego od dochodu uzyskanego przez Spółkę. Opodatkowanie po stronie wspólników Spółki pojawia się wyłącznie w momencie uzyskiwania przez nich podziału i wypłaty zysku osiągniętego przez Spółkę, co do zasady wiąże się po stronie Spółki z dodatkowym obowiązkiem wystąpienia w roli płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych oraz prawnych, tj. z koniecznością prawidłowego obliczenia, poboru i zapłaty pobranego podatku dochodowego.

Spółka ma charakter spółki celowej zawiązanej w celu realizacji wspólnego celu inwestycyjnego polegającego na inwestowaniu w branżę fotowoltaiczną. W tym celu Spółka nabyła udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i podlegającej na jej terytorium nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, która prowadzi aktywnie działalność gospodarczą w branży fotowoltaicznej, a jej przeważającą działalnością gospodarczą jest sprzedaż i montaż instalacji fotowoltaicznych (dalej: „Spółka Operacyjna”).

Umowa Spółki przewiduje, że prawo do udziału w zysku Spółki przysługuje wspólnikom Spółki za okresy rozliczeniowe, które rozpoczynają się 1 stycznia każdego roku kalendarzowego i kończą się wraz z ostatnim dniem tego roku kalendarzowego, przy czym jeżeli w trakcie trwającego okresu rozliczeniowego dojdzie do transakcji sprzedaży udziałów w Spółce Operacyjnej (dalej: „Transakcja”), wówczas ten trwający okres rozliczeniowy zakończy się z końcem miesiąca, w którym doszło do Transakcji, a z początkiem kolejnego miesiąca rozpocznie się nowy okres rozliczeniowy, który zakończy się z ostatnim dniem tego roku kalendarzowego.

Umowa Spółki przewiduje także, że po Transakcji każdy ze wspólników Spółki może wypowiedzieć umowę Spółki z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia.

Spółka dokonała w marcu 2023 r. sprzedaży udziałów w Spółce Operacyjnej, co powoduje, że zgodnie z umową Spółki z dniem 31 marca 2023 r. nastąpi zamknięcie okresu rozliczeniowego (dalej: „Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów”). Zysk za ten okres zostanie podzielony pomiędzy wspólników Spółki na podstawie uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów i uchwałą o podziale zysku za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów. Podjęcie tych uchwał planowane jest na 1 kwietnia 2023 r.

Następnie w związku z osiągnięciem wspólnego celu inwestycyjnego wspólnicy Spółki planują podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji. Podjęcie uchwały w tym przedmiocie planowane jest także na dzień 1 kwietnia 2023 r.

W kwietniu 2023 r. Spółka złoży zeznanie podatkowe CIT-8 za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów, w którym rozliczy podatek dochodowy za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów.

Pytania

1. Czy we wskazanym zdarzeniu przyszłym w roku kalendarzowym 2023 r. wystąpią dwa lata podatkowe, tj. pierwszy rok podatkowy Spółki będzie trwał od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. (tj. dnia poprzedzającego dzień podjęcia uchwały o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji), a kolejny następujący po tym rok podatkowy od dnia 1 kwietnia 2023 r. do 31 grudnia 2023 r.?

2. Czy po dniu złożenia zeznania podatkowego CIT-8 za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów Spółka stosownie do art. 41 ust. 4e w zw. z art. 30a ust. 1 pkt 4 oraz w zw. z art. 30a ust. 6a ustawy o PIT będzie uprawniona pomniejszyć zryczałtowany podatek dochodowy należny z tytuły wypłaty zysku przypadający na komplementariuszy za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów o kwotę odpowiadającą iloczynowi procentowego udziału każdego komplementariusza w zysku Spółki i podatku należnego od dochodu Spółki za Okres Rozliczeniowy Sprzedaży Udziałów?

Niniejsza interpretacja dotyczy podatku dochodowego od osób prawnych, tj. pytania nr 1. W pozostałym zakresie zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Państwa stanowisko w sprawie

Ad 1

Zdaniem Wnioskodawcy w przypadku podjęcia przez Wspólników Spółki uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji w związku z Zakończeniem Inwestycji, rok podatkowy Spółki będzie trwał od dnia 1 stycznia do dnia 31 marca 2023 r., a kolejny następujący po tym rok podatkowy od dnia 1 kwietnia 2023 r. do końca przyjętego przez Spółkę roku podatkowego (do 31 grudnia).

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT rokiem podatkowym, z zastrzeżeniem ust. 2, 2a, 3 i 6 jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo umowie spółki, albo innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy.

Natomiast jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Sytuacje, w których następuje zamknięcie i otwarcie ksiąg rachunkowych wskazane zostały w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (dalej: „u.o.r.”). W art. 12 ust. 2 pkt 6 u.o.r. wskazano, że księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający dzień postawienia jednostki w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości, nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia zaistnienia tych zdarzeń. Z kolei księgi rachunkowe otwiera się m.in. na dzień rozpoczęcia likwidacji lub ogłoszenia upadłości w ciągu 15 dni od dnia zaistnienia tych zdarzeń.

Stosownie do art. 58 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (dalej: „KSH”) rozwiązanie spółki powoduje jednomyślna uchwała wszystkich wspólników. Natomiast z art. 67 § 1 KSH w przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba ze wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Jednocześnie w sprawach nieuregulowanych do spółki komandytowej stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej, chyba że ustawa stanowi inaczej (art. 103 § 1 KSH).

Mając na uwadze powyższe podjęcie przez Wspólników Spółki uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji w związku z Zakończeniem Inwestycji będzie skutkowało zamknięciem ksiąg rachunkowych Spółki na dzień poprzedzający dzień podjęcia tej uchwały (tj. na dzień poprzedzający dzień postawienia Spółki w stan likwidacji - 31 marca 2023 r.). Wobec tego, odwołując się do art. 8 ust. 6 ustawy o CIT wskazać należy, że w sprawie zmaterializują się okoliczności o których mowa w tym przepisie tj. wystąpi wynikający z odrębnych przepisów (tj. u.o.r.) obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez Spółkę roku podatkowego. Tym samym rokiem podatkowym Spółki będzie okres od 1 stycznia do dnia 31 marca 2023 r. w związku z postawieniem Spółki w stan likwidacji. Z kolei z uwagi na to, następny rok podatkowy obejmie okres od otwarcia ksiąg rachunkowych (dzień rozpoczęcia likwidacji – 1 kwietnia 2023 r.) do końca przyjętego przez Spółkę roku podatkowego (tj. do 31 grudnia 2023 r.).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady określania roku podatkowego dla celów podatkowych zostały szczegółowo uregulowane w treści art. 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r., poz. 2587, ze zm., dalej: „updop” lub „ustawa o CIT”).

Zgodnie z generalną zasadą, wyrażoną w art. 8 ust. 1 updop:

Jeżeli w trakcie trwającego roku podatkowego wystąpi zdarzenie powodujące obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych wówczas zastosowanie znajdzie art. 8 ust. 6 updop. Zgodnie z tym przepisem:

Artykuł 27 ust. 1 updop stanowi, że:

Zgodnie z powyżej przedstawionymi przepisami prawa podatkowego stwierdzić należy, że jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych (sporządzenia bilansu) przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Przyczyny rozwiązania spółki zawiera kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2022 r. poz. 1467).

W myśl art. 58 § 1. KSH: Rozwiązanie spółki powodują:

Jak stanowi art. 67 § 1 KSH:

W myśl art. 103 § 1 KSH:

Zgodnie z art. 12 ust. 1 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 120 ze zm.)

Zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości,

W myśl art. 45 ust. 1 ustawy o rachunkowości,

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia, czy w związku z planowanym podjęciem uchwały wspólników o rozwiązaniu Spółki i rozpoczęciu postępowania likwidacyjnego w Spółce wystąpią dwa lata podatkowe, tj. pierwszy rok podatkowy Spółki będzie trwał od 1 stycznia do 31 marca 2023 r., a kolejny, następujący po tym rok podatkowy od 1 kwietnia do 31 grudnia 2023 r.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zgodnie z umową Spółki, prawo do udziału w zysku Spółki przysługuje wspólnikom za okresy rozliczeniowe które rozpoczynając się 1 stycznia każdego roku kalendarzowego i kończą się wraz z ostatnim dniem tego roku kalendarzowego. Jeśli jednak w trakcie trwającego okresu rozliczeniowego dojdzie do transakcji sprzedaży udziałów w Spółce, wówczas ten trwający okres rozliczeniowy zakończy się z końcem miesiąca, w którym doszło do ww. transakcji, a z początkiem kolejnego miesiąca rozpocznie się nowy okres rozliczeniowy, który zakończy się z ostatnim dniem tego roku kalendarzowego. Umowa Spółki przewiduje także, że po Transakcji każdy ze wspólników Spółki może wypowiedzieć umowę Spółki z zachowaniem tygodniowego okresu wypowiedzenia. Spółka w marcu 2023 roku dokonała sprzedaży udziałów, co powoduje zamknięcie okresu rozliczeniowego. 1 kwietnia 2023 r. wspólnicy Spółki planują podjęcie uchwały o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji.

W oparciu o opisane we wniosku zdarzenie przyszłe oraz przytoczone przepisy prawa należy stwierdzić, że w przypadku podjęcia przez wspólników Spółki uchwały o postawieniu Spółki w stan likwidacji, będą Państwo zobowiązani na dzień poprzedzający otwarcie likwidacji do zamknięcia ksiąg rachunkowych zgodnie z art. 8 ust. 6 updop. Tym samym rokiem podatkowym Spółki będzie okres od 1 stycznia do 31 marca 2023 r. w związku z planowanym podjęciem uchwały o likwidacji Spółki 1 kwietnia 2023 r. Kolejny rok podatkowy obejmie zaś okres od ponownego otwarcia ksiąg rachunkowych (tj. 1 kwietnia 2023 r.), do końca przyjętego przez Spółkę roku podatkowego (tj. do 31 grudnia 2023 r.).

W związku z powyższym, Państwa stanowisko dot. pytania nr 1 w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych jest prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie ze stanem faktycznym (opisem zdarzenia przyszłego) podanym przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych, należy zaznaczyć, że są one wiążące jedynie w sprawach, których dotyczą. Organ, pomimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią źródła materialnego prawa podatkowego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

‒ Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

‒ Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

‒ Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

‒ w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

‒ w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).