Interpretacja indywidualna z dnia 23 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB4.4014.136.2018.12.ASZ

Skutki podatkowe zawarcia umowy pożyczki.

Interpretacja indywidualna po wyroku sądu

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo:

1) ponownie rozpatruję sprawę z Państwa wniosku z 29 marca 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej – uwzględniam przy tym wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego z (…) sygn. akt (…); oraz

2) stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

3 kwietnia 2018 r. wpłynął Państwa wniosek z 28 marca 2018 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy pożyczki. Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Fundacja jest podmiotem prawa działającym w oparciu o przepisy ustawy o fundacjach (Dz.U. z 2016 r., poz. 40, ze zm.) (dalej jako: „Ustawa o fundacjach”). Fundacja jest organizacją not for profit, nie prowadzi działalności gospodarczej oraz nie jest wpisana do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Ministrem właściwym do nadzoru nad Fundacją jest minister.

Fundacja została powołana (…) w celu realizacji obowiązków nałożonych przepisami wspólnotowymi. (…).

Przepisami wspólnotowymi, które nakładają obowiązki w zakresie zapobiegania wprowadzania sfałszowanych produktów (…) do legalnego łańcucha dystrybucji, są:

1. Dyrektywa (…) Parlamentu Europejskiego i Rady (…) a w szczególności:

- Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (…) oraz

- Rozporządzenie Delegowane Komisji (…)

Zgodnie z odpowiednimi fragmentami preambuły Dyrektywy (…).

Systemem (…) objęte zostaną co do zasady produkty (…)

Trzonem wskazanego systemu mają być zabezpieczenia umieszczane przez producentów produktów (…) na opakowaniach jednostkowych produktów (…), obejmujące identyfikator oraz element (…) oraz system informatycznych baz umożliwiający (…) wpisanymi do systemu baz informatycznych.

Zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (…).

Informacje (…) mają być przechowywane w systemie informatycznych baz (…)

Weryfikację (…)

Zgodnie z Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (…), system informatycznych baz składać się będzie z systemu ponadnarodowego i systemów krajowych, między którymi następować będzie wymiana informacji i danych dotyczących (…) tak, aby zapewnić możliwość (…) w całej Unii Europejskiej.

W świetle art. (…) oraz art. (…) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (…), systemy informatyczne baz mają zostać utworzone i zarządzane przez podmioty prawne niekomercyjne, utworzone w Unii Europejskiej przez producentów i posiadaczy pozwoleń na dopuszczenie do obrotu produktów (…) zawierających zabezpieczenia. Liczba systemów krajowych i ponadnarodowych powinna być wystarczająca do zapewnienia, aby terytorium każdego państwa członkowskiego obsługiwał jeden system krajowy lub ponadnarodowy.

W Polsce, w celu realizacji obowiązków nałożonych przez Akty Ustanawiające w zakresie zapobiegania wprowadzania (…)  produktów (…) do legalnego łańcucha dystrybucji,

1.Polski Związek Pracodawców Przemysłu (…),

2.Związek Pracodawców (…) oraz

3.Stowarzyszenie (dalej jako: „Fundatorzy”)

ustanowiły (…) Fundację. Fundacja ma przede wszystkim utworzyć i zarządzać systemem krajowym, w którym przechowywane będą informacje m.in.(…) produktów (…), i w którym można wyszukać (…)

Zgodnie z postanowieniami własnego statutu, Fundacja realizuje swoje cele w sposób wynikający z ich natury poprzez:

1)określanie kryteriów wyboru oraz kształtowania konstrukcji Systemu;

2)określanie standardów technicznych Systemu, mających zagwarantować ogólną jakość oraz stabilność działania;

3)budowę i uruchomienie Systemu oraz nadzór nad jego funkcjonowaniem;

4)ochronę i rozwój własności intelektualnej należącej do Fundacji związanej z prowadzeniem i utrzymywaniem Systemu;

5)tworzenie odpowiednich struktur finansowania i zabezpieczenia finansowania, umożliwiających należyte utrzymanie oraz rozwój Systemu we współpracy z użytkownikami Systemu, tj. producentami produktów (…) objętych obowiązkiem monitorowania autentyczności lub podmiotami ich reprezentującymi;

6)współdziałanie z (…) oraz Organizacjami (…) powołanymi na podstawie Aktów Ustanawiających z innych krajów europejskich;

7)wprowadzanie do Systemu innowacyjnych rozwiązań w celu dostosowania go do wymogów nałożonych na System (…):

8)prowadzenie niedochodowej działalności informacyjnej, doradczej oraz edukacyjnej związanej z prowadzeniem Systemu i przybliżaniem jego istoty, cech i zadań.

9)Nadzór nad Systemem zgodnie z postanowieniami Aktów Ustanawiających sprawować będzie minister (…).

Źródła finansowania celów Fundacji:

Zgodnie z brzmieniem Statutu, źródłami finansowania realizacji celów Fundacji i pokrycia kosztów jej działalności są: (a) fundusz założycielski, (b) przychody z niedochodowej odpłatnej działalności statutowej, (c) pożyczki lub kredyty, (d) zapisy, spadki, darowizny, dotacje, subwencje uzyskane od osób podmiotów z kraju i z zagranicy, (e) pożytki z majątku ruchomego, nieruchomego i innych praw majątkowych, (f) dochody wynikające ze zbiórek, (g) dochody z odsetek od depozytów bankowych oraz papierów wartościowych.

W zakresie utworzenia i utrzymywania Systemu, Fundacja będzie ponosiła koszy pośrednie, np. koszty utrzymania biura, koszty wynagrodzeń zatrudnionych pracowników, koszty doradców prawnych i księgowych oraz koszty bezpośrednie swojej działalności, np. koszty wynagrodzeń płatnych na rzecz firm zewnętrznych - dostawców rozwiązań IT, koszty utrzymania Systemu. W tym zakresie, Fundacja będzie otrzymywać faktury VAT z naliczanym podatkiem VAT. Istotnym kosztem, zwłaszcza w początkowym okresie funkcjonowania Fundacji, będą:

a)koszty związane ze stworzeniem i wdrożeniem Systemu, oraz

b)koszty szkoleń przyszłych użytkowników Systemu (…).

Zgodnieart. (…) Dyrektywy (…) i Rozporządzeniem Delegowanym Komisji (…) koszty systemu pokrywać mają następujące podmioty:

- podmioty posiadające zezwolenia na wytwarzanie produktów (…), oraz

- podmioty posiadające zezwolenia na dopuszczenie do obrotu produktów (…).

Tym samym Fundacja będzie pobierała opłaty za stworzenie, uruchomienie i utrzymywanie Systemu od podmiotów posiadających w Polsce zezwolenia na wytwarzanie produktów (…) oraz od podmiotów posiadających w Polsce zezwolenia na dopuszczenie do obrotu (dalej jako: „Użytkownicy Systemu”). Co do zasady suma rocznych opłat od wszystkich Użytkowników Systemu powinna pokrywać roczne koszty ponoszone przez Fundację, w zakresie stworzenia, uruchomienia a następnie utrzymywania i aktualizowania Systemu. Opłata należna od każdego Użytkownika Systemu zostanie ustalona poprzez podzielenie sumy kosztów ponoszonych przez Fundację na łączną liczbę Użytkowników Systemu.

Aktualnie trwają prace nad ustaleniem treści umów pomiędzy Fundacją a Użytkownikami Systemu, zobowiązującymi Użytkowników Systemu do ponoszenia opłat za stworzenie i dalsze funkcjonowanie Systemu. Pierwsza opłata (pierwsze opłaty) powinny pokrywać budowę i wdrożenie Systemu, kolejne będą pokrywać koszty jego utrzymania i aktualizacji. Oznacza to, że w pierwszych latach funkcjonowania Systemu koszty i opłaty będą wyższe. Początkowo na pokrywanie kosztów związanych z realizacją celów Fundacji, Fundacja pozyskała i będzie pozyskiwać środki z pożyczek w szczególności od Fundatorów. Pierwsze opłaty będą częściowo wykorzystywane na spłatę tych pożyczek.

Wskazane powyżej przepisy Aktów Ustanawiających, które nakładają obowiązki w zakresie zapobiegania wprowadzania (…) do legalnego łańcucha dystrybucji zobowiązują (…) kraje Unii Europejskiej do powołania podmiotu odpowiedzialnego za stworzenie systemu (…). Zgodnie z informacjami uzyskanymi od podmiotów będących odpowiednikami Fundacji (…), podmioty te są zarejestrowanymi czynnymi podatnikami podatku od wartości dodanej i z tytułu opłat za korzystanie z sytemu obciążają lub będą obciążać poszczególnych użytkowników systemu w swoich krajach, naliczając do kwoty netto podatek od wartości dodanej.

Zgodnie z informacjami, posiadanymi przez Wnioskodawcę, także (…) Organizacja (…), która jest odpowiedzialna za funkcjonowanie systemu ponadnarodowego, który będzie współpracować z systemem krajowym stworzonym przez Fundację, aby zapewnić możliwość weryfikacji produktu (…) w całej Unii Europejskiej, będzie obciążać Fundację opłatami za korzystanie z ponadnarodowego systemu zgodnie z zasadą odwrotnego obciążenie VAT (reverse charge).

Fundacja, jako organizacja, w świetle art. (…) oraz (…) Rozporządzenia Delegowanego Komisji (…), ma być podmiotem prawnym niekomercyjnym. Zgodnie z brzmieniem Statutu, Fundacja cały dochód rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami, o ile taki wystąpi w jakimś okresie rozliczeniowym, będzie przeznaczać na cele statutowe.

Pytanie

Czy pożyczki udzielone Fundacji w celu finansowania kosztów ponoszonych na utworzenie, wdrożenie, utrzymywanie i aktualizację Systemu będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

Stanowisko Wnioskodawcy

Zdaniem Wnioskodawcy, pożyczki udzielone Fundacji w celu finansowania kosztów ponoszonych na utworzenie, wdrożenie, utrzymywanie i aktualizację Systemu nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko Wnioskodawca wskazał, że zasadniczo, w świetle stosownych przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowy pożyczki pieniędzy podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych (art. 1 pkt 1 tej ustawy). Ciężar obowiązku podatkowego, który powstaje z chwilą dokonania czynności cywilnoprawnej (art. 3 ust. 1 pkt 1 tejże ustawy) ciąży na pożyczkobiorcy (art. 4 pkt 7 ww. ustawy). Podatek w stawce 2% (art. 7 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych) pobierany jest od kwoty pożyczki (art. 6 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy).

Zgodnie jednak z art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, umowy pożyczki między innymi w sprawach zdrowia, nie podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zdaniem Wnioskodawcy, pożyczki udzielone Fundacji w celu finansowania kosztów ponoszonych na utworzenie, wdrożenie, utrzymywanie i aktualizację Systemu nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca opiera swoje stanowisko na następujących argumentach.

- Podstawą działalności Fundacji są przepisy prawa,a w szczególności przepisy: Dyrektywy (…), Dyrektywy (…) oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (…). Przepisy wymienionych aktów nakładają obowiązek utworzenia krajowego systemu informatycznych baz, (…). W świetle chociażby art. (…) oraz art. (…), Rozporządzenia Delegowanego Komisji (…), systemy informatycznych baz mają zostać utworzone i zarządzane przez podmioty prawne niekomercyjne, utworzone w Unii Europejskiej przez producentów i posiadaczy pozwoleń na dopuszczenie do obrotu produktów (…). W celu realizacji obowiązku wyrażonego w powołanym przepisie, Polski Związek (…), Związek Pracodawców (…) oraz Stowarzyszenie Importerów (…) powołały Fundację;

- Działalność Fundacji będzie miała bezpośredni związek z ochroną zdrowia.

System stworzony przez Fundację będzie stanowił środek zapobiegający wprowadzaniu (…)

- Pożyczki udzielone Fundacji, będą służyły wyłącznie i bezpośrednio działalności podejmowanej w celu ochrony zdrowia.

Zgodnie z par. 5 Statutu, Fundacja powołana jest wyłącznie w celu realizacji postanowień Dyrektywy (…) oraz Rozporządzenia Delegowanego Komisji (…), tj. w celu utworzenia i zarządzania systemem baz w Polsce, w którym przechowuje się informacje m.in. o (…)

oKonieczność podjęcia działań w celu powyżej określonym została zauważona przez organy Unii Europejskiej i wyrażona w preambule do Rozporządzenia Delegowanego Komisji (…).

Podsumowując, zdaniem Wnioskodawcy, pożyczki udzielone Fundacji w celu realizacji celu Fundacji finansowania, tj. ponoszenia kosztów pośrednich i bezpośrednich na utworzenie, wdrożenie, utrzymywanie i aktualizację Systemu nie będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swego stanowiska Wnioskodawca powołał kilka interpretacji indywidualnych dotyczących poruszonego we wniosku zagadnienia.

Interpretacja indywidualna

Rozpatrzyłem Państwa wniosek – 2 lipca 2018 r. wydałem interpretację indywidualną znak 0111-KDIB4.4014.136.2018.2.MCZ, w której uznałem Państwa stanowisko za nieprawidłowe. Interpretację doręczono Państwu 3 lipca 2018 r.

Skarga na interpretację indywidualną

(…) (data nadania) wnieśli Państwo skargę na tę interpretację do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Skarga wpłynęła do mnie (…). Wnieśli Państwo o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości.

Postępowanie przed sądami administracyjnymi

Wojewódzki Sąd Administracyjny w (…) uchylił interpretację – wyrokiem z (…) sygn. akt (…).

Wniosłem skargę kasacyjną od tego wyroku do Naczelnego Sądu Administracyjnego.

Naczelny Sąd Administracyjny – w związku z wycofaniem przeze mnie kasacji – postanowieniem z (…), sygn. akt (…) umorzył postępowanie kasacyjne.

Wyrok, który uchylił interpretację indywidualną stał się prawomocny od (…)

Akta dotyczące tej sprawy wraz z przekazaniem prawomocnego orzeczenia Wojewódzki Sąd Administracyjny zwrócił (…) (data wpływu do Organu).

Ponowne rozpatrzenie wniosku – wykonanie wyroku

Zgodnie z art. 153 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.):

Wykonuję obowiązek, który wynika z tego przepisu, tj.:

- uwzględniam ocenę prawną i wskazania dotyczące postępowania, które wyraził Wojewódzki Sąd Administracyjny w ww. wyroku;

- ponownie rozpatruję Państwa wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych – stwierdzam, że stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. b) ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2017 r. poz. 1150):

Stosownie do art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 cyt. ustawy:

Zgodnie z art. 4 pkt 7 ww. ustawy:

Stosownie do art. 6 ust. 1 pkt 7 cyt. ustawy:

W myśl art. 7 ust. 1 pkt 4 ww. ustawy:

W związku z powyższym, należy stwierdzić, że umowa pożyczki podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1  lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na biorącym pożyczkę.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Ponieważ użyte w powołanym powyżej przepisie pojęcie „w sprawach zdrowia” ma charakter ogólny należy przyjąć, że dotyczy ono czynności cywilnoprawnych z zakresu spraw regulowanych w odrębnych przepisach, a odnoszących się do kwestii wymienionych w art. 2 pkt 1 lit. f) powołanej ustawy.

Zgodnie z art. 3 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej  (t. j. Dz. U. z 2018 r. poz. 160 ze zm.)

Zgodnie z art. 3 ust. 2a cyt. ustawy:

Jak wynika natomiast z art. 2 ust. 1 pkt 7 oraz 14 tej ustawy:

Stosownie do art. 4 ust. 1 pkt 5 ww. ustawy podmiotamileczniczymi są:

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, że zaciągają Państwo pożyczki przeznaczone na cele statutowe (…). Ze środków pozyskanych z pożyczki Fundacja będzie finansowała ponoszenie kosztów pośrednich i bezpośrednich na utworzenie, wdrożenie, utrzymanie i aktualizację Systemu.

Chcą się Państwo dowiedzieć, czy pożyczki udzielone Państwu w celu finansowania kosztów ponoszonych na utworzenie, wdrożenie, utrzymywanie i aktualizację Systemu będą podlegały podatkowi od czynności cywilnoprawnych?

Ustawodawca, normując w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, na który się Państwo powołują, wyłączenie z obowiązku zapłaty podatku w sprawach zdrowia, nie określił szczegółowo jego zakresu. Dlatego też, ustawodawca dopuścił możliwość skorzystania z wyłączenia od podatku w sprawach, które są związane ze zdrowiem zarówno bezpośrednio jak i pośrednio.

Art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie wypowiada się  w kwestii charakteru związku czynności cywilnoprawnej ze sprawami m.in. zdrowia;  w szczególności związku tego nie kwalifikuje w kategoriach bezpośredniości lub pośredniości z celami, warunkującymi zastosowanie wyłączenia.

Celem opisanych we wniosku czynności cywilnoprawnych (zaciągniętych pożyczek) jest utworzenie, wdrożenie, utrzymywanie i aktualizacja systemu informatycznego, w którym przechowywane będą informacje m.in. o (…), i w którym można wyszukać (…). Szeroko pojęta budowa i utrzymanie tego systemu ma służyć przeciwdziałaniu (…). System ma przyczynić się do tego, aby na rynek wprowadzane były oryginalne (…). Sprawne funkcjonowanie systemu ma związek ze zdrowiem − gdyby bowiem nie funkcjonował prawidłowo, to można mówić o realnym zagrożeniu dla zdrowia. Zatem pozyskiwanie funduszy na działanie systemu w postaci zaciągania pożyczek to czynności objęte wyłączeniem podatkowym, przewidzianym w art. 2 pkt 1 lit. f) ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych, gdyż spełniony jest przewidziany w ustawie warunek dla zastosowania tego wyłączenia – będą to czynności w sprawach zdrowia.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Interpretacja, co wynika z przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej, zgodnie  z uprawnieniami Organu interpretacyjnego nadanymi przez art. 14b § 1 tejże ustawy, ma zastosowanie wyłącznie dla Państwa.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja jest zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej  (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.