Wyrok SN z dnia 28 lutego 2023 r., sygn. II CSKP 647/22

W świetle art. 297 k.s.h., spółka dowiaduje się o szkodzie i osobie obowiązanej do jej naprawienia, gdy wiadomość dotrze do jednego członka zarządu lub rady nadzorczej.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Jacek Grela (przewodniczący, sprawozdawca) ‎

SSN Ewa Stefańska ‎

SSN Krzysztof Wesołowski

w sprawie z powództwa „T.” spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. ‎przeciwko K. G. ‎o zapłatę, ‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym 28 lutego 2023 r. w Izbie Cywilnej w Warszawie, ‎skargi kasacyjnej powódki ‎od wyroku Sądu Apelacyjnego w Lublinie ‎z 6 marca 2020 r., sygn. akt I AGa 43/19,

oddala skargę kasacyjną.

Uzasadnienie

„T.” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w G. wniosła o zasądzenie od K. G. 235 902,50 zł z ustawowymi odsetkami od 1 stycznia 2009 r., a następnie rozszerzyła powództwo do 10 997 571,03 zł.

Wyrokiem z 21 listopada 2018 r. Sąd Okręgowy w Lublinie oddalił powództwo.

Wyrokiem z 6 marca 2020 r. Sąd Apelacyjny w Lublinie oddalił apelację powódki.

Sąd drugiej instancji ustalił, że pozwany do 16 lipca 2009 r. figurował w rejestrze jako wspólnik spółki, a w okresie od dnia rejestracji w KRS do 25 lutego 2009 r. jako prezes zarządu spółki. Drugim członkiem zarządu w tym okresie był W. Ż.. W skład rady nadzorczej spółki w tym okresie wchodzili T. G., T. Ż. i A. G.. Kapitał zakładowy spółki wynosił 1 000 000 zł. T. Ż. jest siostrą pozwanego i żoną W. Ż.. A. G. jest córką T. G..

W okresie pełnienia przez pozwanego funkcji prezesa zarządu obowiązywał tekst umowy spółki uchwalony przez zgromadzenie wspólników 16 grudnia 2003 r. Zgodnie z § 18 zarząd składał się z jednego lub większej liczy członków powoływanych uchwałą na czas nieokreślony przez zgromadzenie wspólników spośród wspólników lub spoza ich grona. Jeżeli zarząd spółki jest jednoosobowy, to do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych i niemajątkowych oraz podpisywania w imieniu spółki uprawniony jest prezes zarządu, zaś w przypadku zarządu wieloosobowego uprawnieni są dwaj członkowie zarządu łącznie, albo jeden członek zarządu łącznie z prokurentem. Wobec spółki członkowie zarządu podlegają ograniczeniom ustanowionym w kodeksie spółek handlowych, w niniejszej umowie oraz w uchwałach zgromadzenia wspólników. Na zaciągnięcie kredytu lub innych zobowiązań o podobnym charakterze przy przekroczeniu kwoty równej dwukrotnej wartości kapitału zakładowego spółki u jednego kredytodawcy, zarząd obowiązany jest uzyskać zezwolenie rady nadzorczej. Zgodnie z § 26 umowy spółki zarząd mógł rozporządzać prawami i zaciągać zobowiązania przewyższające wysokość kapitału zakładowego bez ograniczeń.