Interpretacja indywidualna z dnia 19 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0115-KDIT1.4011.238.2023.2.MN

Podstawa utworzenia programu o charakterze motywacyjnym.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko nieprawidłowe

Szanowny Panie,

stwierdzam, że Pana stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

20 marca 2023 r. wpłynął Pana wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy skutków podatkowych uczestnictwa w programie o charakterze motywacyjnym. Wniosek został uzupełniony 26 kwietnia 2023 r. – w odpowiedzi na wezwanie. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca jest zatrudniony na podstawie umowy o pracę w firmie X i w Polsce podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Bierze udział w programach motywacyjnych i w roku 2023 oraz w kolejnych latach planuje otrzymać nieodpłatnie akcje spółki dominującej, bezpośrednio od spółki dominującej (zgodnie z art. 3 ustawy o rachunkowości), tj. Y (spółka akcyjna) z siedzibą w Finlandii. Programy motywacyjne organizowane są przez spółkę dominującą i zostały uchwalone przez zarząd firmy Y (Finlandia). Walne zgromadzenie akcjonariuszy jedynie upoważnia zarząd do wykupu i/lub emisji nowych akcji, m.in. w celu realizacji programów motywacyjnych.

Uzupełnienie

Organem spółki podejmującym decyzję o utworzeniu programu motywacyjnego jest zarząd firmy Y w Finlandii. Programy uchwalane są cyklicznie w formie regulaminu określającego szczegóły programu na dane lata (dla danej edycji planu 17 lutego 2021 r.). Następnie na podstawie odrębnej decyzji zarządu firmy Y w Finlandii wprowadza go w życie dodatkowo określając zasięg geograficzny, wymagania dla pracowników, wysokości kwot w danym roku etc.

W przypadku planu krótkoterminowego (rocznego) nie są wymagane działania innych organów spółek, jednak w przypadku planów długoterminowych, aby pracownik mógł zostać zakwalifikowany do programu, musi zostać pozytywnie zaopiniowany przez przełożonego zatrudnionego w X (Polska), jednakże ostateczna decyzja leży w gestii zarządu spółki Y w Finlandii.

Rolą walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest jedynie upoważnienie zarządu do dysponowania akcjami. Na późniejszych etapach nie podejmuje ono żadnych innych czynności w procesie realizacji programów motywacyjnych.

Pytanie

Czy programy motywacyjne, o których mowa wcześniej, czyli utworzone na podstawie decyzji zarządu spółki dominującej, a nie bezpośrednio decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy, kwalifikują się jako programy motywacyjne w rozumieniu art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zakładając, że pozostałe przesłanki są spełnione?

Pana stanowisko w sprawie

W ocenie Wnioskodawcy zarząd spółki dominującej (Y w Finlandii) uchwalając programy motywacyjne działa z upoważnienia walnego zgromadzenia akcjonariuszy i tym samym spełniony jest warunek utworzenia programu motywacyjnego na podstawie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, o którym mowa w art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawił Pan we wniosku jest nieprawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Regulacje art. 24 ust. 11-12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2647 ze zm.) dotyczą „przesunięcia” momentu opodatkowania przychodów uzyskiwanych w ramach programu motywacyjnego (spełniającego warunki określone w tych przepisach) do chwili odpłatnego zbycia akcji objętych (nabytych) przez podatnika w wyniku realizacji programu. Jednocześnie przepisy te rozstrzygają, że przychody uzyskane w ramach programu motywacyjnego – niezależnie od ich związku ze stosunkiem zatrudnienia uczestnika programu lub działalnością wykonywaną osobiście przez uczestnika programu – podlegają opodatkowaniu w ramach źródła „kapitały pieniężne”.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy:

Jeżeli w wyniku realizacji programu motywacyjnego utworzonego przez:

1)spółkę akcyjną, od której podatnik uzyskuje świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13,

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której podatnik uzyskuje świadczenia oraz inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–podatnik faktycznie obejmuje lub nabywa akcje tej spółki lub akcje spółki w stosunku do niej dominującej, przychód z tego tytułu powstaje w momencie odpłatnego zbycia tych akcji.

Program motywacyjny został przy tym zdefiniowany w art. 24 ust. 11b ustawy jako:

system wynagradzania utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia przez:

1)spółkę akcyjną, dla osób uzyskujących od niej świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

2)spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do spółki, od której osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13

–w wyniku którego osoby uprawnione do otrzymania świadczeń w ramach tego systemu wynagradzania bezpośrednio lub w wyniku realizacji praw z pochodnych instrumentów finansowych lub realizacji praw z papierów wartościowych, o których mowa w art. 3 pkt 1 lit. b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, lub realizacji innych praw majątkowych, nabywają prawo do faktycznego objęcia lub nabycia akcji spółki określonej w pkt 1 lub 2.

Co istotne, powołane przepisy mają zastosowanie, jeśli spółki, których akcje są obejmowane lub nabywane przez uprawnionych, mają siedzibę lub zarząd na terytorium:

•państwa członkowskiego Unii Europejskiej,

•państwa należącego do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub

•państwa, z którym Rzeczpospolita Polska zawarła umowę o unikaniu podwójnego opodatkowania

(art. 24 ust. 12a ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych).

Elementem definicji programu motywacyjnego jest wymóg, aby program był „utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia” odpowiednio przez:

–spółkę akcyjną, od której osoby uprawnione w ramach programu uzyskują świadczenia lub inne należności z tytułów określonych w art. 12 lub art. 13, albo

–spółkę akcyjną będącą jednostką dominującą w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 37 ustawy o rachunkowości w stosunku do ww. spółki.

Podstawą funkcjonowania programu musi być więc uchwała walnego zgromadzenia spółki akcyjnej. Program zatem jest „utworzony” na podstawie takiej uchwały, gdy:

–decyzja o utworzeniu programu motywacyjnego jest podjęta przez walne zgromadzenie spółki oraz

–decyzja ta jest podjęta w formie uchwały walnego zgromadzenia.

Nie ma natomiast znaczenia, czy uchwała tworząca program w pełni określa szczegółowe zasady i warunki jego funkcjonowania, czy zleca opracowanie takich szczegółowych zasad i wykonanie programu innym organom spółki.

Opisany przez Pana program – jak wynika z opisanych okoliczności sprawy:

–został utworzony na podstawie decyzji zarządu firmy Y w formie regulaminu określającego szczegóły programu;

–został wprowadzony w życie przez zarząd poprzez określenie zasięgu geograficznego, wymagań dla pracowników, wysokości kwot w danym roku.

Tym samym opisany program nie został utworzony na podstawie uchwały walnego zgromadzenia Spółki Dominującej. Jak wskazano bowiem w przedstawionym zdarzeniu przyszłym:

Rolą walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest jedynie upoważnienie zarządu do dysponowania akcjami.

Ze wskazanych okoliczności wynika, że podstawą utworzenia programu było przyjęcie go przez zarząd spółki. Zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy) jedynie upoważniło do dysponowania przez zarząd akcjami spółki. Każda spółka akcyjna jest własnością akcjonariuszy czyli osób będących właścicielami wyemitowanych przez nią akcji. Zarząd jako organ uprawniony do prowadzenia spraw spółki i reprezentowania jej bez zgody walnego zgromadzenia nie może samodzielnie dysponować jej akcjami. W opisanych okolicznościach sprawy zarząd otrzymał takie upoważnienie, a powierzone akcje przeznaczył na potrzeby utworzonego programu motywacyjnego.

Tym samym procedura przyjęcia programu motywacyjnego nie odpowiada wymogom stawianym przez przepis art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wobec tego Pana stanowisko w kwestii możliwości uznania opisanego programu za program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych jest nieprawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Pan przedstawił i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

•Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Pana sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosuje się Pan do interpretacji.

•Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n Ordynacji podatkowej nie stosuje się, jeśli stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe będące przedmiotem interpretacji indywidualnej jest elementem czynności, które są przedmiotem decyzji wydanej:

1)z zastosowaniem art. 119a;

2)w związku z wystąpieniem nadużycia prawa, o którym mowa w art. 5 ust. 5 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług;

3)z zastosowaniem środków ograniczających umowne korzyści.

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Przepisów art. 14k-14n nie stosuje się, jeżeli korzyść podatkowa, stwierdzona w decyzjach wymienionych w § 1, jest skutkiem zastosowania się do utrwalonej praktyki interpretacyjnej, interpretacji ogólnej lub objaśnień podatkowych.

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Ma Pan prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”.

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

•w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

•w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).