Interpretacja indywidualna z dnia 10 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.155.2023.1.END

Czy w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, dokonaną przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. powinien zakończyć się z dniem 30 czerwca 2024 r.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

29 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, który dotyczy ustalenia, czy w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, dokonaną przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. powinien zakończyć się z dniem 30 czerwca 2024 r.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca” lub „Spółka”) jest polską spółką kapitałową, podlegającą w Polsce obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (polska rezydencja podatkowa).

Wnioskodawca prowadzi działalność w zakresie wylęgu piskląt jednodniowych i odchowu niosek.

Dotychczas, zgodnie z postanowieniami Umowy Spółki, co do zasady rokiem obrotowym i podatkowym Spółki był rok kalendarzowy. Jednak, (...) grudnia 2022 r., Wspólnicy Spółki, na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników Spółki, działając na podstawie art. 3 ust. 1 pkt 9 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (t. j. Dz. U. z 2023 poz. 120; dalej jako: „Ustawa o rachunkowości”) oraz na podstawie art. 255 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”) podjęli uchwałę dotyczącą zmiany Umowy Spółki w taki sposób, aby rok obrotowy i podatkowy Spółki stanowił okres trwający 12 kolejnych, pełnych miesięcy kalendarzowych, rozpoczynający się w dniu 1 lipca danego roku kalendarzowego i kończący się w dniu 30 czerwca kolejnego roku kalendarzowego. Jednocześnie, w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, o której mowa powyżej, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. powinien zakończyć się z dniem 30 czerwca 2024 roku. Natomiast pierwszy rok obrotowy i podatkowy Spółki określony zgodnie ze zmienionymi postanowieniami Umowy Spółki powinien rozpocząć się w dniu 1 lipca 2024 r. i zakończyć w dniu 30 czerwca 2025 r.

Protokół z Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki został sporządzony w formie aktu notarialnego. Niezwłocznie po zmianie Umowy Spółki został sporządzony i złożony do właściwego Sądu Rejestrowego dla Spółki, wniosek o zmianę danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Rejestrowy wydał Postanowienie o wpisaniu ww. zmian w Umowie Spółki do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu (...) lutego 2023 r. (dalej jako: Postanowienie). Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym został wniesiony przez Spółkę dnia (...) grudnia 2022 r. do Sądu Rejestrowego.

W tym stanie faktycznym, Spółka powzięła wątpliwość, czy fakt wpisania przez Sąd Rejestrowy do Krajowego Rejestru Sądowego zmian dotyczących roku obrotowego i podatkowego już po rozpoczęciu roku obrotowego, powoduje, że nie doszło do skutecznej zmiany roku obrotowego i podatkowego, przed 1 stycznia 2025 r. W szczególności, czy 1 stycznia 2023 r. Spółka rozpoczęła rok obrotowy dłuższy niż 12 miesięcy, kończący się 30 czerwca 2024 r. Spółka w momencie złożenia wniosku o interpretację nie złożyła jeszcze zeznania CIT-8 za rok podatkowy 2022, jednak na potrzeby przedmiotowego wniosku Wnioskodawca zakłada, że w zeznaniu tym, Spółka poinformuje o zmianie roku obrotowego na inny niż kalendarzowy.

Pytanie

Czy w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, dokonaną przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, o której mowa w opisie stanu faktycznego, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. powinien zakończyć się z dniem 30 czerwca 2024 r.?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, dokonaną przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, o której mowa w opisie stanu faktycznego, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 r. powinien zakończyć się z dniem 30 czerwca 2024 r.

UZASADNIENIE STANOWISKA WNIOSKODAWCY

a) Możliwość zmiany roku obrotowego i podatkowego

Zgodnie z treścią art. 3 ust. 1 pkt 9 Ustawy o rachunkowości, przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy. Jednocześnie na podstawie art. 8 ust. 1 Ustawy o CIT, rokiem podatkowym, co do zasady jest rok kalendarzowy, chyba że podatnik postanowi inaczej w statucie albo w umowie spółki, albo w innym dokumencie odpowiednio regulującym zasady ustrojowe innych podatników; wówczas rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych. Natomiast na podstawie art. 8 ust. 3 Ustawy o CIT, przyjmuje się, że w razie zmiany roku podatkowego, za pierwszy po zmianie rok podatkowy uważa się okres od pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca roku podatkowego nowo przyjętego. Okres ten nie może być krótszy niż dwanaście i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe.

Powyższe w praktyce oznacza, że zarówno przepisy Ustawy o rachunkowości jak i Ustawy o CIT dopuszczają możliwość zmiany roku obrotowego i podatkowego, na inny okres 12 pełnych miesięcy niż rok kalendarzowy. Przy czym pierwszy rok obrotowy i podatkowy po zmianie umowy spółki powinien być dłuższy niż 12 miesięcy. Na podstawie art. 8 ust. 4 ustawy o CIT, o wyborze innego roku podatkowego niż rok kalendarzowy podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1, składanym za rok podatkowy poprzedzający pierwszy po zmianie rok podatkowy.

Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić, że przepisy w praktyce warunkują zmianę roku podatkowego od:

- Zmiany umowy spółki;

- Poinformowania organów podatkowych o zmianie roku podatkowego w zeznaniu podatkowym (w przypadku Spółki w zeznaniu CIT-8) za rok podatkowy poprzedzający pierwszy po zmianie rok podatkowy. Powyższe wymagania zostały (zostaną) spełnione przez Spółkę:

- Spółka skutecznie dokonała zmiany Umowy Spółki w zakresie roku obrotowego i podatkowego, co znajduje potwierdzenie w wydanym przez Sąd Rejestrowy Postanowieniu;

- Poinformuje o wyborze innego roku podatkowego niż kalendarzowy, w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 (CIT-8), składanym za rok podatkowy 2022, czyli rok podatkowy poprzedzający pierwszy po zmianie rok podatkowy.

b) Możliwość zmiany roku obrotowego bez względu na termin wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego

W szczególności, dla skutecznej zmiany roku podatkowego nie będzie miał znaczenia fakt wpisania do Krajowego Rejestru Sądowego zmian wynikających ze zmiany Umowy Spółki, dotyczących roku obrotowego i podatkowego Spółki, już po rozpoczęciu tego roku podatkowego. Jak już wskazano, przepisy art. 8 ust. 4 ustawy o CIT nie warunkują skutecznej zmiany roku podatkowego od wpisania zmiany umowy spółki do Krajowego Rejestru Sądowego. Jednocześnie przepisy Ustawy o CIT warunkują taką zmianę od zmiany (I) umowy Spółki i (II) poinformowania organów podatkowych w odpowiednim zeznaniu podatkowym.

W tym miejscu należy wskazać, że w orzecznictwie sądów administracyjnych dotyczących spraw podatkowych ukształtowała się zasada zachowania pierwszeństwa wykładni językowej, tj. wykładni, która ma na celu ustalenie znaczenia danego przepisu w oparciu o reguły języka, w którym został wyrażony. W tym kontekście należy wskazać, że przepisy ustawy o CIT nie warunkują możliwości zmiany roku podatkowego od wpisania odpowiednich zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Tym samym zgodnie z wykładnią językową i treścią ww. przepisów, moment dokonania wpisu do Rejestru nie ma znaczenia dla skutecznej zmiany roku podatkowego (brak bezpośredniej przesłanki wpisania zmiany w Krajowym Rejestrze Sądowym w jakimkolwiek przepisie ustawy o CIT, jako warunku skutecznej zmiany roku podatkowego).

Także fakt, że treść art. 255 § 1 KSH uzależnia skuteczność zmiany umowy spółki od wpisu do rejestru, nie powinien mieć znaczenia dla skuteczności zmiany roku podatkowego w kontekście ww. przepisów ustawy o CIT. Na gruncie prawa podatkowego wyodrębniła się bowiem zasada autonomii prawa podatkowego. Zgodnie z tą zasadą, prawo podatkowe w polskim systemie prawnym jest odrębną gałęzią prawa, która posiada swoistą dla tego prawa instytucje prawne, siatkę pojęciową oraz metodę regulacji (por. wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 24 czerwca 2015 r. sygn. I FSK 390/14). Tym samym fakt, że inne przepisy niż przepisy prawa podatkowego wymagają dla skuteczności danej czynności dodatkowych działań, nie powinien mieć znaczenia. Gdyby bowiem, ustawodawca podatkowy w ramach swojej autonomii chciał, aby warunkiem zmiany roku podatkowego było wpisanie zmian do Krajowego Rejestru Sądowego, to odzwierciedlenie takiej woli znalazło by się w dyspozycji art. 8 ust. 4 ustawy o CIT lub innego przepisu tej ustawy.

Dodatkowo, stanowisko Wnioskodawcy znajduje potwierdzenie w treści interpretacji indywidualnych wydawanych w analogicznych dla podatników stanach faktycznych. Przykładowo w interpretacji:

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 grudnia 2020 r., nr: 0114-KDIP2- 1.4010.365.2020.1.JF, Dyrektor wskazał: iż „Odnosząc powołane powyżej przepisy do opisanego zdarzenia przyszłego należy stwierdzić, że Wnioskodawca dopełnił ciążących na nim obowiązków związanych ze zmianą roku podatkowego bowiem podjął uchwałę o zmianie roku podatkowego przed końcem roku podatkowego, tj. przed 1 października 2020 r. (ostatni rok przez zmianą roku podatkowego) oraz złożył wniosek do KRS o zmianę umowy spółki oraz zawiadomi o zmianie roku podatkowego w zeznaniu rocznym CIT-8 za rok podatkowy trwający od 1 października 2019 r. do 30 września 2020 r.”;

- Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 29 kwietnia 2021 r., nr: 0111-KDIB1-2.4010.115.2021.1.DP.

Tym samym, zdaniem Wnioskodawcy w związku ze zmianą roku obrotowego i podatkowego, dokonaną przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki, o której mowa w opisie stanu faktycznego, rok obrotowy i podatkowy Spółki rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2023 roku powinien zakończyć się z dniem 30 czerwca 2024 r.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady określania roku podatkowego dla celów podatkowych zostały szczegółowo uregulowane w treści art. 8 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587, ze zm., dalej: „ustawa o CIT”).

Zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o CIT:

W myśl art. 8 ust. 3 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 8 ust. 4 cytowanej ustawy:

Zgodnie z art. 27 ust. 1 ustawy o CIT:

W świetle powołanych powyżej przepisów rokiem podatkowym jest okres kolejnych dwunastu miesięcy kalendarzowych określony w umowie spółki, który nie musi pokrywać się z rokiem kalendarzowym. Możliwe jest dokonywanie zmian roku podatkowego. Za pierwszy po zmianie rok podatkowy uważa się okres od pierwszego miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do końca roku podatkowego nowo przyjętego. Jednak okres ten nie może być krótszy niż dwanaście i dłuższy niż dwadzieścia trzy kolejne miesiące kalendarzowe. Podatnik ma obowiązek zawiadomienia o zmianie roku podatkowego w zeznaniu rocznym składanym za ostatni rok podatkowy przed zmianą roku podatkowego.

Należy wskazać, że art. 8 ust. 1 ustawy o CIT w obecnym brzmieniu formułuje warunek skuteczności zmiany roku podatkowego. Aby zmiana była skuteczna, podatnik musi określić rok podatkowy w odpowiednim dokumencie regulującym jego ustrój. Zasadą jest, że zapis o zmianie roku podatkowego musi być dokonany przed rozpoczęciem nowego roku podatkowego w odpowiednim dokumencie, regulującym ustrój podatnika.

Natomiast dalsze warunki skuteczności zmiany roku podatkowego zostały sformułowane w treści art. 8 ust. 4 ustawy o CIT. Zgodnie z brzmieniem art. 8 ust. 4 ustawy o CIT o wyborze roku podatkowego innego niż rok kalendarzowy podatnik informuje w zeznaniu, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, składanym za rok podatkowy poprzedzający pierwszy po zmianie rok podatkowy.

Zatem podatnik, który zamierza dokonać zmiany roku podatkowego powinien taką zmianę zamieścić w akcie prawnym regulującym jego zasady ustrojowe przed zakończeniem poprzedniego roku podatkowego. Ponadto, w zakresie skuteczności dokonanej zmiany roku podatkowego, dla uwidocznienia takiej zmiany w rejestrze przewidziany jest termin związany z terminem złożenia zeznania podatkowego za rok podatkowy poprzedzający pierwszy rok po zmianach. Aby powyższa informacja wywoływała oczekiwane konsekwencje, na dzień jej złożenia okoliczność, której dotyczy, powinna być już prawnie skuteczna – czyli ujawniona poprzez wpis w rejestrze KRS.

Z opisu stanu faktycznego wynika, że Wspólnicy Spółki (...) grudnia 2022 r. podjęli uchwałę w zakresie zmiany roku podatkowego, czyli przed zakończeniem ostatniego roku podatkowego, tj. przed 1 stycznia 2023 roku.

Wniosek o zmianę wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”) został złożony przez Spółkę (...) grudnia 2022 r., a (...) lutego 2023 r. sąd rejestrowy wydał postanowienie o zmianie wpisu w KRS dotyczącego roku podatkowego Spółki.

Spółka zamierza w zeznaniu rocznym, o którym mowa w art. 27 ust. 1 ustawy o CIT, poinformować właściwego dla Spółki naczelnika urzędu skarbowego o zmianie roku podatkowego zgodnie z art. 8 ust. 4 ustawy o CIT.

Stwierdzić należy, że Wnioskodawca dopełnił ciążących na nim obowiązków związanych ze zmianą roku podatkowego, bowiem podjął uchwałę o zmianie roku podatkowego (obrotowego) przed końcem roku podatkowego, tj. przed 1 stycznia 2023 r. (ostatni rok przed zmianą roku podatkowego), złożył wniosek do KRS o zmianę umowy spółki oraz poinformuje o zmianie roku podatkowego w zeznaniu rocznym CIT-8 za rok podatkowy trwający od 1 stycznia 2022 r. do 31 grudnia 2022 r. (...) lutego 2023 r. sąd rejonowy wydał postanowienie o zmianie wpisu w KRS dotyczące roku podatkowego Spółki. Nastąpiło to, więc przed poinformowaniem naczelnika urzędu skarbowego o zmianie roku podatkowego w zeznaniu rocznym składanym za ostatni rok podatkowy przed zmianą roku podatkowego.

Powyższe okoliczności powodują skuteczną zmianę roku podatkowego Spółki. Pierwszy rok podatkowy (obrotowy) po zmianie trwać będzie od 1 stycznia 2023 r. do 30 czerwca 2024 r., natomiast kolejne lata podatkowe dla Spółki będą rozpoczynać się 1 lipca danego roku kalendarzowego i kończyć się 30 czerwca kolejnego roku kalendarzowego.

Tym samym stanowisko Wnioskodawcy w zakresie skuteczności zmiany roku podatkowego, należy uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Odnosząc się do przywołanych przez Państwa interpretacji indywidualnych wskazać należy, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”). Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).