Interpretacja indywidualna z dnia 4 maja 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.88.2023.2.BD

Zawarcie umowy cash poolingu.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

6 marca 2023 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 3 marca 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych zawarcia umowy cash poolingu.

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1)Zainteresowany będący stroną postępowania:

R. L. S.A. (Spółka, Koordynujący)

NIP: (...)

2)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. P. L. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

3)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. L. B. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

4)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. D. O. P. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

5)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. D. S. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

6)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. A. A. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

7)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. F. L. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

8)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. L. N. S. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

9)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

C. H. G. S.A. (Uczestnik)

NIP: (...)

10)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

R. S. C. G. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

11)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A. P. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

12)Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

A. C. S. Sp. z o.o. (Uczestnik)

NIP: (...)

Opis zdarzenia przyszłego

R. L. S.A. (Zainteresowany będący stroną postępowania – dalej jako: „Spółka”, „Koordynujący”) oraz pozostali Uczestnicy są członkami grupy kapitałowej R. (dalej: „Grupa”), podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, podlegającymi w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania oraz podmiotami zarejestrowanymi jako czynni podatnicy podatku od towarów i usług. Grupa R. jest międzynarodowym koncernem świadczącym pełen wachlarz usług logistycznych, w tym logistyka kontraktowa, logistyka spedycyjna oraz logistyka portowa.

Wskazana wyżej Spółka oraz Pozostałe Spółki z Grupy, występujące ze wspólnym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, będą dalej określane łącznie jako: „Zainteresowani, „Uczestnicy Systemu” lub „Uczestnicy”.

Zainteresowani zamierzają zawszeć z bankiem z siedzibą w Polsce (dalej: „Bank”) Umowę Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „Umowa”), na podstawie której będzie świadczona na rzecz Zainteresowanych usługa zarządzania płynnością finansową tzw. cash pooling. Usługa cash poolingu polega na zarządzaniu przez Bank fizycznymi przepływami środków finansowych między rachunkami bieżącymi klientów tej usługi. Celem zawarcia Umowy jest możliwie najbardziej efektywne zarządzanie posiadanymi środkami pieniężnymi, efektywne finansowanie bieżących potrzeb Uczestników Systemu w zakresie kapitału obrotowego oraz poprawa płynności finansowej poszczególnych Uczestników jak i całej Grupy.

Uczestnicy Systemu są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Bank nie jest podmiotem powiązanym, w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, z Uczestnikami Systemu. Zainteresowani nie wykluczają, że w przyszłości do Systemu Zarządzania Środkami Pieniężnymi w Grupie Rachunków (dalej: „System”) dołączą kolejne podmioty należące do Grupy, będące podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Umowa będzie określać warunki uczestnictwa w Systemie, zasady funkcjonowania Systemu, odpowiedzialność stron w związku z Umową oraz inne wzajemne prawa i obowiązki stron związane z jej funkcjonowaniem. Przed zawarciem Umowy, Bank zawrze z poszczególnymi Uczestnikami umowy prowadzenia rachunku bankowego, na mocy których prowadzone będą rachunki bieżące (dalej: „Rachunek Główny”). Jeden z Uczestników, tj. R. L. S.A. pełnić będzie w związku z realizacją Umowy funkcję Koordynującego, dla którego Bank otworzy obok rachunku bieżącego prowadzonego dla Koordynującego, jako Uczestnika Systemu (dalej: „Rachunek Główny Koordynującego”), także rachunek bieżący, na którym na koniec każdego dnia wykazywane jest saldo końcowe wszystkich rachunków Grupy (dalej: „Rachunek Pomocniczy Koordynującego”).

Poszczególni Uczestnicy Systemu mogą dysponować środkami pieniężnymi, zgromadzonymi na Rachunkach Głównych, zgodnie z zasadami określonymi w Umowie oraz umowie rachunku bankowego. Bank będzie wypłacał każdemu Uczestnikowi Systemu odsetki od salda środków pieniężnych zgromadzonych na Rachunku Głównym w wysokości określonej w umowie rachunku bankowego. Odsetki będą naliczane od dziennych sald środków pieniężnych, zgromadzonych na Rachunku Głównym odpowiedniego Uczestnika, na podstawie rzeczywistej liczby dni w danym miesiącu i roku wynoszącym 365 dni i będą księgowane na odpowiednich Rachunkach Głównych.

W okresie obowiązywania Umowy Bank udziela Uczestnikom Systemu dzienne limity zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych – do maksymalnych wysokości limitu zadłużenia w odpowiednich Rachunkach Głównych oraz do maksymalnej sumy limitów zadłużenia dla Rachunków Głównych wszystkich Uczestników Systemu. Maksymalna wysokość limitu zadłużenia w poszczególnych Rachunkach Głównych oraz maksymalna suma limitów zadłużenia w Rachunkach Głównych zostanie określona w załączniku do Umowy. Koordynujący od dnia wejścia w życie postanowień Umowy ma prawo zlecać do Banku ustanowienie i zmianę wysokości ww. limitów na zasadach wskazanych w Umowie.

Limit zadłużenia może być wykorzystywany poprzez realizację przez Bank zleceń płatniczych składanych przez Uczestnika Systemu, powodujących powstanie salda ujemnego na jego Rachunku Głównym. W szczególności, limit ten może zostać wykorzystany w celu spłaty zobowiązania dowolnego Uczestnika wobec Banku. Każdy wpływ środków pieniężnych na odpowiedni Rachunek Główny powoduje spłatę przez Uczestnika całości lub części kwot wykorzystanego limitu zadłużenia oraz możliwość wykorzystania całości lub niewykorzystanej części kwoty limitu zadłużenia. Spłata limitu zadłużenia może zostać dokonana przez Uczestnika Systemu, który wykorzystał limit zadłużenia, bądź każdego innego Uczestnika, który wskazanego limitu nie wykorzystał. Każdy z Uczestników zobowiązany jest do spłaty wykorzystanej kwoty limitu zadłużenia do końca dnia, w którym został wykorzystany. W przypadku niedokonania spłaty przez któregokolwiek z Uczestników Systemu Bank naliczy odpowiedniemu Uczestnikowi odsetki od niespłaconej kwoty limitu zadłużenia. Odsetki obliczone będą od dziennych niespłaconych sald ujemnych na Rachunku Głównym Uczestnika, który wykorzystał limit zadłużenia w swoim rachunku, na podstawie rzeczywistej liczby dni w danym miesiącu i roku wynoszącym 365 dni i będą płatne miesięcznie.

Nie jest wykluczone, że w ramach zabezpieczenia pełnej spłaty limitu zadłużenia udzielonego dowolnemu Uczestnikowi Systemu każdy z Uczestników udzieli nieodwołalnego poręczenia (w rozumieniu art. 876-887 ustawy Kodeks cywilny) Bankowi spłaty wykorzystanej kwoty limitu zadłużenia przez innych Uczestników. Umowa poręczenia zostanie w takim wariancie zawarta odrębnie przez każdego z Uczestników z Bankiem. Limit zadłużenia niespłacony przed końcem dnia staje się natychmiast wymagalny. W takiej sytuacji Bank będzie mógł wykorzystać udzielone poręczenie w celu natychmiastowej spłaty wykorzystanego limitu.

W przeciwnym wypadku, tj. braku ustanowienia poręczenia, w wykonaniu przepisu art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego, każdy Uczestnik, który wykorzystał limit zadłużenia w swoim Rachunku Głównym nieodwołalnie wyrazi zgodę, na to aby na koniec każdego dnia roboczego, Koordynujący w celu wstąpienia w prawa wierzyciela, spłacił jego zadłużenie wobec Banku. Z drugiej strony, Koordynujący nieodwołalnie wyrazi zgodę, na to aby na koniec każdego dnia roboczego, każdy inny Uczestnik, w celu wstąpienia w prawa wierzyciela, spłacił jego zadłużenie wobec Banku z tytułu wykorzystania limitu zadłużenia.

Każdy z Uczestników nieodwołalnie upoważni Bank do obciążenia jego Rachunku Głównego, a Koordynujący – do obciążenia Rachunku Głównego Koordynującego i Rachunku Pomocniczego Koordynującego, kwotami wykorzystanego limitu zadłużenia niespłaconego przez Uczestnika, który wykorzystał limit.

Z chwilą obciążenia przez Bank któregokolwiek Rachunku Głównego lub Rachunku Pomocniczego Koordynującego, Uczestnik, którego środki pieniężne są wykorzystywane do spłaty wykorzystanych limitów zadłużenia na Rachunkach pozostałych Uczestników, nabywa w trybie art. 518 § 1 pkt 1 albo na podstawie art. 518 § 1 pkt 3 Kodeksu cywilnego – w zależności od przyjętego wariantu – wierzytelność Banku wobec Uczestnika, którego wykorzystany limit uregulował (subrogacja). Uczestnik, który uregulował wykorzystany limit zadłużenia innego Uczestnika Systemu nabywa wobec niego roszczenie o spłatę świadczenia wynikającego z nabycia wierzytelności wraz z należnymi odsetkami z tego tytułu (dalej „Roszczenie”). Kwota Roszczenia jest równa kwocie nabytej wierzytelności. Uczestnik, którego wykorzystany limit zadłużenia został uregulowany przez innego Uczestnika Systemu, zobowiązany jest spełnić świadczenie objęte Roszczeniem na żądanie Uczestnika, którego środki zostały wykorzystane do spłaty wykorzystanych kwot limitu. Wzajemne Roszczenia będą potrącane przez Bank na warunkach określonych w Umowie w najbliższym dopuszczalnym terminie.

Uczestnicy cash poolingu rozważają przystąpienie do Systemu w jednej z dwóch form: System bez redystrybucji sald albo System z redystrybucją sald.

W przypadku Systemu bez redystrybucji (tj. gdy Umowa nie będzie obejmować automatycznej spłaty zadłużenia pomiędzy Uczestnikami), Uczestnicy zlecają Bankowi dokonywanie potrącenia wzajemnych Roszczeń wynikających z realizacji postanowień Umowy. Bank po potrąceniu będzie wyliczał każdego dnia tzw. Bieżącą Kwotę Roszczenia. Każdy z Uczestników Systemu zleca Bankowi działanie w jego imieniu, w celu obliczenia i rozliczenia odsetek płatnych z tytułu Bieżącej Kwoty Roszczenia oraz upoważnia go do uznawania lub obciążania – w zależności od okoliczności – jego Rachunku Głównego wszelkimi kwotami należnymi z tytułu Bieżącej Kwoty Roszczenia.

W wariancie z redystrybucją sald (tj. gdy Umowa będzie obejmować automatyczną spłatę zadłużenia pomiędzy Uczestnikami), każdy z Uczestników Systemu zleca Bankowi działanie w jego imieniu, w celu obliczenia i rozliczenia odsetek płatnych z tytułu jakiegokolwiek Roszczenia oraz upoważnia go do uznawania lub obciążania – w zależności od okoliczności – jego Rachunku Głównego wszelkimi kwotami należnymi z tytułu jakiegokolwiek Roszczenia. Każdy z Uczestników zleca Bankowi pośredniczenie w spłacie wzajemnych Roszczeń Uczestników Systemu. Jeżeli na początek następnego dnia roboczego następującego po dniu nabycia Roszczenia na Rachunkach Głównych Uczestników, których limit zadłużenia został spłacony przez innych Uczestników, znajdują się odpowiednie środki pieniężne lub mają oni dostępny w odpowiedniej wysokości limit zadłużenia w Rachunku Głównym, Bank upoważniony jest do obciążenia tych Rachunków Głównych Uczestników kwotami, które były wykorzystywane do spłaty kwot limitu zadłużenia.

Każdy Uczestnik Systemu upoważni Koordynującego do wykonania następujących czynności w imieniu któregokolwiek lub wszystkich Uczestników:

1) podpisania z Bankiem w imieniu Uczestników Systemu i innymi podmiotami aneksu do Umowy, na mocy którego inne podmioty staną się Uczestnikami Systemu,

2) wyłączenia Rachunku Głównego z Systemu w imieniu tegoż Uczestnika poprzez złożenia zawiadomienia skierowanego do Banku,

3) zmiany lub zastępowania treści zleceń lub załączników do Umowy pod warunkiem uzyskania uprzedniej pisemnej zgody Banku,

4) negocjowania z Bankiem wysokości oprocentowania, które Bank będzie stosował odpowiednio w przypadku dodatnich i ujemnych sald na wszystkich Rachunkach Głównych,

5) podpisywania z Bankiem zlecenia do Umowy w sprawie zmiany maksymalnych wysokości limitów zadłużenia Uczestników oraz maksymalnej sumy limitów zadłużenia,

6) zmiany wysokości limitów zadłużenia na rachunkach Uczestników Systemu,

7) negocjowania z Bankiem wysokości opłat i kosztów związanych z Umową,

8) reprezentowania Uczestników we wszelkich sprawach dotyczących Umowy, oraz do podpisywania stosownych aneksów w tym zakresie.

Całokształt obowiązków wynikających z pełnienia funkcji Koordynującego będzie wynikał zasadniczo z zawartej Umowy. Ponadto, pomiędzy Koordynującym a pozostałymi podmiotami uczestniczącymi w Systemie zostanie zawarta dodatkowa umowa, regulująca kwestię wynagrodzenia należnego Koordynującemu za świadczenie na rzecz pozostałych Uczestników usług w postaci czynności administracyjnych związanych z Umową. Z tytułu wykonywania czynności związanych z przyjętą rolą Koordynujący nie będzie otrzymywał wynagrodzenia od Banku, będzie natomiast otrzymywał wynagrodzenie od pozostałych Uczestników Systemu.

Rachunek Pomocniczy Koordynującego jest wykorzystywany wyłącznie dla celu konsolidacji sald Rachunków Głównych Uczestników Systemu i nie są z niego dokonywane bieżące operacje. Usługa cash poolingu polegać będzie na codziennym bilansowaniu (tj. zerowaniu) sald na prowadzonych przez Bank Rachunkach Głównych Uczestników z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Koordynującego. Bilansowanie opiera się na przeprowadzaniu na koniec każdego dnia roboczego przez Bank poniższych czynności:

a) jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych jest ujemna, Bank obciąży Rachunek Pomocniczy Koordynującego i uzna Rachunek Główny Koordynującego kwotą wartości bezwzględnej sumy algebraicznej sald wszystkich Rachunków Głównych. Jeżeli suma sald dodatnich i ujemnych wszystkich Rachunków Głównych jest dodatnia, Bank uzna Rachunek Pomocniczy Koordynującego i obciąży Rachunek Główny Koordynującego sumą algebraiczną sald wszystkich Rachunków Głównych,

b) jeżeli którykolwiek z Uczestników Systemu nie spłaci w całości przed końcem dnia roboczego, wykorzystanego limitu zadłużenia, wówczas Bank zadłużenie pokrywa z Rachunku Głównego Koordynującego;

c) jeżeli po wykonaniu czynności określonych powyżej, Rachunek Główny Koordynującego będzie wykazywał ujemne saldo, wówczas, Bank obciąży wszystkie Rachunki Główne wykazujące salda dodatnie kwotami nie spłaconymi Bankowi przez Koordynującego.

W przypadku zawarcia Umowy przewidującej System z redystrybucją, następnego dnia roboczego rano Bank upoważniony będzie do dokonywania transakcji odwrotnej w stosunku do transakcji określonej w pkt a).

Wskazane wyżej transfery są transferami rzeczywistymi, tzn. Bank faktycznie dokonuje przelewu środków między poszczególnymi rachunkami. Czynność ta wykonywana jest przez system bankowy automatycznie, bez udziału Uczestników – w oparciu o wyrażoną przez nich wcześniej zgodę na takie działanie.

Następującego dnia roboczego po dniu dokonywania transakcji na odpowiednich Rachunkach Głównych, Bank będzie doręczał każdemu Uczestnikowi Systemu wyciągi w formie internetowej odzwierciedlające transakcje dokonane na Rachunku Głównym, kwoty wykorzystanego limitu zadłużenia, a także aktualne saldo na tymże rachunku. Ponadto, Bank doręczał będzie raporty w formie elektronicznej odzwierciedlające przepływy środków pieniężnych pomiędzy Rachunkami Głównymi Uczestników Systemu a Rachunkiem Głównym Koordynującego, kwotę Roszczenia oraz naliczone odsetki od kwoty Roszczenia. Koordynujący otrzyma raporty uwzględniające wszystkie Rachunki Główne biorące udział w Systemie, natomiast pozostali Uczestnicy Systemu otrzymają raporty dotyczące wyłącznie własnego Rachunku Głównego.

Bank od każdego Uczestnika Systemu będzie pobierał miesięczną opłatę z tytułu uczestnictwa w usłudze cash poolingu. Ponadto, Bank pobierze jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego) oraz jednorazową opłatę z tytułu wdrożenia zmiany konfiguracji Systemu (opłata pobrana w ciężar Rachunku Pomocniczego Koordynującego po dniu podpisania aneksu wprowadzającego ustalenia dotyczące konfiguracji).

Pytanie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Czy w świetle art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, zawarcie przez Zainteresowanych Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy będą podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 9)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Państwa, zawarcie Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, podatkowi podlegają następujące czynności cywilnoprawne:

a)umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych,

b)umowy pożyczki pieniędzy lub rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku,

c)(uchylona),

d)umowy darowizny – w części dotyczącej przejęcia przez obdarowanego długów i ciężarów albo zobowiązań darczyńcy,

e)umowy dożywocia,

f)umowy o dział spadku oraz umowy o zniesienie współwłasności – w części dotyczącej spłat lub dopłat,

g)(uchylona),

h)ustanowienie hipoteki,

i)ustanowienie odpłatnego użytkowania, w tym nieprawidłowego, oraz odpłatnej służebności,

j)umowy depozytu nieprawidłowego,

k)umowy spółki.

Ponadto, w myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy, podatkowi podlegają zmiany wyżej wskazanych umów, jeśli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych (z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3 pkt 4), jak również orzeczenia sądów, w tym polubownych oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne, jak powyższe czynności cywilnoprawne.

W konsekwencji, art. 1 ust. 1 cyt. ustawy, zawiera zamknięty katalog czynności, które podlegają opodatkowaniu przedmiotowym podatkiem. Oznacza to, że jakakolwiek czynność prawna, która nie została w nim wyraźnie wymieniona pozostaje poza zakresem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Z uwagi na fakt, iż lista czynności podlegających podatkowi od czynności cywilnoprawnych ma charakter enumeratywny, nie może być interpretowana rozszerzająco.

Umowa cash poolingu, jest umową nienazwaną, tj. nieuregulowaną przepisami prawa, w tym w szczególności przepisami Kodeksu cywilnego i przepisami prawa podatkowego. Istotą umowy jest doprowadzenie do możliwie najefektywniejszego wykorzystania środków finansowych pomiędzy podmiotami korzystającymi z usługi cash poolingu. Umowa cash poolingu nie została wymieniona w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, a zatem nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W Państwa ocenie, z uwagi na powyższe, żadna czynność wykonywana w ramach Umowy, nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. Cash pooling może być traktowany jako zbliżony swoją konstrukcją do umowy pożyczki, która została wskazana w katalogu określonym w art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednakże, umowa cash poolingu (umowa nienazwana) i umowa pożyczki (zdefiniowana w Kodeksie cywilnym) stanowią dwie różne umowy, które implikują rożne skutki podatkowe.

W szczególności, w myśl art. 720 § 1 Kodeks cywilny, przez umowę pożyczki pożyczkodawca zobowiązuje się przenieść na własność biorącego określoną ilość pieniędzy albo rzeczy oznaczonych tylko co do gatunku, a biorący zobowiązuje się zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W ocenie Państwa, czynności realizowane w ramach Umowy, nie spełniają ww. definicji umowy pożyczki.

W strukturze cash poolingu, niektórzy uczestnicy systemu mogą posiadać chwilowo wolne środki finansowe, podczas gdy inni uczestnicy mogą posiadać ich niedobór. Dodatkowo, umowa cash poolingu zakłada uczestnictwo co najmniej trzech podmiotów, tj. podmiotu posiadającego saldo dodatnie na rachunku bankowym, podmiotu posiadającego saldo ujemne na rachunku bankowym oraz podmiotu trzeciego, którym w przedstawionej sprawie jest Bank, który świadczy usługę zarządzania płynnością finansową. Z tytułu uczestnictwa we wskazanych transakcjach, dla wszystkich uczestników powstają określone prawa i obowiązki, jednak nie dochodzi do zawarcia umowy pożyczki, z uwagi na brak zobowiązania do przeniesienia określonej ilości pieniędzy na określony w umowie podmiot. Uczestnik cash poolingu posiadający wolne środki nie wie, czy zostaną one wykorzystane, a jeśli tak, to w jakiej wysokości i przez którego uczestnika. Podobnie uczestnik posiadający niedobór środków, nie wie środkami którego z podmiotów zostaną one zniwelowane. W konsekwencji, nie jest oznaczona druga strona transakcji, a także jej przedmiot, ponieważ źródłem, z którego zasilony zostanie rachunek o saldzie debetowym, jest zbiorczy, na którym gromadzone są wolne środki uczestników cash poolingu.

Państwa zdaniem, czynności wykonywane w ramach struktury cash poolingu zawierają w sobie pewne elementy kredytowania jednych podmiotów przez drugie, jednak pomimo zawierania elementów pożyczki, nie wyczerpują one istotnych jej znamion.

Umowa cash poolingu, w Państwa opinii, nie może zostać również uznana, za umowę depozytu nieprawidłowego, uregulowanego w art. 845 Kodeksu cywilnego. Przedmiotem depozytu nieprawidłowego mogą być wyłącznie pieniądze lub rzeczy oznaczone co do gatunku. Osoba biorąca pieniądze (rzecz) do depozytu nieprawidłowego, analogicznie do umowy pożyczki, ma obowiązek zwrócić tę samą ilość pieniędzy albo tę samą ilość rzeczy tego samego gatunku i tej samej jakości. W konsekwencji, umowa cash poolingu nie spełnia również istotnych przesłanek, aby uznać ją za depozyt nieprawidłowy.

Wreszcie, struktura cash poolingu oparta zostanie w niektórych elementach o mechanizm prawny zdefiniowany w prawie cywilnym jako subrogacja (wstąpienie w prawa zaspokojonego wierzyciela), uregulowany w art. 518 Kodeksu cywilnego. Również ta instytucja nie została wymieniona w katalogu czynności, które podlegają podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Podsumowując, w Państwa opinii, zawarcie Umowy z Bankiem oraz czynności realizowane w ramach Umowy nie będą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jako że nie mieszczą się w katalogu czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem zdefiniowanym w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska powołali się Państwo na inne interpretacje indywidualne.

Z uwagi na zakres tej interpretacji, przywołaliśmy powyżej tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do zagadnienia dotyczącego podatku od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Odstępuję od uzasadnienia prawnego tej oceny.

Zgodnie z art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej:

Dodatkowe informacje

Jednolity tekst ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych obowiązujący wg opisanego we wniosku zdarzenia został opublikowany w Dz. U. z 2023 r., poz. 170 ze zm., natomiast Kodeksu cywilnego w Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji.

Ta interpretacja stanowi ocenę Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie przepisów ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. W zakresie podatku od towarów i usług oraz podatku dochodowym od osób prawnych wydane zostaną odrębne rozstrzygnięcia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

R. L. S.A.  (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (...). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy Ordynacja podatkowa.

Podstawą prawną dla odstąpienia od uzasadnienia interpretacji jest art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej.