Interpretacja indywidualna z dnia 21 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.66.2023.3.ASZ

Skutki podatkowe nabycia wierzytelności w ramach faktoringu niepełnego.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

15 lutego 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 9 lutego 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Wniosek dotyczy m.in. skutków podatkowych nabycia wierzytelności w ramach umowy faktoringu. Uzupełnili go Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – w piśmie z 12 kwietnia 2023 r. (wpływ 18 kwietnia 2023 r.).

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej jako: Wnioskodawca lub Faktor) z siedzibą w miejscowości (…) zaciągnęła pożyczkę od (…) (dalej jako: Spółka X). Wnioskodawca oraz Spółka X są podmiotami powiązanymi w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Przedmiotowa pożyczka nie została spłacona, a zatem Spółka X pozostawała wierzycielem Wnioskodawcy.

Udziałowiec Wnioskodawcy, będący osobą fizyczną (dalej jako: Udziałowiec lub Faktorant), posiada ponadto wierzytelności własne względem Spółki X.

Dnia 14 lutego 2022 r. pomiędzy Wnioskodawcą a Udziałowcem została zawarta umowa faktoringu niepełnego, na mocy której Faktorant przeniósł na rzecz Faktora część swojej wierzytelności na kwotę X w zamian za kwotę Y stanowiącą procentową część przelanej wierzytelności. Ze wskazanej umowy wynika m.in., że:

-„Faktorant przenosi na Faktora wierzytelność w kwocie X, a Faktor przyjmuje przelew. Ponadto Faktorant przenosi na rzecz Faktora wraz z wierzytelnością wszelkie świadczenia uboczne, w szczególności roszczenie o odsetki z tytułu opóźnienia w zapłacie, a także koszty dochodzenia należności”;

-„Należność z tytułu przelewu wierzytelności wynosi X % wartości nominalnej przelanej wierzytelności”;

-,,W ramach niniejszej umowy, Faktor zobowiązuje się do wykonywania następujących czynności dodatkowych:

a)doradztwa ekonomicznego i prawnego w zakresie przelanej wierzytelności;

b)sprawdzenia stanu wypłacalności Dłużnika − na żądanie Faktoranta, nie częściej niż raz na 6 miesięcy;

c)skierowania upomnienia do Dłużnika, w przypadku braku zapłaty;

d)windykacji przelanej wierzytelności, w tym w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.”

Następnie 8 marca 2022 r. Wnioskodawca przedłożył oświadczenie o dokonaniu potrącenia wierzytelności, na podstawie którego Wnioskodawca składa oświadczenie o dokonaniu potrącenia części wierzytelności wobec Spółki X z przysługującymi Wnioskodawcy wierzytelnościami, tj. m.in wierzytelnością, którą Wnioskodawca nabył w dniu 14 lutego 2022 r. na mocy zawartej umowy między Wnioskodawcą a Udziałowcem − z wierzytelnością Spółki X wobec Wnioskodawcy z tytułu zawartej ze Spółką X umowy pożyczki.

Zatem Wnioskodawca dokonał kompensaty zobowiązań poprzez złożenie oświadczenia o potrąceniu części wierzytelności wobec Spółki X wynikającej z pożyczki zawartej pomiędzy tymi podmiotami.

Na podstawie ww. oświadczenia doszło do dokonania potrącenia wierzytelności w rozumieniu art. 498 Kodeksu cywilnego, tj. potrącenia zobowiązania Wnioskodawcy wobec Spółki X. Wierzytelności były wymagalne na dzień dokonania potrącenia.

W następstwie oświadczenia z 8 marca 2022 r. Wnioskodawca w dokumencie z 8 września 2022 r. informuje, że:

- przysługuje mu roszczenie o zapłatę od Spółki X, na którą składa się m.in. wierzytelność wynikająca w zw. z udzieloną pożyczką w dniu 14 lutego 2022 r.;

- działając w drodze art. 498 Kodeksu cywilnego, składa oświadczenie o dokonaniu potrącenia części swojej wierzytelności wobec Spółki X z przysługującymi jej wierzytelnościami - na skutek czego wierzytelność wobec Spółki X ulega umorzeniu w całości.

W uzupełnieniu wniosku wskazano, że Wnioskodawca nie prowadzi działalności w zakresie obrotu wierzytelnościami.

Na podstawie przedmiotowej umowy faktoringu niepełnego Faktorant przeniósł na rzecz Faktora swoją wierzytelność wraz ze wszelkimi świadczeniami ubocznymi.

Nabycie wierzytelności przez Wnioskodawcę nastąpiło na podstawie umowy faktoringu niepełnego, będącego umową nienazwaną, która łączy w sobie elementu zarówno przelewu wierzytelności, umowy sprzedaży jak również umowy o świadczenie usług.

Głównym celem umowy faktoringowej nie jest zobowiązanie się faktoranta do przeniesienia na faktora prawa własności wierzytelności w zamian za zobowiązanie się faktora do zapłaty umówionej ceny, lecz przyspieszenie i ustabilizowanie przepływów pieniężnych faktoranta oraz zwiększenie jego elastyczności finansowej i handlowej. Nabycie wierzytelności stanowi jedynie środek służący temu celowi.

Umowa faktoringowa stanowi zatem umowę nienazwaną, zawartą w oparciu o swobodę zawierania umów zgodnie z art. 353¹ Kodeksu cywilnego, polegającą na nabywaniu przez faktora wierzytelności faktoranta, przysługujących temu drugiemu z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej w zamian za odpowiednie wynagrodzenie.

Tym samym nabycie wierzytelności nie nastąpiło na podstawie którejkolwiek z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Pytanie

Czy w opisanym stanie faktycznym w związku z nabyciem wierzytelności na podstawie umowy faktoringu niepełnego na Wnioskodawcy ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych? (pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Państwa stanowisko w sprawie

Państwa zdaniem, w związku z nabyciem wierzytelności w formie umowy faktoringu niepełnego na Państwu jako Faktorze nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Przywołali Państwo treść art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i wskazali, że przedmiotem opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych są czynności cywilnoprawne enumeratywnie wymienione w art. 1 ww. ustawy. Katalog czynności podlegający opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych ma charakter zamknięty. Zatem przedmiot opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie może zostać rozszerzany na inne czynności cywilnoprawne niewymienione w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych brak jest legalnej definicji czynności objętych opodatkowaniem. Z uwagi na fakt, że ustawa o podatku od czynności cywilnoprawnych wykazuje wyraźny związek z prawem cywilnym, dotyczy bowiem opodatkowania czynności cywilnoprawnych, to na jego gruncie należy rozpoznawać znaczenie poszczególnych czynności prawnych objętych zakresem przedmiotowym omawianego podatku (S. Bogucki, K. Winiarski [w:] A. Wacławczyk, S. Bogucki, K. Winiarski, Podatek od czynności cywilnoprawnych. Komentarz, Warszawa 2021, art. 1).

Umowa faktoringu jest umową nienazwaną zawierającą w sobie elementy zarówno przelewu wierzytelności, umowy sprzedaży jak również umowy o świadczenie usług.

Zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą przelew dokonany w ramach umowy faktoringu regulowany jest co do zasady przez przepisy ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 z późn. zm.) dotyczące przelewu wierzytelności.

Przedstawili Państwo stanowiska Sądów w tym zakresie:

„Umowa faktoringu jest umową nienazwaną (..). Najczęściej polega to na tym, że faktor wykupuje od faktoranta wierzytelności, w zamian wypłaca mu przed terminem ich wymagalności odpowiednią kwotę (zaliczkę), a od kwoty, na jaką opiewa wierzytelność odejmuje ustalone odsetki dyskontowe i prowizję. Nie ulega przy tym wątpliwości, że przelew dokonany w ramach umowy faktoringu regulowany jest co do zasady przez przepisy kodeksu cywilnego dotyczące przelewu wierzytelności (art 509 i następne k.c.).”- Wyrok Sądu Rejonowego dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu z dnia 9 sierpnia 2013 r., sygn. akt: XV GC 851/13.

„Umowa faktoringu należy do umów nienazwanych o mieszanym charakterze. Łączy ona w sobie elementy cesji wierzytelności, dyskonta wierzytelności, umowy sprzedaży i umowy o świadczenie usług. Do cesji wierzytelności w ramach umowy faktoringu znajdują zatem zastosowanie przepisy Kodeksu cywilnego o przelewie wierzytelności, w tym art. 512 k.c. i art. 513 k.c.”- Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 11 września 2020 r., sygn. akt VII AGa 953/19.

Następnie wskazali Państwo, że art. 509 ust. 1 Kodeksu cywilnego, stanowi, iż wierzyciel może bez zgody dłużnika przenieść wierzytelność na osobę trzecią, chyba że sprzeciwiałoby się to ustawie, zastrzeżeniu umownemu albo właściwości zobowiązania. Ponadto wraz z wierzytelnością przechodzą na nabywcę wszelkie związane z nią prawa, w szczególności roszczenie o zaległe odsetki. W myśl art. 510 § 1 Kodeksu cywilnego przelew wierzytelności może odbywać się na podstawie umowy sprzedaży, zamiany, darowizny lub innej umowy zobowiązującej do przeniesienia wierzytelności, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej albo że strony inaczej postanowiły.

Należy jednak zaznaczyć, że kluczowym dla oceny czy dana umowa mieści się w katalogu czynności opodatkowanych w rozumieniu ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych nie jest nazwa umowy, lecz jej faktyczna treść. Z racji tego, że umowa faktoringu jest umową nienazwaną Kodeks cywilny nie reguluje istoty tej umowy ani jej przedmiotowo istotnych cech (essentialia negotii). Zgodnie z przedstawionym powyżej orzecznictwem umowa faktoringu charakteryzuje się tym, że łączy ona w sobie elementy cesji wierzytelności, umowy sprzedaży oraz umowy o świadczenie usług.

Jak zostało wskazane w stanie faktycznym, zawarta pomiędzy Państwem a Udziałowcem umowa faktoringu niepełnego stanowi m.in., że:

-„Faktorant przenosi na Faktora wierzytelność w kwocie X, a Faktor przyjmuje przelew. Ponadto Faktorant przenosi na rzecz Faktora wraz z wierzytelnością wszelkie świadczenia uboczne, w szczególności roszczenie o odsetki z tytułu opóźnienia w zapłacie, a także koszty dochodzenia należności”;

-„Należność z tytułu przelewu wierzytelności wynosi X % wartości nominalnej przelanej wierzytelności”;

-,,W ramach niniejszej umowy, Faktor zobowiązuje się do wykonywania następujących czynności dodatkowych:

a)doradztwa ekonomicznego i prawnego w zakresie przelanej wierzytelności;

b)sprawdzenia stanu wypłacalności Dłużnika - na żądanie Faktoranta, nie częściej niż raz na 6 miesięcy;

c)skierowania upomnienia do Dłużnika, w przypadku braku zapłaty;

d)windykacji przelanej wierzytelności, w tym w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.”

Cesją wierzytelności jest przeniesienie uprawnień, które przysługują wierzycielowi na inny podmiot. Przeniesienie wierzytelności może nastąpić zarówno odpłatnie jak i nieodpłatnie. Zapis umowny stanowiący o przeniesieniu wierzytelności potwierdza, że powyżej wskazana umowa zawiera w sobie elementy cesji wierzytelności.

Umowa sprzedaży została z kolei uregulowana w art. 535 Kodeksu cywilnego. Zgodnie z tym przepisem sprzedawca zobowiązuje się przenieść na kupującego własność rzeczy i wydać mu rzecz, a kupujący zobowiązuje się rzecz odebrać i zapłacić sprzedawcy cenę.

Z racji tego, że Faktorant zobowiązał się do przeniesienia na rzecz Faktora wskazanej wierzytelności za określoną cenę, a Faktor zobowiązał się przyjąć przelew wierzytelności oraz tę cenę zapłaci umowa zawarta pomiędzy Faktorem, a Faktorantem posiada cechę umowy faktoringu. Ponadto w ramach tej umowy Faktor zobowiązał się do wykonywania czynności dodatkowych m.in.: doradztwo ekonomiczne i prawne w zakresie przelanej wierzytelności, sprawdzanie stanu wypłacalności dłużnika. Zatem umowa ta posiada również elementy umowy o świadczenie usług.

Powyższe zapisy wskazują zatem, że umowa ta łączy w sobie elementy cesji wierzytelności, umowy sprzedaży oraz umowy o świadczenie usług, a tym samym należy ją uznać za umowę faktoringu. Jak przedstawiono w opisanym stanie faktycznym, usługi świadczone przez Państwo na rzecz Udziałowca są świadczone nie na podstawie umowy pożyczki, sprzedaży czy innych umów wymienionych w katalogu z art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnego, lecz na podstawie umowy faktoringu, która nie została zawarta w ww. enumeratywnym wyliczeniu. Zdaniem Państwa, wynika z tego, że zawarcie umowy Faktoringu z Udziałowcem oraz świadczenie na jej podstawie usług nie podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych.

Zatem zdaniem Państwa, w związku z nabyciem wierzytelności w formie umowy faktoringu niepełnego na Państwu jako Faktorze nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Na potwierdzenie swojego stanowiska przywołali Państwo interpretację indywidualną.

Powyżej przywołaliśmy tylko tę część Państwa stanowiska, która odnosi się do opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.):

W myśl art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy:

Ustawodawca wprowadził zasadę enumeratywnego określenia czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Tym samym, o kwalifikacji określonej czynności prawnej, a w konsekwencji o jej podleganiu opodatkowaniu tym podatkiem decyduje jej treść (elementy przedmiotowo istotne), a nie nazwa. Zatem, jeżeli strony zawierają umowę i układają stosunki w jej ramach w określony sposób, to dla oceny czy powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych, w związku z dokonaniem wskazanej w ustawie czynności, miarodajne będą rzeczywiste prawa i obowiązki stron tej umowy pozwalające na ich kwalifikacje pod względem prawnym.

Szczegółowe ustalenie zakresu przedmiotowego ma określone konsekwencje. Ustawodawca, wprowadzając zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu, wyłączył od opodatkowania inne podobne, które nie zostały wyraźnie wskazane w przepisie. Oznacza to, że czynności niewymienione w ustawowym katalogu nie podlegają opodatkowaniu, nawet gdy wywołują skutki w sferze gospodarczej takie same bądź podobne do tych, które zostały w nim wyliczone.

Zgodnie z art. 353¹ ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

Z opisu sprawy wynika, że zaciągnęli Państwo pożyczkę od Spółki X. Pożyczka nie została spłacona, a zatem Spółka X pozostawała Państwa wierzycielem. Państwa Udziałowiec (Faktorant) posiada wierzytelności własne względem Spółki X. Dnia 14 lutego 2022 r. pomiędzy Państwem a Udziałowcem została zawarta umowa faktoringu niepełnego, na mocy której Faktorant przeniósł na rzecz Państwa (Faktora) część swojej wierzytelności na kwotę X w zamian za kwotę Y stanowiącą procentową część przelanej wierzytelności. Ze wskazanej umowy wynika również, że Faktorant przenosi na rzecz Faktora wraz z wierzytelnością wszelkie świadczenia uboczne, w szczególności roszczenie o odsetki z tytułu opóźnienia w zapłacie, a także koszty dochodzenia należności. W ramach umowy, Faktor zobowiązuje się do wykonywania czynności dodatkowych: doradztwa ekonomicznego i prawnego w zakresie przelanej wierzytelności; sprawdzenia stanu wypłacalności Dłużnika na żądanie Faktoranta, nie częściej niż raz na 6 miesięcy; skierowania upomnienia do Dłużnika, w przypadku braku zapłaty; windykacji przelanej wierzytelności, w tym w drodze potrącenia wzajemnych wierzytelności.

Nabycie wierzytelności przez Państwo nastąpiło na podstawie umowy faktoringu niepełnego, będącego umową nienazwaną, która łączy w sobie elementu zarówno przelewu wierzytelności, umowy sprzedaży jak również umowy o świadczenie usług. Ww. nabycie nie nastąpiło na podstawie którejkolwiek z czynności cywilnoprawnych wymienionych w art. 1 ust. 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Umowa faktoringowa nie została wymieniona w ustawowym katalogu czynności podlegających opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych a czynności tego typu nie można zakwalifikować, jako umowy sprzedaży czy też innej czynności tym katalogiem objętej. Tym samym – z powyższych przyczyn – nabycie wierzytelności w ramach tej umowy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; nie mieści się bowiem w katalogu czynności ściśle wymienionych jako podlegające opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zatem w związku z nabyciem wierzytelności na podstawie umowy faktoringu niepełnego na Państwu jako Faktorze nie ciążył obowiązek zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

W zakresie podatku dochodowego od osób prawnych wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”). 

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy Ordynacja podatkowa.