Interpretacja indywidualna z dnia 7 kwietnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.18.2023.2.DR

W zakresie skutków podatkowych sprzedaży linii biznesowej.

Interpretacja indywidualna  – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku od czynności cywilnoprawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku wspólnego o wydanie interpretacji indywidualnej

30 grudnia 2022 r. wpłynął Państwa wniosek wspólny z 29 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczył podatku od towarów i usług. W wyniku wezwania z 20 stycznia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.643.2022.1.AM o uzupełnienie braków formalnych ww. wniosku wspólnego w zakresie podatku od towarów i usług, ww. wniosek został rozszerzony pismem z 31 stycznia 2023 r. (data wpływu 31 stycznia 2023 r.) o zagadnienie dotyczące podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie skutków podatkowych sprzedaży linii biznesowej. Wniosek ten uzupełnili Państwo – w odpowiedzi na wezwanie – pismem z 27 marca 2023 r. (wpływ 27 marca 2023 r.). Treść wniosku wspólnego jest następująca:

Zainteresowani, którzy wystąpili z wnioskiem

1) Zainteresowany będący stroną postępowania:

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

2) Zainteresowany niebędący stroną postępowania:

Y Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

(…);

Opis stanu faktycznego

X sp. z o.o. (Zainteresowany będący stroną postępowania, dalej: Spółka lub Wnioskodawca) jest polską spółką kapitałową, zarejestrowanym podatnikiem VAT czynnym. Spółka prowadzi działalność w zakresie opracowywania, instalacji, wdrożenia i utrzymania rozwiązań technologicznych w zakresie automatyki, IT i robotyki.

Spółka prowadzi działalność głównie na terytorium Polski. Spółka jest częścią międzynarodowej grupy kapitałowej, której centralna część jest zlokalizowana na terytorium Niemiec.

Prowadzona przez Spółkę działalność jest podzielona na dwa odrębne obszary działalności, tj.: (i) zlokalizowana w (...) jednostka przemysłu motoryzacyjnego działająca jako poddostawca/integrator elektryczny części elektrycznych i automatyki technologii stosowanych w transporcie, montażu i robotyce technologie dla producentów oryginalnego sprzętu (OEM) w branży motoryzacyjnej (linia biznesowa AI - Automotive Industries) oraz (ii) jednostka przemysłowa zlokalizowana w (...) prowadząca większość działalności gospodarczej w zakresie dostarczania stacji, linii i maszyn dla przemysłu meblarskiego, motoryzacyjnego, AGD i ogólnego, w tym rozwiązań inżynierii mechanicznej w zakresie technologii takich jak: m.in. End of Line (składarki kartonów, kompletacja i pakowanie, zamykanie i zaklejanie kartonów, zabezpieczanie palety, oklejanie i transport palet, intralogistyka), spawarki, stanowiska lutownicze, klejące, skręcające i montażowe, stanowiska sterowania kamerami, serwery dokumentacji i HMI, pełne linie montażowe pod klucz (linia biznesowa GI - General Industries).

Aktualnie Spółka (jak również cała grupa A) jest w procesie reorganizacji obejmującej sprzedaż wybranych linii biznesowych (bądź lokalizacji) do nowych inwestorów. W związku z tym podjęto decyzję o podziale i przeniesieniu linii biznesowych funkcjonujących w ramach Spółki do dwóch odrębnych podmiotów prawnych (AI ma pozostać w istniejącej Spółce, zaś linia GI ma zostać sprzedana do nowej spółki stanowiącej własność obecnego udziałowca Spółki). Sposób przeniesienia (sprzedaż linii biznesowej przez Spółkę do nowej spółki) jest motywowany czasem i prostotą procesu, jak również faktem, iż nowy (niepowiązany kapitałowo) inwestor jest zainteresowany zakupem linii biznesowej GI, przy założeniu jej wyodrębnienia do nowej spółki (przeniesienie linii biznesowej miało miejsce (...) grudnia 2022 r.).

Poniżej przedstawiono aktualny sposób wyodrębnienia linii biznesowej GI w ramach Spółki, a także sposób przeniesienia tej linii biznesowej do nowej spółki (wraz z późniejszymi krokami prawnymi i biznesowymi, z uwzględnieniem wpływu na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę oraz podmiot, który nabędzie linię biznesową GI).

Linia biznesowa GI obejmuje działalność polegającą na przygotowaniu (opracowanie, instalacja, utrzymanie) stacji i linii transportowych oraz montażowych dla potrzeb m.in. produkcji mebli, urządzeń gospodarstwa domowego jako rozwiązania technologiczne pod klucz. Linia biznesowa jest zlokalizowana w ramach lokalizacji Spółki w (...) (podczas kiedy linia AI jest zlokalizowana w (...)). Linia biznesowa GI (oraz linia biznesowa AI) funkcjonuje odrębnie w ramach Spółki od lat, czego odzwierciedleniem jest m.in. odrębne raportowanie finansowe czy odrębne budżetowanie. Poniżej przedstawiono opis wyodrębnienia linii biznesowej GI w ramach Spółki.

Wyodrębnienie funkcjonalne

Jak wskazano powyżej, aktualnie działalność Spółki faktycznie składa się z dwóch linii biznesowych – GI i AI. Z perspektywy funkcjonalnej, jednoznaczne określenie, które elementy działalności Spółki są związane z działalnością w ramach sektora motoryzacyjnego, a które z działalnością w ramach pozostałych sektorów, nie budzi wątpliwości (ze względu na różne kontrakty i zasoby). Elementy linii biznesowej GI są zlokalizowane wokół działalności Spółki w (...).

Wyodrębnienie organizacyjne

Z perspektywy organizacyjnej możliwe jest określenie, które elementy struktury wewnętrznej Spółki (którzy pracownicy i zakresy odpowiedzialności) są związane linią biznesową AI i linią biznesową GI. Z uwagi na odrębne lokalizacje ((...) i (...)), zasoby związane z tymi lokalizacjami (aktywa trwałe, pracownicy, kontrakty) są traktowane jako zasoby przypisane do poszczególnych rodzajów działalności. Zasoby te w szczególności obejmują pracowników i kadrę zarządzającą (odrębne stanowiska pracy i departamenty związane z każdą działalnością), jak również aktywa trwałe (czy to przypisane do pracowników, czy do lokalizacji) i kontrakty handlowe (zakupowe i sprzedażowe, obsługiwane z danej lokalizacji). Co więcej, w systemie finansowo-księgowym Spółki funkcjonują odrębne znaczniki dla poszczególnych lokalizacji i linii biznesowych, co pozwala jednoznacznie stwierdzić (na podstawie kont księgowych), które zasoby są alokowane do poszczególnych linii biznesowych.

Wyodrębnienie finansowe

Z perspektywy finansowej, Spółka jest w stanie wyodrębnić aktywa i pasywa związane bezpośrednio (wyłącznie) z działalnością obu linii biznesowych, jak również stworzyć odrębny rachunek wyników czy budżet dotyczący poszczególnych linii biznesowych. Takie odrębne raportowanie finansowe ma miejsce od lat.

Dodatkowo, w systemie finansowo-księgowym Spółki funkcjonują odrębne znaczniki dla poszczególnych lokalizacji i linii biznesowych, co pozwala jednoznacznie stwierdzić (na podstawie kont księgowych), które zasoby są alokowane do poszczególnych linii biznesowych, jak również określić przychody i koszty (należności i zobowiązania) związane z poszczególnymi liniami biznesowymi.

Zdolność do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej

Zasoby skupione (zorganizowane) wokół linii biznesowej GI są właściwe i wystarczające do prowadzenia działalności w zakresie opracowania, instalacji, wdrożenia i utrzymania rozwiązań technologicznych dla biznesu. Nie ma konieczności pozyskiwania dodatkowych zasobów, żeby taką działalność prowadzić. Co więcej, zakłada się, że po przeprowadzeniu sprzedaży wyodrębnionej linii biznesowej GI do nowej spółki, ta spółka będzie samodzielnie funkcjonować na rynku i będzie mogła zostać sprzedana do niepowiązanego podmiotu (który dalej będzie taką spółkę rozwijał).

Dalsze kroki

Opisana powyżej działalność skupiona wokół linii biznesowej GI była przedmiotem sprzedaży do nowej spółki (stanowiącej aktualnie własność wyłącznego udziałowca Spółki) – Y sp. z o.o. (Zainteresowany niebędący stroną postępowania, dalej: Kupujący lub Zainteresowany). Sprzedaż została zrealizowana w dniu (...) grudnia 2022 r.

Kupujący jest polską spółką kapitałową, prowadzącą działalność gospodarczą. Kupujący jest aktualnie w procesie rejestracji dla celów VAT.

Została zawarta umowa sprzedaży przedsiębiorstwa, na podstawie której linia biznesowa GI (stanowiąca przedsiębiorstwo w rozumieniu regulacji w zakresie prawa cywilnego) została sprzedana (za gotówkę) do Kupującego. Zgodnie z umową, przedmiotem sprzedaży jest całość aktywów i zobowiązań (istniejących na dzień sprzedaży) dotyczących linii biznesowej GI (stanowiącej przedsiębiorstwo w rozumieniu prawa cywilnego), w tym m.in.:

- środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, w tym maszyny, wyposażenie i zapasy, należności i gotówka na rachunku bankowym związanym z linią biznesową (który również będzie przedmiotem transferu),

- pracownicy,

- prawa z kontraktów handlowych, w tym prawa do uzyskiwania przychodów z tych kontraktów,

- prawa własności intelektualnej ,

- księgi przedsiębiorstwa, w tym wewnętrzne regulaminy, instrukcje czy wzory kontraktów,

- rezerwy na zobowiązania,

- zobowiązania z tytułu gwarancji i rękojmi w odniesieniu do prowadzonych czy zakończonych kontraktów (zleceń).

Założeniem jest, że wszystkie zasoby, wszystkie należności i zobowiązania (wymienione powyżej) związane z linią biznesową GI zostały sprzedawane do Kupującego. W sytuacji, kiedy na dzień sprzedaży nie jest podpisana zgoda kontrahenta na przeniesienie otwartego zlecenia, ekonomiczne prawa do tego zlecenia są przenoszone na Kupującego, natomiast proces fakturowania może być kontynuowany przez Spółkę (z tym, że Spółka będzie otrzymywała faktury zakupowe od Kupującego i na podstawie tych faktur wystawi fakturę na kontrahenta). W takim przypadku, to Kupujący będzie miał wszelkie prawa do decydowania o danym zleceniu, jak również będzie miał wyłączne zasoby, żeby taki kontrakt wykonać. W sytuacji, kiedy na dzień sprzedaży nie jest uzyskana zgoda kontrahenta na cesję umowy leasingu (np. samochodu), została zawarta umowa podnajmu pomiędzy Spółką i Kupującym, w rezultacie czego to Kupujący będzie wyłącznym dysponentem przedmiotu leasingu (natomiast koszty leasingu będzie ponosił „za pośrednictwem” Spółki).

Po dokonaniu sprzedaży linii biznesowej GI, Spółka nie kontynuuje działalności gospodarczej w tym zakresie.

Spółka przedstawiła zaświadczenie o braku zaległości podatkowych sprzedającego dla potrzeb przedmiotowej sprzedaży.

W uzupełnieniu wniosku wskazali Państwo, że za pośrednictwem linii biznesowej GI prowadzi się działalność gospodarczą w Polsce i jej główne aktywa (w tym środki trwałe) są zlokalizowane w Polsce. Tym samym linia biznesowa GI (niezależnie czy stanowi przedsiębiorstwo czy jego zorganizowaną część) składa się z rzeczy lub praw majątkowych zlokalizowanych i wykonywanych w Polsce.

Pozostały opis stanu faktycznego, który został przedstawiony przez Państwa w treści uzupełnienia wniosku jako, że dotyczy zagadnienia objętego podatkiem od towarów i usług przedstawiony został w interpretacji obejmującej swym zakresem ocenę Państwa stanowiska w zakresie ww. podatku.

Pytanie

Jeśli stanowisko Wnioskodawcy przedstawione w zakresie Pytania 1 i/lub Pytania 2 jest prawidłowe, to czy Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty PCC (po stronie Kupującego wystąpi czynność podlegająca opodatkowaniu PCC) w związku z nabyciem linii biznesowej GI (w rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży linii biznesowej GI)? (pytanie oznaczone w uzupełnieniu wniosku nr 3)

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Zainteresowanych, jeśli stanowisko Zainteresowanych przedstawione w zakresie Pytania 1 i/lub Pytania 2 jest prawidłowe, to Kupujący będzie zobowiązany do zapłaty PCC (po stronie Kupującego wystąpi czynność podlegająca opodatkowaniu PCC) w związku z nabyciem linii biznesowej GI (w rezultacie zawarcia i wykonania umowy sprzedaży linii biznesowej GI).

Jak stanowi art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o PCC, podatkowi podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Jednocześnie, zgodnie z art. 1 ust. 4 ustawy o PCC, czynności cywilnoprawne podlegają podatkowi, jeśli ich przedmiotem są rzeczy znajdujące się na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.

Jak stanowi art. 2 pkt 4 ustawy o PCC, nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany:

a) w zakresie, w jakim są opodatkowane podatkiem od towarów i usług,

b) jeżeli przynajmniej jedna ze stron jest zwolniona od podatku od towarów i usług z tytułu dokonania tej czynności,

c) niepodlegające podatkowi od towarów i usług na podstawie art. 8c ust. 1 ustawy o VAT.

Zakładając, że umowa (czynność) sprzedaży linii biznesowej GI jest wyłączona z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT (niezależnie czy stanowi ona przedsiębiorstwo czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa), umowa ta powinna podlegać opodatkowaniu PCC (powyższe wyłącznie nie ma zastosowania).

Dlatego też, uwzględniając przepis art. 4 pkt 1 ustawy o PCC (obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym), Kupujący będzie zobowiązany do naliczenia PCC (ciąży na nim obowiązek podatkowy) od umowy sprzedaży linii biznesowej GI (niezależnie czy stanowi ona przedsiębiorstwo czy zorganizowaną część przedsiębiorstwa).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena Państwa stanowiska wyłącznie w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych.  W pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, została wydana odrębna interpretacja z 6 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.643.2022.3.AM.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 170 ze zm.) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem.

Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy:

Stosownie do art. 1 ust. 4 ww. ustawy:

W myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Na podstawie art. 4 pkt 1 ww. ustawy:

W oparciu o art. 6 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy:

Jak wynika z powołanych przepisów – umowa sprzedaży podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i obowiązek uiszczenia tegoż podatku ciąży na kupującym.

Przy czym w ustawie przewidziano sytuacje, w których czynność cywilnoprawna mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Na podstawie art. 2 pkt 4 lit. a) i b) ww. ustawy:

Zaznaczyć jednakże należy, że o wyłączeniu z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych nie decyduje okoliczność, że strony danej umowy posiadają status podatnika podatku od towarów i usług, lecz wyłącznie fakt, że jedna ze stron z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub  z niego zwolniona, z uwzględnieniem wyjątków, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

W świetle art. 1a pkt 7 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych:

Z przedstawionego opisu stanu faktycznego wynika, że (...) grudnia 2022 r. została zawarta umowa sprzedaży, na podstawie której Zainteresowany będący stroną postępowania sprzedał linię biznesową GI do Zainteresowanego niebędącego stroną postępowania. Zgodnie z umową, przedmiotem sprzedaży jest całość aktywów i zobowiązań (istniejących na dzień sprzedaży) dotyczących linii biznesowej GI.

W interpretacji indywidualnej z 6 kwietnia 2023 r. Znak: 0111-KDIB3-3.4012.643.2022.3.AM wydanej dla Zainteresowanych w zakresie podatku od towarów i usług Organ wskazał, że „(…) Opisana we wniosku linia biznesowa GI stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, który był organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w przedsiębiorstwie Spółki oraz przeznaczony był do realizacji określonych zadań gospodarczych i potencjalnie mógł stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące konkretnie przypisane mu zadania gospodarcze.

W konsekwencji uznania ww. zespołu składników materialnych i niematerialnych za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, transakcja sprzedaży linii biznesowej GI Zainteresowanemu, który obecnie kontynuuje w tym zakresie dotychczasową działalność Wnioskodawcy realizowaną z wykorzystywaniem tego zespołu składników, będzie -zgodnie z cytowanym powyżej art. 6 pkt 1 ustawy o VAT - wyłączone z opodatkowania podatkiem VAT.”

Skoro przedstawiona we wniosku transakcja nie była objęta zakresem ustawy o podatku od towarów i usług, nie znalazł do niej zastosowania powołany wyżej art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych. Opisana we wniosku czynność podlegała zatem opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na zasadach określonych w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych. Do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych zobowiązany jest kupujący – Zainteresowany niebędący stroną postępowania.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego. Z funkcji ochronnej będą mogli skorzystać Ci z Państwa, którzy zastosują się do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację przez Zainteresowanego, który jest stroną postępowania

X Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Zainteresowany będący stroną postępowania – art. 14r § 2 Ordynacji podatkowej) ma prawo wnieść skargę na tę interpretację indywidualną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a, art. 14b § 1 i art. 14r ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).