Interpretacja indywidualna z dnia 20 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.43.2023.1.ANK

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego w tym w szczególności z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT „dochodu z tytułu podzielonego zysku” lub „dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat”, „dochodu z tytułu zysku netto” albo „rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto”, w zakresie zysku powstałego w związku ze zwolnieniem Spółki z długu i zapłacenia w związku z tym Ryczałtu, w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika.

Interpretacja indywidualna

– stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

27 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z tego samego dnia o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia, czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego w tym w szczególności z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT „dochodu z tytułu podzielonego zysku” lub „dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat”, „dochodu z tytułu zysku netto” albo „rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto”, w zakresie zysku powstałego w związku ze zwolnieniem Spółki z długu i zapłacenia w związku z tym Ryczałtu, w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika. Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Sp. z o.o. („Wnioskodawca” lub „Spółka”) prowadzi działalność gospodarczą, Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Spółka jest za dzień złożenia Wniosku polskim rezydentem podatkowym w podatku dochodowym od osób prawnych („CIT”), tj. posiada siedzibę działalności gospodarczej oraz miejsce zarządu w Polsce.

Na moment złożenia Wniosku Spółka Wnioskodawca nie jest opodatkowany na zasadach przewidzianych w Rozdziale 6b ustawy o CIT, tj. Ryczałtem od dochodów spółek („Ryczałt”), ale dokona zmiany formy opodatkowania na Ryczałt od lutego 2023 r. Wnioskodawca spełniać będzie wszystkie warunki opodatkowania Ryczałtem z art. 28j ust. 1 ustawy o CIT.

Obecnie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki posiada osoba fizyczna („Wspólnik”). W związku ze zmianą formy opodatkowania na Ryczałt, Spółka w kapitałach własnych utworzy specjalną pozycję „Zyski z okresu Ryczałtu.”

Wnioskodawca posiada zobowiązanie wobec Wspólnika z tytułu zawartej umowy pożyczki wraz z odsetkami („Umowa Pożyczki”). Przekazane Spółce środki z tytułu Pożyczki („Pożyczka”) mają związek z prowadzoną działalnością gospodarczą i zostały przeznaczone na bieżące potrzeby Spółki. W przyszłości, w zakresie części odsetkowej Wspólnik zwolni Spółkę z długu (część odsetkowa Pożyczki) w trybie art. 508 k.c.

Przysporzenie odpowiadające wartości umorzonych odsetek od Pożyczki Wnioskodawca zaksięguje w księgach rachunkowych jako zyski z przychodów finansowych. Umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie na wynik finansowy netto Spółki poprzez zwiększenie jej zysków.

Pytanie

Czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego w tym w szczególności z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT „dochodu z tytułu podzielonego zysku” lub „dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat”, „dochodu z tytułu zysku netto” albo „rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto”, w zakresie zysku powstałego w związku ze zwolnieniem Spółki z długu i zapłacenia w związku z tym Ryczałtu, w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, nie będzie on zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego w tym w szczególności z ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 i ust. 3 ustawy o CIT „dochodu z tytułu podzielonego zysku” lub „dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat”, „dochodu z tytułu zysku netto” albo „rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto”, w zakresie zysku powstałego w związku ze zwolnieniem Spółki z długu i zapłacenia w związku z tym Ryczałtu, w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika.

W ocenie Wnioskodawcy, zwolnienie Spółki z długu w zakresie odsetek nie stanowi żadnego dochodu z art. 28m ust. 1 pkt 1 do 6 oraz 28c pkt 5 ustawy o CIT, nie jest to bowiem żadna kategoria dochodu opodatkowanego Ryczałtem w rozumieniu ww. przepisów, które znalazłyby zastosowanie do ww. transakcji jako:

1) dochód z tytułu podzielonego zysku,

2) dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat,

3) dochód z tytułu ukrytych zysków,

4) dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą,

5) dochód z tytułu zmiany wartości składników majątku,

6) dochód z tytułu zysku netto,

7) dochód z tytułu nieujawnionych operacji gospodarczych,

8) rozdysponowanym dochodzie z tytułu zysku netto w rozumieniu art. 28c pkt 5 ustawy o CIT.

W ocenie Wnioskodawcy nie będzie On zobowiązany do rozpoznania w szczególności dochodu z ukrytych zysków w CIT w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika. Zwolnienie Spółki z długu przez Wspólnika nie stanowi czynności spełniającej kryteria do uznania jej za ukryte zyski w ramach Ryczałtu, beneficjentem otrzymanego świadczenia nie jest bowiem bezpośrednio lub pośrednio, udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem opodatkowanym Ryczałtem lub z tym udziałowcem, akcjonariuszem albo wspólnikiem. Zwolnienie Spółki z długu przez Wspólnika nie będzie również stanowiło świadczenia „wykonanego w związku z prawem do udziału w zysku, inne niż podzielony zysk”.

W tym zakresie czynność zwolnienia z długu nie spełnia zatem podstawowej przesłanki z art. 28m ust. 3 zd. 1 ustawy o CIT. Co więcej, uznanie przychodu powstałego ze zwolnienia podatnika Ryczałtu z długu za ukryte zyski w Ryczałcie jest sprzeczne z istotą ukrytych zysków, uregulowanych w art. 28m ust. 3 i 4 ustawy o CIT. Opodatkowanie takich czynności zapobiegać ma powstawaniu zjawisk sztucznego transferowania świadczeń do wspólników podatnika opodatkowanego Ryczałtem w celu uniknięcia zapłaty podatku. Beneficjentem zwolnienia z długu jest bowiem Wnioskodawca jako dłużnik a nie pożyczkodawca (Wspólnik) jako wierzyciel.

Powyższe stanowisko potwierdzają tezy zawarte w objaśnieniach podatkowych wydanych przez Ministra Finansów w dniu 23 grudnia 2021 r. pt. „Przewodnik do Ryczałtu od dochodów spółek” („Przewodnik”) zgodnie z którym:

- „Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest zatem uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi wspólnikami (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem” - str. 32 Przewodnika;

- „Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk”- str. 33 Przewodnika;

- „Świadczenie uznane za ukryty zysk, w przypadku którego stroną jest wspólnik spółki opodatkowanej ryczałtem, może być ocenianie w kontekście świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie. Takie świadczenie powstanie m.in. w sytuacji, kiedy podatnik dokonując czynności prawnej (jednej lub wielu) osiąga taki sam efekt ekonomiczny, jaki osiągnąłby poprzez wypłatę zysku w formie dywidendy” - str. 33 i 34 Przewodnika;

- „Charakter dochodu stanowiącego „ukryty zysk” wskazuje jednak, że co do zasady ukrytym zyskiem są świadczenia, których wynikiem jest przysporzenie bezpośrednie lub pośrednie dla podmiotu powiązanego ze spółką będącą podatnikiem ryczałtu. [...] Również inne świadczenia ekwiwalentne dywidendzie, czyli świadczenia, które pod pozorem inaczej nazwanej czynności prawnej (jednej lub wielu) prowadzą de facto do korzyści wspólnika, która bez wykonania tego świadczenia zostałaby zrealizowana w postaci dywidendy kreują dochód z tytułu ukrytych zysków.” - str. 35 i 36 Przewodnika.

Z Przewodnika wynika zatem, że istotą ukrytych zysków jest uznanie danego świadczenia za ekwiwalent wypłaconego zysku. Mając na uwadze, że Spółka nie posiada udziałów lub innych praw majątkowych w innym podmiocie (spółce) oraz praw do udziału w jego zysku, to z uwagi na wymogi stawiane podatnikowi Ryczałtu, Wnioskodawca z definicji nie może zostać uznany za beneficjenta świadczenia ekwiwalentnego dywidendzie.

Wskazać należy, że intencją ustawodawcy, wprowadzającego do ustawy o CIT Rozdział 6b, było aby podatnicy Ryczałtu co do zasady wszystkie uzyskiwane przychody były objęte przepisami o Ryczałcie. Innymi słowy, założeniem ustawodawcy w Ustawie Nowelizującej było, żeby podatnicy Ryczałtu nie stosowali, m.in. w zakresie uzyskiwanych przychodów, innych przepisów ustawy o CIT:

- „Podatnik wybierając ryczałt stosuje wyłącznie regulacje rozdziału 6b, z pominięciem pozostałych przepisów ustawy o CIT. Ponieważ jest to alternatywny sposób opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych w stosunku do klasycznego CIT przepis art. 28h wskazuje, iż dla ustalenia podstawy opodatkowania oraz podatku od ryczałtu nie stosuje się innych przepisów ustawy o CIT, regulujących analogiczne kwestie.”

Wobec powyższego, w przedmiotowej sprawie nie jest zatem możliwe uznanie, że umorzenie części odsetkowej Pożyczki będzie podlegało opodatkowaniu CIT, ale poza reżimem Ryczałtu. Takie stanowisko jest nieuprawnione w kontekście brzmienia art. 28h ust. 1 ustawy o CIT, który wyłącza z opodatkowania CIT dochody opodatkowane zgodnie z art. 19 ustawy o CIT, tj. w ramach klasycznego modelu opodatkowania CIT. Poprzez wykluczenie stosowania art. 19 ustawy o CIT wykluczone jest też stosowanie do Wnioskodawcy art. 12 ustawy o CIT, a w szczególności art. 12 ust. 1 pkt 2 i pkt 3 ustawy o CIT.

W konsekwencji, skoro przychody z umorzonych zobowiązań lub nieodpłatnych świadczeń nie zostały wyłączone z zakresu opodatkowania Ryczałtem, to stwierdzić należy, że ustawa o CIT wprowadza domniemanie, że mogą one podlegać opodatkowaniu CIT wyłącznie w ramach Ryczałtu. Jeżeli natomiast w Rozdziale 6b ustawy o CIT ustawodawca nie przewidział opodatkowania takich przychodów Ryczałtem, to te zdarzenia lub czynności są neutralne na gruncie CIT.

W konsekwencji, skoro przychody z umorzonych zobowiązań lub nieodpłatnych świadczeń nie zostały wyłączone z zakresu opodatkowania Ryczałtem, to stwierdzić należy, że ustawa o CIT wprowadza domniemanie, że mogą one podlegać opodatkowaniu na podstawie ustawy o CIT wyłącznie w Ryczałcie, czyli wyłącznie w ramach rozdziału 6b ustawy o CIT.

Z powyższych ustaleń wynika, że przychód podatkowy i opodatkowany CIT z tytułu nieodpłatnych świadczeń, takich jak zwolnienie z długu w zakresie części odsetkowej pożyczki, mógłby powstać jedynie w klasycznym modelu opodatkowania. W związku z wyborem opodatkowania Ryczałtem, zwolnienie Spółki z długu w zakresie wskazanym we Wniosku, nie będzie podlegało opodatkowaniu CIT, ale wpłynie na opodatkowane Ryczałtem na zasadach określonych w rozdziale 6b ustawy o CIT.

Zastrzeżenia wymaga jednak, że zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki. Umorzenie odsetek stanowi bowiem czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych. Umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy (metoda kasowa), to zwolnienie Spółki z długu w zakresie odsetek od Pożyczki będzie podlegało opodatkowaniu Ryczałtem dopiero w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku.

Innymi słowy, w związku ze zwolnieniem Spółki z długu, obowiązek podatkowy w Ryczałcie, wystąpi jedynie w razie późniejszej wypłaty czy innego wykorzystania tak wygenerowanego zysku. Do tego momentu, czynność zwolnienia Spółki z długu pozostanie nieopodatkowana Ryczałtem.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Od 2021 r. podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych mają możliwość wyboru formy opodatkowania jaką jest ryczałt od dochodów spółek. Ten sposób opodatkowania będący odejściem od dotychczasowych zasad podatkowych, ze względu na swoją specyfikę i odrębność został uregulowany w rozdziale 6b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zatytułowanym „Ryczałt od dochodów spółek” (dodano artykuły od 28c do 28t), a także w przepisach ogólnych ale związanych z rozliczeniami dokonywanymi w ryczałcie.

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Zgodnie z art. 28m ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

W myśl art. 28m ust. 3 ustawy CIT:

W myśl natomiast art. 28m ust. 4 ustawy CIT:

Stosownie do postanowień art. 28o ust. 1 ustawy CIT:

Opodatkowanie ryczałtem oznacza dla podatnika zmianę zasad w zakresie przedmiotu opodatkowania. Ustawa o CIT wprowadza w zakresie ryczałtu nowe kategorie dochodów (przedmiotu opodatkowania) nie podlegających reżimowi dotychczasowych przepisów ustawy. Dochodów tych nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według ogólnych zasad CIT (art. 7 ustawy o CIT) dla celów ustalenia podstawy opodatkowania.

Przedmiotem opodatkowania w systemie ryczałtu jest zatem co do zasady efektywna dystrybucja zysku ze spółki do jej udziałowca/akcjonariusza/wspólnika, przy czym przepisy nie ograniczają się wyłącznie do opodatkowania dywidend, ale uwzględniają również inne formy dystrybucji.

Istotą przyjętego modelu jest odroczenie opodatkowania dystrybuowanego zysku do dnia podjęcia uchwały o przeznaczeniu tego zysku i wypłat równoważnych takiej dystrybucji. Intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowaniem także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców /akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami, (tzw. ukryte zyski). Wypłata ukrytych zysków oznacza powstanie dla spółki odpowiadającego im dochodu, podlegającego opodatkowaniu ryczałtem.

Ukryte zyski stanowić zatem będą dla podatnika wszelkie świadczenia spółki:

- wykonane w związku z prawem do udziału w zysku,

- inne niż podzielony zysk o charakterze pieniężnym, niepieniężnym, odpłatnym, nieodpłatnym lub częściowo odpłatnym (wartość nieodpłatnych i częściowo odpłatnych świadczeń określa się zgodnie z art. 12 ust. 5-6a ustawy CIT),

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio na rzecz udziałowca/akcjonariusza/wspólnika lub podmiotu powiązanego,

- wykonane bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tym udziałowcem /akcjonariuszem/wspólnikiem.

Jak stanowi art. 28c pkt 5 ustawy o CIT:

Stosownie do art. 28c pkt 1 ustawy o CIT,

W myśl art. art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT:

W świetle art. 11a ust. 2 ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 11c ust. 1 ustawy o CIT:

W katalogu dochodów do opodatkowania w systemie ryczałtu ustawodawca w art. 28m ust. 1 pkt 3 wymienił również dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą podatnika odpowiada wysokości takich wydatków.

Dochody niezwiązane z działalnością gospodarczą mogą częściowo pokrywać się z dochodami stanowiącymi ukryte zyski. W przypadku jednak wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą nie jest konieczne i wymagane badanie powiązań z podmiotem na rzecz którego dokonywana jest wypłata lub z którym dokonuje się transakcji.

Z przepisów ustawy o CIT nie wynika wprost jakiego rodzaju wydatki mogą być uznane za dochód z tytułu wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. Ustawodawca nie zdecydował się na sformułowanie w przepisie definicji ani nawet przykładowego katalogu tego rodzaju wydatków.

Przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą. W związku z powyższym, aby ustalić jakie kategorie wydatków oraz kosztów mieszczą się w zakresie wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, należy odwołać się do znaczenia, jakie posiada niniejsze pojęcie w języku powszechnym. W tym aspekcie warto odnotować, że jedną z immanentnych cech działalności gospodarczej, która wyróżnia ją od innego rodzaju aktywności, jest jej zarobkowy charakter. Zatem za wydatki niezwiązane z działalnością gospodarczą możną uznać m.in. takie wydatki i koszty, które nie są ponoszone w celu osiągnięcia przychodów lub w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów. W związku z powyższym podczas określania czy dany wydatek lub koszt stanowi wydatek niezwiązany z działalnością gospodarczą można pomocniczo posiłkować się praktyką podmiotu jak również bogatym orzecznictwem sądów administracyjnych, w zakresie kwalifikacji wydatków oraz kosztów do kosztów uzyskania przychodu w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o CIT.

Ryczałt od dochodów spółek będący alternatywną formą opodatkowania dedykowaną podatnikom podatku CIT, nie posługuje się takimi pojęciami jak koszty uzyskania przychodów czy koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Podatnik opodatkowany ryczałtem od dochodów spółek dokonuje wyliczenia oraz zapłaty podatku w oparciu o przepisy Rozdziału 6b ustawy o CIT.

Zgodnie z art. 28n ust. 1 ustawy o CIT:

Ponadto zgodnie z art. 28t ust. 1 i ust. 2 ustawy o CIT:

Podkreślić należy, że kategorie dochodów, które podlegają opodatkowania w ramach ryczałtu od dochodów spółek zostały wymienione w przepisie art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, natomiast pozostałe przepisy rozdziału 6b stanowią uszczegółowianie wymienionych w art. 28m kategorii dochodów podlegających opodatkowaniu w ramach ryczałtu od dochodów spółek.

Zatem wskazywanego przez Państwa „rozdysponowanego dochodu z tytułu zysku netto w rozumieniu art. 28c pkt 5 ustawy o CIT” nie należy traktować jako odrębnej kategorii dochodu w ramach ryczałtu, a należy nią łączyć z kategorią dochodu, o której mowa w art. 28m ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, tj. dochodem z tytułu zysku netto.

Przedmiotem Państwa wątpliwości jest kwestia ustalenia czy Wnioskodawca będzie zobowiązany do zapłaty podatku dochodowego w ramach ryczałtu od dochodu spółek w zakresie zysku powstałego w związku ze zwolnieniem Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika.

Zgodnie z art. 508 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1360 ze zm.):

W orzecznictwie podkreśla się, że będące jednym ze sposobów wygaśnięcia zobowiązania zwolnienie dłużnika przez wierzyciela z długu stanowi w istocie formę ich umowy, a zatem wymaga ich zgodnych oświadczeń woli, które mogą być złożone w dowolnej formie (w tym także w sposób dorozumiany). Wskazuje się, że zwolnienie z długu może odnosić się do wierzytelności istniejących. Dopuszczalne jest zwolnienie z długu przyszłego. Judykatura zdecydowanie rozróżnia materialnoprawne zwolnienie z długu, jako formę wygaśnięcia zobowiązania, od procesowego zrzeczenia się roszczenia, będącego jednostronnym oświadczeniem woli wierzyciela.

W pierwszej kolejności należy rozstrzygnąć czy opisane we wniosku umorzenie odsetek mieści się w pojęciu ukrytych zysków, o których mowa w art. 28m ust. 3 ustawy o CIT.

Z przewodnika do ryczałtu od dochodów spółek wynika, że: Przepis art. 28m ust. 3 ustawy o CIT wskazuje, iż za ukryty zysk uznaje się każde świadczenie, którego beneficjentem, bezpośrednio lub pośrednio, jest wspólnik lub inny podmiot powiązany. Świadczenie ma być wykonane w związku z prawem do udziału w zysku, innym niż podzielony zysk. Dochód z tytułu ukrytego zysku powstaje w wyniku wszelkich świadczeń związanych z funkcjonowaniem podatnika w grupie podmiotów powiązanych, których beneficjentem jest wspólnik lub inny podmiot powiązany (bezpośrednio lub pośrednio) z podatnikiem (spółką) lub z jego wspólnikiem. Aby świadczenie uznane było za ukryty zysk powinno być związane z wywieraniem wpływu na działanie i decyzje spółki będącej podatnikiem ryczałtu. Innymi słowy, świadczenie powinno bezpośrednio lub pośrednio wynikać z uzgodnień pomiędzy podmiotami powiązanymi, niezależnie od ich formy.

W sprawie opisanej we wniosku beneficjentem w związku z umorzeniem zobowiązań odsetkowych w formie zwolnienia z długu będzie Spółka (podatnik ryczałtu) a nie jej udziałowiec/wspólnik (osoba fizyczna) lub podmiot powiązany. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie ukrytym zyskiem.

Z kolei przy ocenie wydatków kwalifikujących się do wydatków niezwiązanych z działalnością gospodarczą, jak wskazano powyżej, należy się posiłkować kwalifikacją wydatków do kosztów niestanowiących kosztów uzyskania przychodów, na podstawie art. 15 ust. 1 ustawy o CIT, wynikającą z praktyki podmiotu jak również orzecznictwa sądowo-administracyjnego.

W opisanej we wniosku sprawie nie dochodzi również do „wydatku” tylko do przysporzenia po stronie Spółki/zmniejszenia kosztów w związku z czym wzrośnie wynik finansowy Spółki. Wobec czego czynność zwolnienia Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki nie będzie również wydatkiem niezwiązanym z działalnością gospodarczą.

Wskazać należy, że jak wskazuje Spółka,  skoro zwolnienie Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki będzie miało wpływ na wynik finansowy netto Spółki a umorzenie odsetek stanowić będzie czynność uwzględnianą w księgach rachunkowych jako przychody z operacji finansowych to umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie zatem na wynik finansowy netto Spółki, czyli zwiększy jej zysk. W konsekwencji, mając na uwadze specyfikę opodatkowania Ryczałtem oraz wprowadzony przez ustawodawcę mechanizm odroczenia opodatkowania Ryczałtem do momentu dokonania wypłaty dywidendy, to umorzenie odsetek od Pożyczki będzie opodatkowane Ryczałtem w ramach czynności dystrybucji zysku do Wspólnika lub rozdysponowania zysku w innej formie.

Dochód z tytułu umorzenia odsetek od pożyczki (zwolnienie z długu), która została udzielona przez wspólnika Spółki, która jest opodatkowana w formie ryczałtu od dochodów spółek wystąpi w razie powstania dochodu odpowiadającego:

1) wysokości zysku netto wypracowanego w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony:

a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub

b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat);

lub

 2) sumie zysków netto osiągniętych w każdym roku podatkowym stosowania opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej te zyski nie były zyskami podzielonymi lub nie zostały przeznaczone na pokrycie straty (dochód z tytułu zysku netto) - w przypadku podatnika, który zakończył opodatkowanie ryczałtem.

Powyższe wynika z faktu, że przysporzenie odpowiadające wartości umorzonych odsetek od Pożyczki Wnioskodawca zaksięguje w księgach rachunkowych jako zyski z przychodów finansowych, zatem Umorzenie części odsetkowej Pożyczki wpłynie na wynik finansowy netto Spółki poprzez zwiększenie jej zysków. Co zostało wskazane przez Wnioskodawcę w opisie sprawy i nie podlegało ocenie w wydanej interpretacji.

Podsumowując w związku ze zwolnieniem Spółki z długu w zakresie części odsetkowej Pożyczki, objętej czynnością zwolnienia Spółki z długu przez Wspólnika nie powstanie po Stronie spółki opodatkowanej ryczałtem od dochodów spółek dochód z tytułu ukrytego zysku, wydatku niezwiązanego z działalnością gospodarczą, zmiany wartości składnika majątku, ani też z nieujawnionych operacji gospodarczych. Natomiast zwolnienie z długu z spółki, z uwagi na fakt, że zgodnie z opisem sprawy wpływa na wynik finansowy netto czynność ta będzie opodatkowana w ramach dochodu z tytułu podzielonego zysku lub dochodu z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat (art. 28n ust. 1 pkt 1) albo dochodu z tytułu zysku netto (art. 28n ust. 1 pkt 4), jednakże dochód ten nie powstanie w momencie zwolnienia spółki z długu, tylko w związku z dystrybucją tak wypracowanego zysku do wspólnika.

Wobec powyższego Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Aby interpretacja mogła pełnić funkcję ochronną: Państwa sytuacja musi być zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i muszą się Państwo zastosować do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).