Interpretacja indywidualna z dnia 9 marca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-2.4010.49.2023.1.EJ

Czy Spółka ma prawo do zastosowania stawki 9% dla osiąganych przychodów innych niż z zysków kapitałowych o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

26 stycznia 2023 r. wpłynął Państwa wniosek z 20 stycznia 2023 r. o wydanie interpretacji indywidualnej, który dotyczy ustalenia czy Spółka ma prawo do zastosowania stawki 9% dla osiąganych przychodów innych niż z zysków kapitałowych o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Treść wniosku jest następująca:

Opis stanu faktycznego

A spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Wnioskodawca”) jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, posiadającym status małego podatnika (zgodnie z artykułem 4a punkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych) tzn. w dwóch ostatnich latach podatkowych (rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym) wartość przychodu ze sprzedaży (wraz z kwotą należnego podatku VAT) nie przekroczyła limitu określonego w artykule 4a punkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Ponadto przychody Wnioskodawcy osiągnięte w roku podatkowym 2021 nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł (zgodnie z zapisem artykułu 19 punkt 1 ustęp 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych).

Spółka posiadała 100% udziałów w spółce B spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (zwanej dalej: „Spółką Zależną”), która również spełnia warunki określone artykule 4a punkt 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i posiada status małego podatnika. Ponadto przychody Spółki Zależnej zarówno w roku 2021 jak i latach poprzednich nie przekroczyły limitu, o którym mowa w artykule 19 punkt 1 ustęp 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W 2021 roku Spółka Wnioskodawca przejęła Spółkę Zależną. Przejęcie odbyło się na drodze łączenia udziałów zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH oraz ustawą o rachunkowości.

W kalkulacji podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych za rok 2021 uwzględniono zarówno przychody Wnioskodawcy, jak i przychody Spółki Zależnej. Suma przychodów obu spółek nie przekroczyła w 2021 r. wartości 2 000 000 euro.

Spółka nie została utworzona w wyniku przekształceń oraz w ramach czynności określonych w art. 19 ust. 1a oraz 1c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Spółka nie wchodzi w skład podatkowej grupy kapitałowej. Wnioskodawca wskazał, iż wniosek dotyczy opodatkowania preferencyjną stawką CIT 19% w roku 2021 - tj. w roku w którym doszło do połączenia Spółek i latach następnych, przy spełnieniu wszystkich pozostałych warunków ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Pytanie

Czy Spółka ma prawo do zastosowania stawki 9% dla osiąganych przychodów innych niż z zysków kapitałowych, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

Państwa stanowisko w sprawie

Zdaniem Wnioskodawcy, na postawione powyżej pytanie należy odpowiedzieć twierdząco.

W świetle art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podatek wynosi 9% podstawy opodatkowania od przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych - w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły wyrażonej w złotych kwoty odpowiadającej równowartości 2 000 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy roku podatkowego, w zaokrągleniu do 1000 zł.

Ustawodawca wprowadził też pewne ograniczenia. Z obniżonej stawki podatku nie skorzysta w roku podatkowym rozpoczęcia działalności oraz w roku bezpośrednio po nim następującym podatnik, który został utworzony:

1)w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, albo

2)w wyniku przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą lub spółki niebędącej osobą prawną, albo

3)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które wniosły na poczet kapitału podatnika uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty co najmniej 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, albo

4)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej wnoszące, tytułem wkładów niepieniężnych na poczet kapitału podatnika, składniki majątku uzyskane przez te osoby albo jednostki w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli te osoby albo jednostki posiadały udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników, albo

5)przez osoby prawne, osoby fizyczne albo jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, jeżeli w roku podatkowym, w którym podatnik został utworzony, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym, zostało do niego wniesione na poczet kapitału uprzednio prowadzone przedsiębiorstwo, zorganizowana część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14.

Wyłączonymi z preferencji zgodnie z art. 19 ust. 1b ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są również podatkowe grupy kapitałowe oraz:

1)spółka dzielona,

2)podatnik, który wniósł tytułem wkładu do innego podmiotu, w tym na poczet kapitału:

a)uprzednio prowadzone przez siebie przedsiębiorstwo, zorganizowaną część przedsiębiorstwa albo składniki majątku tego przedsiębiorstwa o wartości przekraczającej łącznie równowartość w złotych kwoty 10 000 euro przeliczonej według średniego kursu euro ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy, w którym wniesiono te składniki majątku, w zaokrągleniu do 1000 zł, przy czym wartość tych składników oblicza się, stosując odpowiednio przepisy art. 14, lub

b)składniki majątku uzyskane przez tego podatnika w wyniku likwidacji innych podatników, jeżeli ten podatnik posiadał udziały (akcje) tych innych likwidowanych podatników

- w roku podatkowym, w którym dokonano podziału albo wniesiono wkład, oraz w roku podatkowym bezpośrednio po nim następującym.

Co do zasady spółka decydująca się na możliwość skorzystania z obniżonej stawki opodatkowania powinna również posiadać status małego podatnika.

W świetle przytoczonych przepisów prawo do wyboru stawki, o której mowa w art. 19 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych uzależnione jest od spełnienia przesłanek pozytywnych jakimi są kryterium przychodowe oraz w określonych okolicznościach status małego podatnika, a także braku wystąpienia przesłanek negatywnych.

Jak wskazano powyżej Wnioskodawca spełnia przesłanki pozytywne, o których mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz posiada (a także posiadał w latach wcześniejszych) status małego podatnika. W zakresie przesłanek negatywnych - chociaż spółka dokonała przejęcia spółki zależnej w której posiadała 100% udziałów, na skutek tej operacji nie doszło do powstania nowego podmiotu - przejęcie nastąpiło na drodze łączenia udziałów.

Zauważyć należy, że w wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. Zatem w wyniku połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki. W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu.

Mając na uwadze powyższe, zdaniem Wnioskodawcy, spełnia on wszelkie warunki do skorzystania z opodatkowania na warunkach o których mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ocena stanowiska

Stanowisko, które przedstawili Państwo we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”):

Stosownie do art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym w 2021 r.:

W myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 2022 r.::

Stosownie do art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym w 2021 r.:

Zgodnie z treścią art. 19 ust. 1 ustawy o CIT, w brzmieniu obowiązującym od 2022 r.:

Na podstawie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT:

W myśl art. 19 ust. 1c ustawy o CIT:

Zgodnie z art. 19 ust. 1d ustawy o CIT:

Stosownie do art. 19 ust. 1e ustawy o CIT:

Natomiast zgodnie z art. 4a pkt 10 ustawy o CIT:

Z powyższych przepisów wynika, że co do zasady, podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany według stawki 19% na podstawie art. 19 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Niektórzy podatnicy mogą jednak korzystać z opodatkowania podatkiem dochodowym według stawki 9%. Jest tak w przypadku podatników, u których przychody osiągnięte w roku podatkowym nie przekroczyły równowartości 2 000 000 euro (art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT), o ile podatnicy ci posiadają status małego podatnika (art. 19 ust. 1d ustawy o CIT) lub rozpoczynają prowadzenie działalności gospodarczej (art. 19 ust. 1e ustawy o CIT).

Z możliwości tej nie mogą jednak korzystać wszyscy podatnicy. Wyłączenia stosowania stawki 9% określa art. 19 ust. 1a-1d ustawy o CIT. Nie ma możliwości zastosowania przepisu art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT wprowadzającego obniżoną stawkę 9% podatku przez podatników utworzonych w wyniku działań restrukturyzacyjnych określonych w art. 19 ust. 1a pkt 1-5.

Państwa wątpliwości dotyczą ustalenia, czy Spółka ma prawo do zastosowania stawki 9% dla osiąganych przychodów innych niż z zysków kapitałowych, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Na gruncie niniejszej sprawy istotnym jest ustalenie, czy do Wnioskodawcy jako podmiotu, który przejmie inną spółkę zastosowanie znajdą ograniczenia w stosowaniu 9% stawki podatku dochodowego od osób prawnych, a zwłaszcza ograniczenie określone w cytowanym powyżej art. 19 ust. 1a pkt 1 ustawy o CIT.

Zgodnie z tym przepisem podatnik, który został utworzony w wyniku przekształcenia, połączenia lub podziału podatników, z wyjątkiem przekształcenia spółki w inną spółkę, nie jest uprawniony do zastosowania preferencyjnej stawki podatkowej wskazanej w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Na gruncie powołanego przepisu ustawodawca zaznaczył, iż z przewidzianej preferencji nie skorzysta podmiot, który został „utworzony” (powstał) w jeden ze wskazanych na gruncie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT sposobów.

Na gruncie ustawy o CIT, ustawodawca nie uregulował pojęcia „utworzony”. Z uwagi na powyższe w celu prawidłowej wykładni powołanego przepisu celowe jest odwołanie się do wykładni literalnej. Zgodnie z internetowym słownikiem języka polskiego PWN (https://sjp.pwn.pl/szukaj/utworzony.html) pod pojęciem „utworzony” należy rozumieć: zorganizować, założyć coś, co do tej pory nie istniało, spowodować powstanie czegoś, uformować się w pewien sposób, powstać. Z uwagi na powyższe należy przyjąć, że art. 19 ust. 1a ustawy o CIT odnosi się do podmiotów, które powstały w jeden ze wskazanych na gruncie powołanego przepisu sposobów.

Aby zatem art. 19 ust. 1a ustawy o CIT miał zastosowanie do konkretnego podatnika, musi on zostać utworzony w jeden ze sposobów wskazanych na gruncie powołanego przepisu. Oznacza to zatem, iż następstwem wskazanego zdarzenia jest utworzenie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych w wyniku jednego ze zdarzeń wskazanych w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, lub zaistnienie na moment utworzenia zdarzenia wymienionego w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.

W świetle powyższego zdarzenia opisane na gruncie art. 19 ust. 1a ustawy o CIT, których następstwem nie jest utworzenie podatnika podatku dochodowego od osób prawnych nie będą stanowić okoliczności wyłączającej możliwość zastosowania preferencyjnej stawki, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT.

Pod pojęciem „utworzony w wyniku” należy rozumieć, „powołany w wyniku” lub „powstały w wyniku” zdarzenia opisanego w art. 19 ust. 1a ustawy o CIT.

Problematyka łączenia spółek została uregulowana w przepisach Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z art. 491 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „KSH”) :

Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 KSH :

W wyniku połączenia przez przejęcie, nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, ponieważ cały majątek spółki przejmowanej przechodzi na spółkę przejmującą. W wyniku zatem połączenia przez przejęcie ustaje byt prawny spółki przejmowanej, co pozostaje bez wpływu na byt spółki przejmującej. W wyniku połączenia przez przejęcie, spółka przejmująca zwiększa jedynie swój majątek. W wyniku połączenia przez przejęcie nie dochodzi do utworzenia podatnika w rozumieniu art. 19 ust. 1a ustawy o CIT. Do utworzenia nowego podmiotu na skutek połączenia, który to podmiot nie miałby prawa do stosowania preferencyjnej stawki podatkowej w wysokości 9% mogłoby dojść jedynie na skutek połączenia dwóch lub więcej podmiotów następujących przez zawiązanie nowej spółki.

W konsekwencji powyższego spod dyspozycji art. 19 ust. 1a ustawy o CIT wyłączone zostało połączenie przez przejęcie z uwagi na okoliczność, iż w wyniku wskazanej operacji nie dochodzi do powstania nowego podmiotu.

W świetle powyższego stwierdzić należy, że w niniejszej sprawie dokonanie planowanych działań połączenia przez przejęcie nie będzie miało wpływu na możliwość zastosowania 9% stawki podatkowej, o której mowa w art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Następstwem połączenia nie jest bowiem utworzenie podmiotu.

W konsekwencji po dokonaniu planowanego połączenia Wnioskodawca będzie uprawniony do korzystania ze stawki podatku dochodowego do osób prawnych w wysokości 9%, zgodnie z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, w odniesieniu do przychodów (dochodów) innych niż z zysków kapitałowych w roku 2021, a także będzie uprawniony do korzystania z preferencyjnej stawki podatku w latach następnych, pod warunkiem, że będzie posiadał status małego podatnika i przychody nie przekroczą limitu z art. 19 ust. 1 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zatem Państwa stanowisko należało uznać za prawidłowe.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego, który obowiązywał w dacie zaistnienia zdarzenia.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

- Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

- Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

- Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j. Dz. U. z 2023 r. poz. 259; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t. j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).