Interpretacja indywidualna z dnia 24 lutego 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB1-1.4010.853.2022.2.KM

Dotyczy ustalenia, czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem 6002 bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem 6002 bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję.

Interpretacja indywidualna – stanowisko prawidłowe

Szanowni Państwo,

stwierdzam, że Państwa stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego zdarzenia przyszłego w podatku dochodowym od osób prawnych jest prawidłowe.

Zakres wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej

23 grudnia 2022 r. do Naczelnika (…) Urzędu Skarbowego w (…) wpłynął Państwa wniosek z 15 grudnia 2022 r. o wydanie interpretacji indywidualnej. Ww. wniosek został przekazany do tut. Organu w załączeniu przy piśmie z 21 grudnia 2022 r., Znak: (…) (data wpływu: 30 grudnia 2022 r.), dotyczy ustalenia:

- czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy?

- czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję?

Treść wniosku jest następująca:

Opis zdarzenia przyszłego

Wnioskodawca (zwany w dalszej części: „Podatnik” lub „Spółka”) jest Spółką Akcyjną posiadającą akcje imienne i akcję na okaziciela.

Jeden z akcjonariuszy (będący osobą prawną - spółką z ograniczoną odpowiedzialnością zwaną dalej Akcjonariuszem A) posiada 5 równych i niepodzielnych akcji imiennych serii „C” oznaczonych numerami od xxx (słownie: xxx) do xxx (słownie: xxx) o wartości nominalnej 200,00 zł (słownie: dwieście złotych) każda.

Statut Spółki Akcyjnej przewiduje, że akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) jak również akcje mogą być umorzone bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Statut Spółki przewiduje również, że umorzenie akcji może nastąpić za wynagrodzeniem w zamian za nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia jak również umorzenie akcji może odbyć się bez wynagrodzenia akcjonariusza w zamian za nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia.

Planowane jest umorzenie jednej akcji Akcjonariusza A imiennej serii „C” oznaczonej numerami xxx (słownie: xxx).

Planowane jest umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego) w trybie przepisu art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych.

Pytania

 1. Czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy?

 2. Czy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję?

Państwa stanowisko w sprawie

Ad. 1

Zdaniem Wnioskodawcy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A nie wiąże się z powstanie przychodu po stronie Wnioskodawcy.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 359 ksh i 360 ksh akcje mogą być umorzone w przypadku, gdy statut tak stanowi, albo za zgodą akcjonariusza w drodze jej nabycia przez spółkę, albo bez zgody akcjonariusza. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego. W efekcie, za zgodą akcjonariusza A dopuszczalne jest umorzenie akcji tego akcjonariusza za wynagrodzeniem, bądź bez wynagrodzenia, w trybie nabycia akcji przez spółkę w celu ich umorzenia.

W przypadku umorzenia bez wynagrodzenia Wnioskodawca nie otrzyma od Akcjonariusza A żadnego trwałego przysporzenia majątkowego, które powiększałoby jego majątek i które mogłoby być potraktowane jako osiągnięcie przez Spółkę podlegającego opodatkowaniu przychodu podatkowego. Po stronie Wnioskodawcy nie dojdzie więc do żadnego przysporzenia majątkowego o charakterze trwałym i bezzwrotnym. Nie powstanie więc przychód ani dochód, w tym zaliczany do kategorii wskazanych w przepisie art. 7 ust. 1 ani art. 7b ust. 1 ustawy o CIT.

Wobec powyższego Spółka stoi na stanowisku, iż zdarzenie opisane powyżej jest dla niej neutralne w zakresie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ad. 2

Zdaniem Wnioskodawcy umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia nie wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 359 ksh i 360 ksh akcje mogą być umorzone również bez wynagrodzenia. Obowiązki płatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych normuje art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie ze zdaniem 1 tego przepisu, osoby prawne, jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej oraz osoby fizyczne będące przedsiębiorcami, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 oraz art. 22 ust. 1, są obowiązane jako płatnicy pobierać, z zastrzeżeniem ust. 2, 2b, 2d i 2e, w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat, z uwzględnieniem odliczeń przewidzianych w art. 22 ust. 1a ­ 1e. W świetle art. 22 ust. 1 ww. ustawy, podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu). W art. 7b ust. 1 pkt 1 ustawy, wśród przychodów z zysków kapitałowych ustawodawca wymienił przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości (lit. b). W katalogu zysków kapitałowych nie zostały ujęte przychody ze zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia. Oznacza to, że dobrowolne umorzenie udziałów (akcji) zostało wyłączone z kategorii czynności, które mogą powodować powstanie dochodu (przychodu), o którym mowa w art. 22 ust. 1 analizowanej ustawy (…).

Ocena stanowiska

Stanowisko, które Państwo przedstawili we wniosku jest prawidłowe.

Uzasadnienie interpretacji indywidualnej

Zasady umarzania akcji w spółce akcyjnej uregulowane zostały w art. 359 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 ze zm., dalej: „Ksh”).

Zgodnie z art. 359 § 1 tej ustawy

Stosownie do art. 359§ 2 ww. ustawy

W myśl art. 359 § 6 Ksh

Z powyższych przepisów wynika, że umorzenie akcji może odbywać się w drodze umorzenia dobrowolnego albo umorzenia przymusowego. W przypadku umorzenia dobrowolnego akcji dochodzi najpierw do zbycia tych akcji przez akcjonariusza - w takim przypadku następuje nabycie akcji przez spółkę - a dopiero w drugiej kolejności do ich umorzenia przez spółkę. Umorzenie nastąpi w przyszłości. Zatem w przypadku umorzenia dobrowolnego dochodzi do nabycia akcji przez spółkę i odrębnie do ich umorzenia - w dwóch etapach działań. Chodzi więc o rodzaj transakcji, czynność prawną, która jest podstawą umorzenia dobrowolnego.

W Spółce akcyjnej, umorzenie akcji powoduje obniżenie kapitału zakładowego odzwierciedlające zmianę ilości akcji, a uwolnione w ten sposób kwoty kapitału zakładowego zostają przelane na osobny kapitał rezerwowy. Umorzenie akcji następuje z chwilą obniżenia kapitału i jest skuteczne po zmianie statutu w zakresie wymienionej w nim liczby akcji poszczególnych rodzajów i zaktualizowaniu danych w Krajowym Rejestrze Sądowym, zgodnie z rzeczywistym stanem rzeczy.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2587 ze zm., dalej: „ustawa o CIT”)

Natomiast w myśl art. 7 ust. 2 ustawy o CIT

Łączna wykładnia ww. przepisów prowadzi do wniosku, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z cytowaną ustawą podatku dochodowym od osób prawnych stanowią odpowiednio dochód albo przychód.

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ustawy o CIT

Natomiast zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 3 lit. a tej ustawy

Z cytowanych wyżej przepisów ustawy o CIT wynika, że dochód podatkowy stanowi różnicę pomiędzy osiągniętym przychodem, a kosztami jego uzyskania. Co istotne, dochód podatkowy ustalany jest wyłącznie na podstawie przepisów prawa podatkowego. Wpływ na wysokość dochodu podatkowego mają bowiem tylko wymienione w ustawie przychody i koszty uzyskania przychodów, zasady przypisywania ich do danego roku podatkowego oraz przewidziane w tej ustawie zwolnienia i ulgi podatkowe.

Wskazać zatem należy, że opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych wystąpi w stosunku do tych kategorii, które zgodnie z ustawą o CIT, stanowią odpowiednio dochód albo przychód. W konsekwencji, jeśli określonej kategorii nie można uznać za przychód, ani też za dochód podatkowy, to kategoria ta nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika m.in., że Spółka planuje umorzenie jednaj akcji Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego). Statut Spółki przewiduje, że akcje mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) jak również akcje mogą być umorzone bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Statut Spółki przewiduje również, że umorzenie akcji może odbyć się bez wynagrodzenia akcjonariusza w zamian za nabycie akcji przez Spółkę w celu ich umorzenia. Planowane jest umorzenie jednej akcji Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego) w trybie przepisu art. 359 i 360 kodeksu spółek handlowych.

Wątpliwości Wnioskodawcy dotyczą kwestii ustalenia, czy umorzenie akcji imiennej bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy oraz czy umorzenie to wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobrania podatku i wpłacenia go organowi podatkowemu w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję.

Przepisy ustawy o CIT nie zawierają definicji legalnej przychodu podatkowego. W art. 12 ust. 1 tej ustawy zawarto jedynie przykładowe wyliczenie przysporzeń, których uzyskanie powoduje powstanie przychodu podatkowego. Katalog ten nie jest jednak zamknięty, na co wskazuje użycie przez ustawodawcę we wskazanym artykule sformułowania „przychodami są (...) w szczególności”. W piśmiennictwie i judykaturze, przyjmuje się jednak zgodnie, że przychodami są wszystkie przysporzenia majątkowe o charakterze definitywnym, które skutkują zwiększeniem aktywów lub zmniejszeniem pasywów podatnika. Ponadto w art. 12 ust. 4 ustawy o CIT, wskazano enumeratywnie zdarzenia, które nie stanowią przychodu.

Analizując przepis art. 12 ustawy o CIT można stwierdzić, że co do zasady, przychodem jest każda wartość wchodząca do majątku podatnika, powiększająca jego aktywa, mająca definitywny charakter, którą może on rozporządzać jak własną – przychód powstaje zatem w momencie jego faktycznego uzyskania przez podatnika. Tym samym na gruncie ustawy o CIT przychód powinien cechować się definitywnością i określonością. Zgodnie z takim podejściem, za przychód podatkowy może być uznany tylko definitywny, trwały i ostateczny (bezzwrotny) przyrost majątkowy.

I tak, przykładowo, stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 tej ustawy

Zgodnie więc z przepisami ustawy o CIT warunkiem koniecznym dla osiągnięcia przychodu jest uzyskanie definitywnego przysporzenia majątkowego. Natomiast umorzenie przez Spółkę akcji bez wynagrodzenia nie powoduje powstania przychodu w tej Spółce. W konsekwencji nie następuje po stronie Spółki żadne przysporzenie majątkowe.

Nieodpłatny charakter takiej operacji skutkuje tym, że Państwo nie otrzymają w związku z nabyciem akcji w celu umorzenia żadnych realnych, określonych wartości w sensie ekonomicznym. Brak jest zatem przesłanek do uznania, że w wyniku nabycia udziałów bez wynagrodzenia w celu umorzenia, po stronie Wnioskodawcy powstanie przychód. Zatem umorzenie bez wynagrodzenia będzie dla Wnioskodawcy czynnością neutralną na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych.

Odnosząc się natomiast do oceny stanowiska Wnioskodawcy w zakresie pytania Nr 2, tj. dotyczącego obowiązków Spółki jako płatnika wskazać należy, że zgodnie z art. 8 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r., poz. 2651 ze zm.)

Obowiązki płatnika na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych normuje art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem

Natomiast w myśl art. 26 ust. 2e ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych

Z uwagi na fakt, że przedmiotem wniosku jest również kwestia powstania obowiązku obliczenia, pobrania i wpłacenia organowi podatkowemu podatku w związku z umorzeniem akcji bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza, należy odnieść się do art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym podatek dochodowy od określonych w art. 7b ust. 1 pkt 1 przychodów z dywidend oraz innych przychodów (dochodów) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej ustala się w wysokości 19% uzyskanego przychodu (dochodu).

Zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z umorzenia udziału (akcji) lub ze zmniejszenia ich wartości. W katalogu zysków kapitałowych nie zostały ujęte przychody ze zbycia udziałów (akcji) w celu ich umorzenia.

Jak wynika z powołanych przepisów, na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zasadą jest, że opodatkowaniu podlega jedynie taki dochód (przychód) z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, który został faktycznie uzyskany przez podatnika, tj. rzeczywiście przez niego otrzymany, wypłacony mu, stanowiący jego realne przysporzenie majątkowe. Z tego względu, obowiązki płatnika powstają w momencie wypłaty należności z tego tytułu.

W przedstawionym opisie sprawy Wnioskodawca wskazuje, że planowane jest umorzenie akcji imiennej serii „C” Akcjonariusza A bez wynagrodzenia akcjonariusza (w formie umorzenia dobrowolnego). Skoro zatem Wnioskodawca nie będzie wypłacał wynagrodzenia akcjonariuszowi za umorzenie akcji, to w opisanej sprawie nie znajdzie zastosowania art. 26 ust. 1 ustawy o CIT. W konsekwencji Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych. Wnioskodawca nie stanie się bowiem płatnikiem podatku od niewypłacanego wynagrodzenia.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy w zakresie ustalenia, czy:

- umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A wiąże się z powstaniem przychodu po stronie Wnioskodawcy – jest prawidłowe;

- umorzenie akcji imiennej serii C oznaczonej numerem xxx bez wynagrodzenia wiąże się dla Wnioskodawcy z obowiązkiem obliczenia, pobraniem podatku i wpłaceniem go organowi podatkowemu (obowiązki płatnika) w związku z brakiem zapłaty wynagrodzenia na rzecz Akcjonariusza A za umorzoną akcję – jest prawidłowe.

Jednocześnie wskazać należy, że w pozostałym zakresie objętym wnioskiem, a dot. skutków podatkowych jakie wywoła ww. umorzenie akcji dla akcjonariusza, który to zakres wynika ze stanowiska Wnioskodawcy do pytania Nr 2, wydane zostanie odrębne rozstrzygnięcie.

Dodatkowe informacje

Informacja o zakresie rozstrzygnięcia

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, który Państwo przedstawili i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem stanu faktycznego podanego przez Państwa w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.

Pouczenie o funkcji ochronnej interpretacji

Funkcję ochronną interpretacji indywidualnych określają przepisy art. 14k-14nb ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.). Interpretacja będzie mogła pełnić funkcję ochronną, jeśli: Państwa sytuacja będzie zgodna (tożsama) z opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego i zastosują się Państwo do interpretacji.

Zgodnie z art. 14na § 1 Ordynacji podatkowej:

Zgodnie z art. 14na § 2 Ordynacji podatkowej:

Pouczenie o prawie do wniesienia skargi na interpretację

Mają Państwo prawo do zaskarżenia tej interpretacji indywidualnej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w (…), ul. (…). Zasady zaskarżania interpretacji indywidualnych reguluje ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 259 ze zm.; dalej jako „PPSA”).

Skargę do Sądu wnosi się za pośrednictwem Dyrektora KIS (art. 54 § 1 PPSA). Skargę należy wnieść w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia interpretacji indywidualnej (art. 53 § 1 PPSA):

- w formie papierowej, w dwóch egzemplarzach (oryginał i odpis) na adres: Krajowa Informacja Skarbowa, ul. Teodora Sixta 17, 43-300 Bielsko-Biała (art. 47 § 1 PPSA), albo

- w formie dokumentu elektronicznego, w jednym egzemplarzu (bez odpisu), na adres Elektronicznej Skrzynki Podawczej Krajowej Informacji Skarbowej na platformie ePUAP: /KIS/SkrytkaESP (art. 47 § 3 i art. 54 § 1a PPSA).

Skarga na interpretację indywidualną może opierać się wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną (art. 57a PPSA).

Podstawa prawna dla wydania interpretacji

Podstawą prawną dla wydania tej interpretacji jest art. 13 § 2a oraz art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 2651 ze zm.).