Wyrok NSA z dnia 27 kwietnia 2022 r., sygn. III FSK 271/21

Dodatnia wartość firmy nie jest prawem majątkowym, o którym mowa w art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, i dlatego nie podlega opodatkowaniu.

Gazeta Prawna nr 88/2022

Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący – Sędzia NSA Jan Rudowski, Sędzia NSA Tomasz Zborzyński (sprawozdawca), Sędzia WSA (del.) Mirella Łent, Protokolant Dorota Rembiejewska, po rozpoznaniu w dniu 27 kwietnia 2022 r. na rozprawie w Izbie Finansowej skargi kasacyjnej E. sp. z o.o. z siedzibą w G. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku z dnia 13 czerwca 2018 r., sygn. akt I SA/Gd 357/18 w sprawie ze skargi E. sp. z o.o. z siedzibą w G. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2018 r., nr 0111-KDIB4.4014.21.2018.1.ASZ w przedmiocie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych 1) uchyla zaskarżony wyrok w całości, 2) uchyla interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 20 lutego 2018 r., nr [...], 3) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz E. sp. z o.o. z siedzibą w G. kwotę 1 257 (słownie: jeden tysiąc dwieście pięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.

Uzasadnienie

Zaskarżonym wyrokiem Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku oddalił skargę Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością E. z siedzibą w G. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w przedmiocie podatku od czynności cywilnoprawnych.

Stan sprawy Sąd przedstawił w sposób następujący:

We wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego skarżąca Spółka podała, że na podstawie umowy sprzedaży z dnia 29.09.2017 r. nabyła zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą wymienione w umowie wartości niematerialne i prawne, w tym prawa do licencji oprogramowania komputerowego, składniki majątku ruchomego, aktywa obrotowe stanowiące zapasy materiałów i części zamiennych, jednak bez wierzytelności i zobowiązań wobec osób trzecich, a także bez wierzytelności o wypłatę środków pieniężnych z rachunków bankowych oraz bez środków pieniężnych w kasie. Dla zbywanej części przedsiębiorstwa nie prowadzono wyodrębnionej ewidencji bilansowej pozwalającej na identyfikację przypisanych do tej części składników majątkowych oraz na sporządzanie pełnego sprawozdania finansowego, a także nie wyodrębniono przypisanych do tej części rachunków bankowych. Cena nabycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa przekroczyła wartość rynkową składników majątkowych przedmiotu sprzedaży, tworząc dodatnią wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2016 r., poz. 1888, dalej: u.p.d.o.p.). Zadała pytanie, czy na tle opisanego stanu faktycznego doszło do powstania dodatniej wartości firmy i czy wartość ta będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych – zajmując stanowisko, że opodatkowaniu podlegać nie będzie, ponieważ przepisy ustawy z dnia 9.09.2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2017 r., poz. 1150, dalej: u.p.c.c.) nie wymieniają sprzedaży przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części jako czynności podlegającej opodatkowaniu oraz że faktycznie dokonuje się w takiej sytuacji sprzedaży stanowiącego przedmiot opodatkowania zespołu rzeczy i praw majątkowych. Dlatego też inne składniki mające charakter aktywów nie będących ani rzeczą, ani prawem majątkowym, przedmiotu opodatkowania już nie stanowią, bowiem podstawy opodatkowania nie stanowi cena przedsiębiorstwa, którą współtworzą, ale rynkowa wartość sprzedawanych rzeczy i praw majątkowych. Ponadto dodatnia wartość firmy ("goodwill") nie jest wymieniona jako składnik przedsiębiorstwa w art. 551 ustawy z dnia 23.04.1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 2017 r., poz. 459, dalej: K.c.) i w istocie stanowi kategorię ekonomiczną, definiowaną w art. 33 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2016 r., poz. 1047, dalej: u.r.) jako różnica między ceną nabycia a niższą od niej wartością godziwą aktywów netto, a jako wartość początkowa firmy stanowiąca podstawę odpisów amortyzacyjnych – w art. 16g ust. 2 u.p.d.o.p. jako dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w jego skład.