Wyrok SN z dnia 6 kwietnia 2022 r., sygn. I NSNc 336/21

Klauzula umowna, zastrzegająca karę umowną w wysokości pięćdziesięciokrotności ceny sprzedaży praw do akcji, ma bez wątpienia charakter abuzywny w kontekście jednoznacznego brzmienia art. 385³ pkt 17 k.c. Przepis ten stanowi bowiem, że w razie wątpliwości należy domniemywać, iż postanowienie nakładające na konsumenta, który nie wykonał zobowiązania lub odstąpił od umowy, obowiązek zapłaty rażąco wygórowanej kary umownej, ma charakter niedozwolony.

Teza od Redakcji

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Leszek Bosek (przewodniczący, sprawozdawca) ‎

SSN Paweł Księżak ‎

Grzegorz Swaczyna (ławnik Sądu Najwyższego)

w sprawie z powództwa R. […] spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowo-akcyjnej z siedzibą w W. przeciwko H. D. o zapłatę po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w dniu 6 kwietnia 2022 r. skargi nadzwyczajnej wniesionej przez Prokuratora Generalnego od nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym, wydanego przez Sąd Rejonowy w B. 23 marca 2016 r., sygn. akt I Nc […]

1. uchyla zaskarżony nakaz zapłaty w całości i przekazuje sprawę Sądowi Rejonowemu w B. do ponownego rozpoznania,

2. znosi wzajemnie koszty postępowania ze skargi nadzwyczajnej.

Uzasadnienie

Pozwem z 28 stycznia 2016 r. spółka komandytowo-akcyjna o nazwie „R. […] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” z siedzibą w W. wniosła do Sądu Rejonowego w B. o nakazanie H. D. zapłaty kwoty 11 000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty, na podstawie weksla in blanco. W uzasadnieniu podała, że pozwany z tytułu kar umownych powinien jej zapłacić kwotę 45 000 zł, ale w niniejszym postępowaniu dochodzi kwoty 11 000 zł, zachowując sobie prawo do dochodzenia w przyszłości pozostałej części. Wyjaśniła również, że właściwość sądu wynika z art. 37[1] k.p.c., zgodnie z którym powództwo przeciwko zobowiązanemu z weksla lub czeku można wytoczyć przed sąd miejsca płatności.

11 października 2013 r. strony zawarły umowę opcji nabycia akcji, na mocy której pozwany zobowiązał się do zbycia na jej rzecz wszystkich przysługujących mu nieodpłatnie od Skarbu Państwa przyszłych akcji zwykłych K. […] S.A. z siedzibą w K. wraz ze związanymi z akcjami prawami. W związku z zawarciem umowy spółka wypłaciła pozwanemu kwotę 900 zł tytułem „Ceny Akcji” (zapłata pełnej przyszłej ceny nabycia akcji). Na wypadek niewykonania umowy, spółka zastrzegła sobie prawo do żądania kary umownej w wysokości równej pięćdziesięciokrotności „Ceny Akcji”. Zabezpieczeniem umowy był weksel in blanco podpisany przez H. D., wypełniony zgodnie z porozumieniem wekslowym na kwotę 45 000 zł, odpowiadającą zastrzeżonej karze umownej. W ocenie spółki H. D. nie wywiązał się z postanowień umowy, albowiem nie figuruje on w ewidencji osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji K. […] S.A., a więc jego zapewnienie o posiadaniu tego uprawnienia było nieprawdziwe.