Wyrok SN z dnia 30 lipca 2021 r., sygn. V CSKP 53/21

Przepisy z zakresu prawa prywatnego zasadniczo nie normują instytucji wspólności praw innych niż własność. Z tych względów uznaje się, iż w takich przypadkach odpowiednio bądź per analogiam należy stosować przepisy Kodeksu cywilnego o współwłasności w częściach ułamkowych. Do wykonywania wspólnie przysługujących kilku osobom praw i obowiązków z akcji, na zasadzie wynikającej z art. 2 k.s.h., w sytuacji braku zgodnego wyznaczania osoby, która miałaby reprezentować współuprawnionych, należy stosować odpowiednio przepisy o współwłasności. Na mocy odesłania z tego przepisu stosuje się odpowiednio art. 203 k.c. dotyczący współwłasności w częściach ułamkowych. Zgodnie z tym przepisem, zarządca jest ustanawiany, jeżeli nie można uzyskać zgody większości współwłaścicieli w istotnych sprawach dotyczących zwykłego zarządu albo jeżeli większość współwłaścicieli narusza zasady prawidłowego zarządu lub krzywdzi mniejszość. Jego wyznaczenie w trybie art. 203 k.c. w sytuacji braku wybrania przedstawiciela w ramach art. 333 § 2 k.s.h. nie oznacza jednak, że zarządca ten uzyskuje wszelkie uprawnienia, jakie ma przedstawiciel, przewidziany w przepisach Kodeksu spółek handlowych. O ile przedstawiciela powinni powołać wszyscy współuprawnieni z akcji i korzysta on z zaufania wszystkich współuprawnionych, o tyle zarządca jest osobą, na której wybór współuprawnieni nie mają bezpośredniego wpływu. W przeciwieństwie do przedstawiciela, którego odwołać może każdy ze współuprawnionych, zarządca może być zwolniony tylko na mocy rozstrzygnięcia sądu. Przyznanie zarządcy „przymusowemu” kompetencji do działania w zakresie czynności przekraczających zakres zwykłego zarządu na mocy art. 203 k.c., bez możliwości natychmiastowego odwołania, skutkowałoby w istocie przyznaniem tej osobie umocowania w szerszym zakresie, niż przysługiwałby przedstawicielowi wyznaczonemu za zgodą wszystkich współuprawnionych.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Małgorzata Manowska (przewodniczący)