Wyrok SN z dnia 16 listopada 2021 r., sygn. I NSNC 16/21

Sygn. akt I NSNc 16/21

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Marek Dobrowolski (przewodniczący)
‎SSN Tomasz Demendecki (sprawozdawca)
‎Aleksander Stefan Popończyk (ławnik Sądu Najwyższego)

w sprawie z powództwa R. Spółki z o.o. S.K.A. z siedzibą w W.
‎przeciwko Z. R., A. R.
‎o zapłatę,
‎po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Kontroli Nadzwyczajnej i Spraw Publicznych w dniu 16 listopada 2021 r.,
‎skargi nadzwyczajnej wniesionej przez Prokuratora Generalnego od nakazu zapłaty Sądu Rejonowego w B. z 17 lutego 2017 r., sygn. I Nc (…),

1. uchyla w całości zaskarżony nakaz zapłaty i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Rejonowemu w Z.,

2. znosi wzajemnie między stronami koszty postępowania wywołane wniesieniem skargi nadzwyczajnej.

UZASADNIENIE

Pozwem wniesionym 31 stycznia 2017 r. powódka R. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w  W. (dalej także: R. sp. z o.o. S.K.A.) wniosła o  orzeczenie nakazem zapłaty, że pozwani Z. R. i A. R. mają zapłacić solidarnie na rzecz powódki kwotę 11.000 zł z weksla wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty oraz o zasądzenie od pozwanych na rzecz powódki kosztów procesu, w  tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz wydanie nakazu zapłaty w postępowaniu nakazowym. W przypadku zaś skierowania sprawy do rozpatrzenia w trybie zwykłym lub w wypadku wniesienia przez pozwanych zarzutów, wniosła o zasądzenie od pozwanych solidarnie na jej rzecz kwoty 11.000 zł wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie od dnia złożenia pozwu do dnia zapłaty, zasądzenie od pozwanych na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych, rozpoznanie sprawy pod jej nieobecność oraz wydanie wyroku zaocznego opatrzonego rygorem natychmiastowej wykonalności w przypadku zaistnienia przesłanek przewidzianych w art. 339 k.p.c.

Uzasadniając żądanie pozwu wskazano, że pozwany nie wywiązał się zumowy „opcji nabycia akcji”, zawartej między stronami 13 sierpnia 2013 r., namocy której Z. R. za kwotę 700 zł zbył wszystkie przysługujące mu nieodpłatnie od Skarbu Państwa przyszłe akcje zwykłe Spółki K. S.A. z siedzibą w K. wraz ze związanymi z tymi akcjami prawami, w tym warunkowym prawem do dywidendy i ustanowił na rzecz powódki opcję nabycia tychże akcji w terminie 5 lat. Jak podniesiono, zgodnie z art. 1 ust. 1 umowy „opcji nabycia akcji” Z. R. oświadczył, że w oparciu o przepisy ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (t.j. Dz. U. z 2001 nr 171 poz. 1397 ze zm.) oraz innych przepisów jest uprawniony do nieodpłatnego nabycia praw do akcji oraz akcji zwykłych Spółki K. S.A. z siedzibą w K., w ilości wynikającej z przepisów wskazanej wyżej ustawy oraz rozporządzeń wykonawczych do niej oraz znalazł się na liście pracowników uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji ww. spółki, a także znajdzie się na ostatecznej liście uprawnionych pracowników, o której mowa w § 13 rozporządzenia Ministra Skarbu Państwa z dnia 29 stycznia 2003 r. w sprawie szczegółowych zasad podziału uprawnionych pracowników na grupy, ustalania liczby akcji przypadających na każdą z tych grup oraz trybu nabywania akcji przez uprawnionych pracowników (Dz.U. 2003 nr 35 poz. 303 ze zm.). Jednak zinformacji uzyskanych przez powódkę w Spółce K. S.A. zsiedzibą w K. wynika, że spółka ta nie posiada od pozwanego oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji tej spółki i pozwany niefiguruje w ewidencji osób uprawnionych do nieodpłatnego nabycia akcji Spółki K. S.A. z siedzibą w K., w związku z czym zapewnienia pozwanego jakoby był uprawniony do akcji ww. spółki stały się nieprawdziwe. Działanie Z.R. naruszyło więc art. 6 ust. 3 umowy „opcji nabycia akcji” i otworzyło drogę do dochodzenia kar umownych. Na podstawie art.6 ust. 3 umowy „opcji nabycia akcji” poinformowano pozwanego, że powód wypełnił weksel in blanco złożony na zabezpieczenie kar umownych i opatrzył go datą płatności – 12 maja 2015 r. Łączna kwota kar umownych jaką winien zapłacić pozwany wynosi 35.000 zł, jednak dochodzona pozwem kwota to 11.000 zł, bowiem powódka zastrzegła sobie prawo do dochodzenia pozostałej części kary umownej w przyszłości.