Uchwała SN z dnia 29 kwietnia 2022 r., sygn. III CZP 75/22

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych ( art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Krzysztof Strzelczyk (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Dariusz Dończyk

SSN Roman Trzaskowski

w sprawie z wniosku Przedsiębiorstwa "R." spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w S. ‎o zmianę wpisu, ‎po rozstrzygnięciu na posiedzeniu jawnym w Izbie Cywilnej w dniu 29 kwietnia 2022 r., ‎zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Okręgowy w K. postanowienim z dnia 5 października 2021 r., sygn. akt VII Ga (…),

"Czy odpowiednie stosowanie przepisu art. 169 k.s.h. na podstawie odesłania w art. 256 § 3 k.s.h. skutkuje bezskutecznością każdej zmiany umowy spółki niezależnie od jej przedmiotu, jeśli nie zostanie zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od podjęcia?"

podjął uchwałę:

Zmiana umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która nie została zgłoszona do sądu rejestrowego w terminie sześciu miesięcy od dnia jej dokonania, nie wywołuje skutków prawnych ( art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.).

Uzasadnienie

Postanowieniem z dnia 5 stycznia 2021 r. Referendarz Sądowy oddalił wniosek Przedsiębiorstwa […] „R.” Sp. z o.o. w S. o wpis w rejestrze zmiany umowy spółki oraz zmiany danych wynikających ze zmiany umowy spółki (firma, siedziba, przedmiot działalności, zasady reprezentacji spółki). Sąd Rejonowy w K. postanowieniem z dnia 1 lutego 2021 r., na skutek skargi wnioskodawcy od orzeczenia Referendarza Sądowego, oddalił wniosek o wpis do rejestru ze względu na zgłoszenie zmiany umowy spółki po upływie sześciu miesięcy od dnia podjęcia uchwały w tym przedmiocie przez zgromadzenie wspólników.