Wyrok SN z dnia 10 czerwca 2021 r., sygn. IV CSKP 81/21

Udzielenie członkowi zarządu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków co do zasady uniemożliwia skuteczne dochodzenie przez spółkę roszczeń odszkodowawczych od członka zarządu. Skwitowanie (pokwitowanie) jest bowiem równoznaczne ze stwierdzeniem prawidłowości działań członka zarządu, a w każdym razie - z akceptacją tych działań. Wyłączenie z tej przyczyny odpowiedzialności za wyrządzoną spółce szkodę wchodziłoby jednak w rachubę w razie podstaw do uznania, że, podejmując stosowne uchwały, wspólnicy wiedzieli o analizowanych obecnie czynnościach pozwanego, świadomie aprobowali podejmowanie tych czynności w ramach prowadzenia spraw spółki oraz akceptowali ich skutki finansowe, wywoływane w majątku spółki.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Beata Janiszewska (przewodniczący, sprawozdawca)

SSN Marcin Krajewski

‎SSN Ewa Stefańska

w sprawie z powództwa "S." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. przeciwko J. S. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 10 czerwca 2021 r., ‎skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w (…) z dnia 19 września 2018 r., sygn. akt I AGa (…),

1. oddala skargę kasacyjną,

2. zasądza od J.S. na rzecz "S." Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w G. kwotę 5400 (pięć tysięcy czterysta) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

Powódka S. sp. z o.o. z siedzibą w G. (pierwotnie w S.) wniosła o zasądzenie od pozwanego J.S., byłego członka zarządu powódki, kwoty 796 428,53 zł z odsetkami z tytułu odszkodowania dochodzonego na podstawie art. 293 § 1 k.s.h.

Sąd Okręgowy w G. uwzględnił powództwo w całości.

Sąd Apelacyjny w (…) oddalił apelację pozwanego od wyroku Sądu pierwszej instancji. Opierając się na ustaleniach faktycznych tego Sądu, Sąd Apelacyjny ustalił, że powódka w ramach prowadzonej działalności gospodarczej zajmowała się m.in. obsługą nieruchomości oraz doradztwem w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania. Wspólnikami S. sp. z o.o. byli J.S. oraz spółka prawa obcego B. AG z siedzibą w Z. (Szwajcaria), której członkiem zarządu był T.G.. Od momentu powstania powodowej spółki członkami jej zarządu byli T.G. oraz J.S., przy czym do zakończenia pełnienia tej funkcji przez pozwanego, czyli do 16 marca 2016 r., sprawy spółki były faktycznie samodzielnie prowadzone przez J.S.. Rola T. G. ograniczała się do czynności wymagających udziału obu wspólników lub obu członków zarządu.