Wyrok SN z dnia 17 czerwca 2021 r., sygn. V CSKP 30/21

1. Przepis art. 253 § 2 w związku z art. 210 § 1 k.s.h. nie ma natomiast zastosowania w sytuacji, w której osobą kwestionującą uchwałę byłby odwołany członek zarządu. Jak była mowa, w sporze z byłym członkiem zarządu spółkę reprezentuje zarząd, co odnosi się także do sporów o wadliwość uchwał obejmujących zmiany w składzie zarządu, polegające na odwołaniu z zarządu dotychczasowych członków i powołaniu w to miejsce innych osób. Reprezentację taką - do chwili prawomocnego zakończenia postępowania - należy uznać za prawidłową także wówczas, gdyby ostatecznie przesądzono o uchyleniu lub nieważności uchwały.

2. Podstawy skargi o uchylenie wyroku sądu polubownego nie mają rozłącznego charakteru; mogą one także pozostawać ze sobą w relacji przyczynowo-skutkowej.

Sąd Najwyższy w składzie:

SSN Władysław Pawlak (przewodniczący)

‎SSN Paweł Grzegorczyk (sprawozdawca)

SSN Roman Trzaskowski

w sprawie ze skargi "S." Spółka z o.o. w T. przeciwko V. S.p.A. w C. (Włochy) ‎o uchylenie wyroku sądu polubownego, ‎po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 17 czerwca 2021 r., skargi kasacyjnej V. S.p.A od wyroku Sądu Apelacyjnego w (...) z dnia 30 listopada 2018 r., sygn. akt V AGa (...),

1. oddala skargę kasacyjną;

2. zasądza od V. S.p.A. na rzecz S. Sp. z o.o. kwotę 1800 ( tysiąc osiemset 00/100 złotych ) tytułem kosztów postępowania kasacyjnego.

Uzasadnienie

W dniu 12 kwietnia 2018 r. S. Sp. z o.o. w T. (S.) wystąpiła do Sądu Apelacyjnego w (...) ze skargą o uchylenie wyroku Sądu Polubownego ad hoc (Sąd Polubowny) wydanego w dniu 2 marca 2018 r. w K. i doręczonego S. w dniu 15 marca 2018 r. Jako przeciwnika skargi S. wskazała V. S.p.A. z siedzibą w C. (Włochy) (V.).

Żądając uchylenia wyroku w całości, S. wskazała jako podstawy skargi:

- art. 1206 § 2 pkt 1 k.p.c. w związku z art. 1206 § 1 pkt 4 k.p.c., art. 1183 k.p.c. i art. 1171 § 1 pkt 1 k.p.c. ze względu na brak ukonstytuowania się sądu polubownego, a to z uwagi na nieważność wyboru arbitra, dokonanego imieniem S. z powodu braku legitymacji E. A. do reprezentacji S. w dniu składania oświadczenia o wyborze arbitra, jak również z uwagi na fakt działania w sytuacji rażącego konfliktu interesów, albowiem E. A. jest podmiotem kontrolującym i członkiem zarządu V., a tym samym dwóch członków Sądu Polubownego zostało wybranych przez przeciwnika, co świadczy o niedochowaniu wymagań co do składu tego Sądu;