Aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo powstałej spółki

Nowo powstała jednostka może posiadać majątek wniesiony w postaci np. zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Aport to umowa, na podstawie której wnoszący przenosi na własność spółki przyjmującej aport określone, posiadające zdolność aportową składniki swojego majątku w zamian za udziały spółki przyjmującej aport. Przedmiotami aportu mogą być więc pojedyncze składniki majątku lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zatem te wkłady mogą mieć różnorodną postać, np.:

rzeczy ruchomych,

nieruchomości,

zbywalnych praw majątkowych.

• Należy pamiętać, aby wkłady w postaci rzeczy i praw były wniesione w wymaganej formie przewidzianej dla przeniesienia własności danej rzeczy lub prawa, tj.:
• nieruchomości - w formie aktu notarialnego,
• rzeczy oznaczone co do gatunku, np. zapasy magazynowe - w formie przeniesienia posiadania,
• przedmiot wkładu obciążony zobowiązaniami na rzecz osób trzecich - wymagana jest zgoda wierzyciela.

Warto zwrócić uwagę, że pokrycie akcji aportami wymaga weryfikacji wartości aportu przez biegłego rewidenta, jak w przypadku spółek akcyjnych.

Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa znajduje się m.in. w przepisach ustaw podatkowych. Przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa rozumie się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania. Oznacza to, że wnoszona aportem do spółki kapitałowej zorganizowana część przedsiębiorstwa innego podmiotu posiada wyodrębnione aktywa rzeczowe, tj. trwałe i obrotowe, oraz należności i zobowiązania, względnie inne aktywa i pasywa. Dokładny katalog aktywów i pasywów wchodzących w skład aportowanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinien być wskazany w umowie między wnoszącym aport a przyjmującym.

Na uwagę zasługuje to, że wkład niepieniężny posiada zdolność aportową, gdy spełnia następujące warunki: