Na podstawie art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego (Dz. U. z 2022 r. poz. 100 i 872) zarządza się, co następuje:

Załącznik do rozporządzenia Ministra Rozwoju
z dnia 16 września 2016 r.

STATUT BANKU GOSPODARSTWA KRAJOWEGO

Rozdział 1

Postanowienia ogólne

§ 1. 1. Bank Gospodarstwa Krajowego, zwany dalej "Bankiem", jest bankiem państwowym i działa na podstawie ustawy z dnia 14 marca 2003 r. o Banku Gospodarstwa Krajowego, zwanej dalej "ustawą", innych obowiązujących przepisów prawa oraz niniejszego statutu.

2. Do działalności Banku stosuje się przepisy ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2021 r. poz. 2439 i 2447 oraz z 2022 r. poz. 830 i 872), o ile inne obowiązujące przepisy prawa nie stanowią inaczej.

§ 2. 1. Nazwa Banku brzmi "Bank Gospodarstwa Krajowego".

2. Bank może posługiwać się skróconą nazwą "BGK".

§ 3. 1. Bank posiada osobowość prawną i prowadzi działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz może prowadzić działalność poza jej terytorium.

2. (uchylony).

3. Siedzibą Banku jest miasto stołeczne Warszawa.

Rozdział 2

Przedmiot działalności Banku

§ 4. 1. Przedmiotem działalności Banku jest wykonywanie następujących czynności bankowych:

1) przyjmowanie wkładów pieniężnych płatnych na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzenie rachunków tych wkładów;

2) prowadzenie innych rachunków bankowych;

3) udzielanie kredytów;

4) udzielanie i potwierdzanie gwarancji bankowych oraz otwieranie i potwierdzanie akredytyw;

5) emitowanie bankowych papierów wartościowych;

6) przeprowadzanie bankowych rozliczeń pieniężnych;

7) wykonywanie innych czynności bankowych przewidzianych dla Banku w innych ustawach.

2. Bank może wykonywać również następujące czynności bankowe:

1) udzielać pożyczek pieniężnych;

2) wykonywać operacje czekowe i wekslowe oraz operacje, których przedmiotem są warranty;

3) świadczyć usługi płatnicze oraz wydawać pieniądz elektroniczny;

4) dokonywać terminowych operacji finansowych;

5) nabywać i zbywać wierzytelności pieniężne;

6) przechowywać przedmioty i papiery wartościowe oraz udostępniać skrytki sejfowe;

7) prowadzić skup i sprzedaż wartości dewizowych;

8) udzielać i potwierdzać poręczenia;

9) wykonywać czynności zlecone, związane z emisją papierów wartościowych;

10) pośredniczyć w dokonywaniu przekazów pieniężnych oraz rozliczeń w obrocie dewizowym;

11) pełnić funkcje banku-reprezentanta jako przedstawiciela ustawowego obligatariuszy;

12) emitować listy zastawne.

§ 5. 1. Poza wykonywaniem czynności bankowych, o których mowa w § 4, Bank może:

1) obejmować lub nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych;

2) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych;

3) dokonywać obrotu papierami wartościowymi;

4) dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika;

5) nabywać i zbywać nieruchomości;

6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych;

7) świadczyć usługi zaufania oraz wydawać środki identyfikacji elektronicznej w rozumieniu przepisów o usługach zaufania oraz identyfikacji elektronicznej;

8) prowadzić działalność maklerską;

8a) wykonywać niestanowiące działalności maklerskiej czynności polegające na:

a) przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń nabycia lub zbycia instrumentów finansowych,

b) wykonywaniu zleceń, o których mowa w lit. a, na rachunek dającego zlecenie,

c) nabywaniu lub zbywaniu na własny rachunek instrumentów finansowych,

d) oferowaniu instrumentów finansowych,

e) świadczeniu usług w wykonaniu zawartych umów o gwarancję emisji lub zawieraniu i wykonywaniu innych umów o podobnym charakterze, jeżeli ich przedmiotem są instrumenty finansowe;

8b) prowadzić działalność powierniczą oraz wykonywać funkcję agenta emisji papierów wartościowych;

9) lokować środki pieniężne w papierach wartościowych krajowych i zagranicznych;

10) prowadzić działalność lokacyjno-depozytową na rynku międzybankowym;

11) emitować obligacje;

12) realizować transakcje z wykorzystaniem instrumentów pochodnych;

13) pośredniczyć w transakcjach kompensacyjnych;

14) świadczyć usługi w zakresie zarządzania aktywami na podstawie odrębnych przepisów oraz umów zawartych ze Skarbem Państwa lub państwowymi osobami prawnymi albo w ramach realizacji rządowych programów społeczno-gospodarczych oraz programów samorządności lokalnej i rozwoju regionalnego;

15) świadczyć usługi finansowe, inne niż usługi, o których mowa w pkt 14, na podstawie odrębnych przepisów, w wykonaniu umów zawartych ze Skarbem Państwa lub państwowymi osobami prawnymi albo w ramach realizacji rządowych programów społeczno-gospodarczych, w tym poręczeniowo-gwarancyjnych, oraz programów samorządności lokalnej i rozwoju regionalnego;

15a) wykonywać funkcje agenta firmy inwestycyjnej;

16) wykonywać inne czynności, przewidziane dla Banku w odrębnych ustawach lub do których wykonywania uprawniają Bank przepisy odrębnych ustaw.

1a. Przedmiotem czynności określonych w ust. 1 pkt 8a lit. a-d mogą być wyłącznie papiery wartościowe emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski lub inne niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty finansowe oraz obligacje, o których mowa w art. 70 ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2022 r. poz. 861 i 872).

1b. Przedmiotem czynności określonych w ust. 1 pkt 8a lit. c mogą być także dopuszczone do obrotu zorganizowanego obligacje, listy zastawne oraz inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu lub instrumenty pochodne, których instrumentem bazowym są obligacje, listy zastawne, inne zbywalne papiery wartościowe inkorporujące prawa majątkowe odpowiadające prawom wynikającym z zaciągniętego długu, stopa procentowa lub waluta.

2. Bank w swej działalności może zaciągać kredyty i pożyczki pieniężne.

§ 6. Bank realizuje zadania związane z obsługą funduszy utworzonych, powierzonych lub przekazanych mu na podstawie odrębnych ustaw.

§ 7. Bank wspiera politykę gospodarczą Rady Ministrów, rządowe programy społeczno-gospodarcze oraz programy samorządności lokalnej i rozwoju regionalnego.

§ 8. (uchylony).

§ 9. (uchylony).

Rozdział 3

Organy Banku i organizacja Banku

§ 10. Organami Banku są Rada Nadzorcza i Zarząd.

§ 11. 1. Skład, kadencję oraz liczbę członków Rady Nadzorczej, zasady ich powoływania i przyczyny wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej określa art. 8 ustawy.

2. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, ze swego grona osoby stale pełniące funkcje: zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarza Rady Nadzorczej.

3. Przewodniczący Rady Nadzorczej, na wypadek jednoczesnej nieobecności przewodniczącego oraz członka Rady Nadzorczej pełniącego stale funkcję zastępcy przewodniczącego, ustala kolejność zastępstw członków Rady Nadzorczej w przewodniczeniu posiedzeniom Rady Nadzorczej.

§ 12. 1. Do zadań Rady Nadzorczej, poza zadaniami określonymi w art. 5c, art. 9 oraz art. 11 ust. 3 i 5 ustawy, a także w innych przepisach prawa, należy:

1) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej;

2) uchwalanie regulaminu udzielania kredytów, pożyczek pieniężnych, gwarancji bankowych, poręczeń i innych zobowiązań pozabilansowych osobom i podmiotom, o których mowa w art. 79 ust. 1 i art. 79a ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, oraz innych zobowiązań pozabilansowych udzielanych na zlecenie osób i podmiotów, o których mowa w art. 79 ust. 1 tej ustawy;

3) zatwierdzanie wieloletnich programów rozwoju Banku;

4) zatwierdzanie podstawowej struktury organizacyjnej Banku;

5) zatwierdzanie regulaminu kontroli wewnętrznej w Banku oraz regulaminu funkcjonowania komórki do spraw zgodności;

6) zatwierdzanie regulaminu Zarządu;

7) wyrażanie zgody na emisję przez Bank bankowych papierów wartościowych oraz obligacji;

8) wyrażanie zgody na emisję przez Bank listów zastawnych;

9) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości o wartości przewyższającej 2 miliony złotych, z wyłączeniem nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości przejmowanych za wierzytelności Banku;

10) wyrażanie zgody na utworzenie i likwidację jednostek organizacyjnych Banku;

11) wyrażanie zgody na dokonywanie inwestycji kapitałowych, jeżeli wysokość pojedynczej inwestycji kapitałowej lub łączna wysokość inwestycji kapitałowych w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, przy czym przez inwestycje kapitałowe rozumie się inwestycje w papiery wartościowe z prawem do kapitału, udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, certyfikaty inwestycyjne, a także instrumenty, o których mowa w art. 4a ust. 1 pkt 2 ustawy;

12) podejmowanie uchwały w przedmiocie zaliczkowej wpłaty z zysku do budżetu państwa zgodnie z § 37 ust. 4 i 5;

13) określanie, na podstawie art. 5d pkt 3 ustawy, celów, na które może zostać przeznaczony zysk netto Banku;

14) zatwierdzanie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie, ustalonego przez Zarząd Banku;

15) rozpatrywanie spraw przedstawionych przez Zarząd z własnej inicjatywy bądź na wniosek Rady Nadzorczej;

16) występowanie do Komisji Nadzoru Finansowego z wnioskiem o wyrażenie zgody na powołanie prezesa Zarządu i członka Zarządu, o którym mowa w art. 22a ust. 4 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, a także na powierzenie funkcji członka Zarządu, o którym mowa w tym przepisie, powołanemu członkowi Zarządu;

17) informowanie Komisji Nadzoru Finansowego o zmianach w składzie Zarządu.

2. Do zadań Rady Nadzorczej należy również:

1) zawieranie w imieniu Banku z członkami Zarządu umów o pracę lub umów cywilnoprawnych;

2) uchwalanie regulaminu określającego warunki kształtowania wynagrodzeń, a także przyznawania innych świadczeń członkom Zarządu, chyba że przepisy odrębne stanowią inaczej;

3) (uchylony);

4) wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

4a) zatwierdzanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a także zatwierdzanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą lub przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem;

5) powołanie członków Komitetów Rady Nadzorczej, o których mowa w § 24-26, w tym przewodniczących Komitetów, a także uchwalenie regulaminów tych Komitetów;

6) nadzór nad wprowadzeniem systemu zarządzania obejmującego zarządzanie ryzykiem i system kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatności i skuteczności, w szczególności poprzez zatwierdzenie: akceptowalnego poziomu ryzyka, strategii zarządzania ryzykiem, polityk zarządzania ryzykami oraz monitorowanie ich realizacji;

7) sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem braku zgodności oraz ocena efektywności zarządzania tym ryzykiem, a także zatwierdzanie przedstawianej przez Zarząd polityki Banku w zakresie ryzyka braku zgodności, zwanej dalej "Polityką Zgodności";

8) zatwierdzanie opracowanej przez Zarząd polityki wynagrodzeń dla poszczególnych kategorii osób, których działalność zawodowa ma istotny wpływ na profil ryzyka Banku, o której mowa w art. 9ca ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe, zwanej dalej "Polityką Wynagrodzeń".

3. Rada Nadzorcza przed podjęciem uchwały, o której mowa w art. 5c ustawy, zasięga opinii Zarządu o zasadności, wysokości i sposobie obniżenia funduszu statutowego.

4. Uchwałę, o której mowa w ust. 1 pkt 12, Rada Nadzorcza podejmuje na wniosek ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza zasięga opinii Zarządu o zasadności i wysokości zaliczkowej wpłaty z zysku.

5. W celu wykonywania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Banku oraz ma prawo żądać od Zarządu i pozostałych pracowników Banku wszystkich informacji i wyjaśnień dotyczących działalności Banku.

§ 13. 1. Rada Nadzorcza działa na podstawie ustawy, niniejszego statutu oraz regulaminu, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 1.

2. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje osobiście.

3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał. Posiedzenie zwołuje przewodniczący Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności - członek Rady Nadzorczej pełniący stale funkcję zastępcy przewodniczącego z własnej inicjatywy lub na wniosek prezesa Zarządu albo co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej lub co najmniej dwóch członków Zarządu złożony w formie pisemnej albo w formie elektronicznej przewodniczącemu Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności - członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu stale funkcję zastępcy przewodniczącego. Posiedzenia Rady Nadzorczej prowadzi jej przewodniczący, a w razie jego nieobecności - członek Rady Nadzorczej pełniący stale funkcję zastępcy przewodniczącego albo osoba wyznaczona do przewodniczenia posiedzeniu zgodnie z § 11 ust. 3.

4. Posiedzenie Rady Nadzorczej odbywa się nie później niż w ciągu 10 dni od dnia złożenia wniosku w sprawie jego zwołania.

5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

6. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. Do ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady Nadzorczej oraz uczestniczenie w posiedzeniu co najmniej połowy jej członków, w tym przewodniczącego lub członka Rady Nadzorczej pełniącego stale funkcję zastępcy przewodniczącego bądź osoby wyznaczonej do przewodniczenia posiedzeniu zgodnie z § 11 ust. 3.

6a. Uchwały na posiedzeniu podejmowane są w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem ust. 7.

7. W głosowaniu tajnym podejmowane są uchwały:

1) o charakterze osobowym;

2) dotyczące spraw dotkniętych konfliktem interesów, o którym mowa w ust. 8a;

3) gdy wymagają tego obowiązujące przepisy prawa.

8. W uzasadnionych przypadkach uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. Uchwałę Rady Nadzorczej w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość uważa się za podjętą, jeżeli projekt uchwały został przedstawiony wszystkim członkom Rady Nadzorczej i opowiedziała się za nią bezwzględna większość członków Rady Nadzorczej.

8a. Członek Rady Nadzorczej obowiązany jest poinformować przewodniczącego Rady, a w przypadku przewodniczącego Rady - członka Rady Nadzorczej pełniącego stale funkcję zastępcy przewodniczącego, bądź osobę wyznaczoną do przewodniczenia posiedzeniu zgodnie z § 11 ust. 3 o zaistniałym konflikcie interesów albo uzasadnionym ryzyku jego wystąpienia. W przypadku wystąpienia konfliktu interesów albo uzasadnionego ryzyka jego wystąpienia członek Rady Nadzorczej, którego konflikt interesów dotyczy, nie może przewodniczyć posiedzeniu Rady Nadzorczej, jest obowiązany do powstrzymania się od wszelkich działań mogących wpłynąć na treść decyzji w sprawie, w której względem tego członka wystąpił konflikt interesów albo uzasadnione ryzyko jego wystąpienia, oraz do opuszczenia posiedzenia na czas podjęcia decyzji w sprawie, w której względem tego członka wystąpił konflikt interesów albo uzasadnione ryzyko jego wystąpienia.

9. W trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość nie mogą zostać podjęte uchwały dotyczące:

1) zawieszenia w czynnościach członków Zarządu;

2) zatwierdzenia sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego;

3) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności;

4) podziału zysku albo pokrycia straty;

5) rocznego planu finansowo-rzeczowego Banku;

6) obniżenia funduszu statutowego Banku zgodnie z art. 5c ustawy;

7) zaliczkowej wpłaty z zysku do budżetu państwa zgodnie z § 37 ust. 4 i 5;

8) wyboru osób pełniących stale funkcje: zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz sekretarza Rady Nadzorczej;

9) wyboru członków Komitetów Rady Nadzorczej, o których mowa w § 24-26, a także przyjęcia regulaminów tych Komitetów;

10) przeznaczenia zysku netto Banku na cele, o których mowa w art. 5d pkt 3 ustawy;

11) wieloletnich programów rozwoju Banku.

10. Uchwały Rady Nadzorczej są przekazywane Zarządowi do wykonania lub do wiadomości.

§ 14. Skład i kadencję Zarządu oraz zasady powoływania, przyczyny wygaśnięcia mandatu oraz zasady zawieszania członków Zarządu określają art. 10 i art. 11 ustawy.

§ 15. 1. Zarząd kieruje działalnością Banku.

2. Do zadań Zarządu należą wszystkie sprawy związane z kierowaniem Bankiem, z wyjątkiem zadań zastrzeżonych dla Rady Nadzorczej i prezesa Zarządu, w szczególności:

1) ustalanie zasad polityki kadrowej i płacowej;

2) ustalanie wewnętrznego podziału kompetencji w Zarządzie, z uwzględnieniem art. 10a ustawy;

3) ustalanie oprocentowania kredytów, pożyczek pieniężnych, depozytów i lokat oraz stawek prowizji i opłat za czynności bankowe;

4) ustalanie regulaminów dotyczących zasad świadczenia przez Bank usług lub wykonywania czynności, o których mowa w § 4-5;

5) zamiana wierzytelności na akcje lub udziały, z zastrzeżeniem § 12 ust. 1 pkt 11;

6) zaciąganie zobowiązań lub rozporządzanie aktywami, których łączna wartość w stosunku do jednego podmiotu przekracza 5% funduszy własnych, z zastrzeżeniem § 12 ust. 1 pkt 7, 9 i 11;

7) przygotowanie planu finansowo-rzeczowego Banku;

8) projektowanie, wprowadzanie oraz zapewnianie działania systemu zarządzania, obejmującego zarządzanie ryzykiem oraz system kontroli wewnętrznej, w tym uchwalanie regulaminu kontroli wewnętrznej w Banku;

9) opracowywanie i wdrażanie Polityki Wynagrodzeń.

2a. Wykonywanie zadań, o których mowa w ust. 2 pkt 3 i 4, Zarząd może przekazać w całości lub w części wskazanemu członkowi Zarządu, z uwzględnieniem wewnętrznego podziału kompetencji, o którym mowa w ust. 2 pkt 2.

3. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej w celu zatwierdzenia albo przyjęcia:

1) wieloletnie programy rozwoju Banku;

2) sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe;

3) sprawozdanie Zarządu z działalności;

4) wniosek dotyczący podziału zysku albo pokrycia straty Banku;

5) wnioski w sprawie emisji bankowych papierów wartościowych oraz obligacji;

6) wnioski w sprawie emisji listów zastawnych;

7) wnioski w przedmiocie tworzenia i likwidacji jednostek organizacyjnych w formie oddziałów Banku;

8) wnioski w sprawach, o których mowa w § 12 ust. 1 pkt 11;

9) regulamin Zarządu i regulamin kontroli wewnętrznej w Banku;

10) wnioski w sprawie nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości o wartości przewyższającej 2 miliony złotych, z wyłączeniem nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału we własności nieruchomości przejmowanych za wierzytelności Banku;

11) Politykę Wynagrodzeń oraz Politykę Zgodności;

12) wewnętrzny podział kompetencji w Zarządzie, z uwzględnieniem przepisów art. 10a ustawy;

12a) strategię zarządzania ryzykiem oraz polityki zarządzania ryzykami, w tym akceptowalny poziom ryzyka;

13) inne sprawy przedstawiane z inicjatywy Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej.

4. Zarząd przedstawia Radzie Nadzorczej opinię, o której mowa w § 12 ust. 3 i 4. Zarząd informuje ministra właściwego do spraw gospodarki o podjętych przez Radę Nadzorczą uchwałach w przedmiocie obniżenia funduszu statutowego Banku oraz w przedmiocie zaliczkowej wpłaty z zysku do budżetu państwa, o której mowa w § 37 ust. 4 i 5.

§ 16. 1. Uchwały Zarządu podejmowane są na posiedzeniu Zarządu.

1a. Członkowie Zarządu, w tym prezes Zarządu, mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

2. Dla ważności uchwał podejmowanych na posiedzeniu wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Zarządu oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy jego członków. Uchwały Zarządu podejmowane na posiedzeniu zapadają zwykłą większością głosów. W przypadku równej liczby głosów decyduje głos prezesa Zarządu, a w razie jego nieobecności - członka Zarządu przewodniczącego posiedzeniu.

3. Uchwały Zarządu mogą zostać podjęte w trybie pisemnym lub z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość. Uchwałę Zarządu w trybie pisemnym albo z wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość uważa się za podjętą, jeżeli projekt uchwały został przedstawiony wszystkim członkom Zarządu i opowiedziała się za nim zwykła większość członków Zarządu.

3a. Członek Zarządu obowiązany jest poinformować prezesa Zarządu, a w przypadku prezesa Zarządu - członka Zarządu przewodniczącego obradom, o zaistniałym konflikcie interesów albo uzasadnionym ryzyku jego wystąpienia. W przypadku konfliktu interesów członek Zarządu, którego konflikt dotyczy, nie może przewodniczyć obradom na czas podejmowania decyzji w sprawie oraz jest zobowiązany do powstrzymania się od wszelkich działań mogących wpłynąć na treść decyzji w sprawie oraz do opuszczenia posiedzenia Zarządu na czas dokonywania wyżej wskazanych czynności.

3b. Uchwały podejmowane są w głosowaniu jawnym, z zastrzeżeniem ust. 3c.

3c. W głosowaniu tajnym podejmowane są uchwały:

1) o charakterze osobowym;

2) dotyczące spraw dotkniętych konfliktem interesów, o którym mowa w ust. 3a;

3) gdy wymagają tego obowiązujące przepisy prawa.

4. W trybie określonym w ust. 3 nie mogą być podjęte uchwały dotyczące:

1) zasad polityki kadrowej i płacowej;

2) wieloletnich programów rozwoju Banku;

3) sprawozdania finansowego Banku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności;

4) planu finansowo-rzeczowego Banku;

5) wniosków w sprawie podziału zysku albo pokrycia straty Banku;

6) opinii o obniżeniu funduszu statutowego Banku, zgodnie z art. 5c ustawy;

7) opinii o zaliczkowej wpłacie z zysku, o której mowa w § 37 ust. 4 i 5.

5. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu.

§ 17. 1. Prezes Zarządu reprezentuje Bank na zewnątrz, przewodniczy posiedzeniom Zarządu, organizuje działalność Banku, a także zapewnia wykonywanie uchwał Zarządu.

2. Do zadań prezesa Zarządu należy w szczególności:

1) wydawanie przepisów regulujących działalność i organizację Banku, niezastrzeżonych do zadań Zarządu i Rady Nadzorczej;

2) decydowanie w sprawach obsady stanowisk;

3) dokonywanie czynności w sprawach z zakresu prawa pracy;

4) (uchylony);

5) zapewnienie bezpieczeństwa Banku i ochrony informacji niejawnych;

6) ustalanie zastępstw pomiędzy członkami Zarządu.

3. W razie nieobecności prezesa Zarządu jego funkcje i zadania realizuje pierwszy wiceprezes Zarządu.

4. W razie nieobecności prezesa Zarządu i pierwszego wiceprezesa Zarządu funkcje i zadania prezesa Zarządu realizuje wiceprezes Zarządu.

5. Prezes Zarządu, na wypadek jednoczesnej nieobecności prezesa Zarządu, pierwszego wiceprezesa Zarządu oraz wiceprezesa Zarządu, ustala kolejność zastępstw członków Zarządu w przewodniczeniu posiedzeniom Zarządu.

§ 18. 1. Przy ustalaniu podziału kompetencji, o którym mowa w § 15 ust. 2 pkt 2, członkom Zarządu, o których mowa w art. 10a ustawy, mogą być powierzone również kompetencje inne niż wynikające z podziału określonego w art. 10a ustawy.

2. Co najmniej jednemu z członków Zarządu, o których mowa w art. 10a ustawy, powierza się sprawowanie nadzoru nad zarządzaniem ryzykiem istotnym w działalności Banku.

3. Sprawowanie nadzoru, o którym mowa w ust. 2, nie może zostać powierzone członkowi Zarządu, którego kompetencje obejmują obszary stwarzające ryzyko istotne w działalności Banku.

§ 19. 1. Zasady składania oświadczeń woli w imieniu Banku, w tym w zakresie praw i obowiązków majątkowych, określają przepisy art. 10 ust. 3 ustawy.

2. Pełnomocnictw do składania oświadczeń w zakresie praw i obowiązków majątkowych Banku udzielają dwaj członkowie Zarządu działający łącznie lub pełnomocnicy działający w zakresie otrzymanych pełnomocnictw.

3. Pełnomocnicy mogą działać samodzielnie lub łącznie z innym pełnomocnikiem lub członkiem Zarządu.

§ 20. 1. Pracodawcą w rozumieniu ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks pracy (Dz. U. z 2020 r. poz. 1320, z 2021 r. poz. 1162 oraz z 2022 r. poz. 655) jest Bank.

1a. Prezes Zarządu jest przełożonym wszystkich pracowników Banku.

2. Prezes Zarządu może upoważnić inne osoby do wykonywania w jego imieniu czynności wskazanych w § 17 ust. 2 pkt 2 i 3.

§ 21. 1. Podstawową strukturę organizacyjną Banku stanowi centrala oraz inne jednostki organizacyjne tworzone dla realizacji zadań Banku.

2. W skład centrali Banku wchodzą departamenty, biura, inne komórki organizacyjne oraz samodzielne stanowiska pracy.

3. W skład innych jednostek organizacyjnych, o których mowa w ust. 1, stosownie do ich regulaminów organizacyjnych, mogą wchodzić komórki organizacyjne.

4. Jednostki organizacyjne prowadzą działalność operacyjną wynikającą z zakresu działalności Banku.

§ 22. 1. Szczegółową strukturę organizacyjną Banku określa regulamin organizacyjny Banku uchwalany przez Zarząd.

2. Organizację jednostek organizacyjnych i komórek organizacyjnych centrali Banku oraz szczegółowy zakres ich zadań określają regulaminy organizacyjne tych jednostek i komórek.

§ 23. 1. W Banku działają:

1) Komitet Finansowy;

2) Komitet Kredytowy.

2. W jednostkach organizacyjnych Banku mogą być tworzone komitety kredytowe w celu rozpatrywania zagadnień dotyczących działalności kredytowej i obsługi kredytobiorców.

3. Zarząd może powoływać inne komitety zajmujące się określonymi rodzajami działalności Banku, w tym działalnością zleconą.

4. Tryb powoływania, zakres działania i skład komitetów, o których mowa w ust. 1-3, określa Zarząd w drodze uchwały.

§ 24. 1. W Banku działa Komitet do spraw Audytu, którego członkowie powoływani są spośród członków Rady Nadzorczej. Komitet do spraw Audytu jest komitetem, o którym mowa w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz. U. z 2022 r. poz. 1302).

2. W skład Komitetu do spraw Audytu wchodzi od 3 do 5 członków spełniających wymogi określone w odrębnych przepisach.

3. Szczegółowy zakres i tryb działania Komitetu do spraw Audytu określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa oraz regulamin Komitetu do spraw Audytu.

§ 25. 1. W Banku działa Komitet do spraw Wynagrodzeń i Nominacji, którego członkowie są powoływani spośród członków Rady Nadzorczej.

2. W skład Komitetu do spraw Wynagrodzeń i Nominacji wchodzi od 3 do 5 członków.

3. Szczegółowy zakres i tryb działania Komitetu do spraw Wynagrodzeń i Nominacji określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa oraz regulamin Komitetu do spraw Wynagrodzeń i Nominacji.

§ 26. 1. W Banku działa Komitet do spraw Ryzyka, którego członkowie są powoływani spośród członków Rady Nadzorczej.

2. W skład Komitetu do spraw Ryzyka wchodzi od 3 do 5 członków.

3. Szczegółowy zakres i tryb działania Komitetu do spraw Ryzyka określają obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa oraz regulamin Komitetu do spraw Ryzyka.

§ 27. 1. W Banku funkcjonuje system zarządzania, na który składają się zasady i mechanizmy dotyczące funkcjonujących w Banku procesów decyzyjnych oraz oceny prowadzonej przez Bank działalności.

2. W ramach systemu zarządzania w Banku funkcjonują w szczególności:

1) system zarzadzania ryzykiem;

2) system kontroli wewnętrznej.

3. System zarządzania ryzykiem ma na celu zapewnienie identyfikacji, pomiaru lub szacowania ryzyka oraz jego kontrolowanie, monitorowanie i raportowanie dla potrzeb prawidłowości wyznaczania i realizacji celów działalności Banku, w tym stabilności i bezpieczeństwa działania Banku, wysokiej jakości aktywów oraz osiągnięcia planowanego wyniku finansowego w ramach akceptowalnego poziomu ryzyka, w szczególności poprzez:

1) stosowanie sformalizowanych zasad przy określaniu wielkości podejmowanego ryzyka;

2) stosowanie sformalizowanych procedur przy identyfikacji, pomiarze lub szacowaniu ryzyka, w tym jego poziomu w przyszłości oraz monitorowania ryzyka;

3) stosowanie sformalizowanych zasad przy ustalaniu limitów ograniczających ryzyko oraz przy ustalaniu trybu postępowania w przypadku przekroczenia tych limitów;

4) zapewnianie funkcjonowania systemu sprawozdawczości zarządczej umożliwiającego monitorowanie poziomu ryzyka;

5) dostosowywanie struktury organizacyjnej do wielkości i profilu ponoszonego ryzyka, w tym zorganizowanie komórki audytu wewnętrznego oraz komórki do spraw zgodności.

4. System kontroli wewnętrznej ma na celu zapewnienie:

1) skuteczności i efektywności działania Banku;

2) wiarygodności sprawozdawczości finansowej;

3) przestrzegania zasad zarządzania ryzykiem w Banku;

4) zgodności działania Banku z przepisami prawa, regulacjami wewnętrznymi i standardami rynkowymi.

5. System kontroli wewnętrznej obejmuje:

1) funkcję kontroli mającą za zadanie zapewnienie przestrzegania mechanizmów kontrolnych dotyczących w szczególności zarządzania ryzykiem w Banku, która obejmuje stanowiska, grupy ludzi lub jednostki organizacyjne odpowiedzialne za realizację zadań przypisanych tej funkcji;

2) komórkę do spraw zgodności mającą za zadanie identyfikację, ocenę, kontrolę i monitorowanie ryzyka braku zgodności, rozumianego jako ryzyko skutków nieprzestrzegania przepisów prawa, regulacji wewnętrznych oraz standardów rynkowych, a także przedstawianie raportów w tym zakresie;

3) komórkę audytu wewnętrznego mającą za zadanie badanie i ocenę, w sposób niezależny i obiektywny, adekwatności i skuteczności systemu zarządzania ryzykiem i systemu kontroli wewnętrznej, z wyłączeniem komórki audytu wewnętrznego.

6. Komórka do spraw zgodności podlega bezpośrednio członkowi Zarządu, wskazanemu w ramach podziału kompetencji w Zarządzie, zatwierdzanego przez Radę Nadzorczą w trybie, o którym mowa w § 12 ust. 1 pkt 14.

7. Komórka audytu wewnętrznego podlega bezpośrednio prezesowi Zarządu.

8. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej, w tym co najmniej raz w roku dokonuje oceny adekwatności i skuteczności tego systemu.

§ 28. W przypadku emisji listów zastawnych przy Banku powołuje się powiernika i jego zastępcę zgodnie z przepisami wymienionymi w art. 6a ust. 2 ustawy.

§ 29. Wewnętrzne regulacje Banku wydawane są przez organy Banku lub upoważnione do tego osoby, w zakresie ich zadań, odpowiednio w formie uchwał, zarządzeń lub decyzji.

Rozdział 4

Fundusze Banku

§ 30. 1. Bank posiada fundusze własne dostosowane do rozmiaru prowadzonej działalności.

2. Fundusze własne Banku stanowią sumę kapitału Tier I i kapitału Tier II wyznaczonych zgodnie z przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz. Urz. UE L 176 z 27.06.2013, str. 1, z późn. zm.).

§ 31. 1. Fundusz statutowy jest tworzony:

1) ze środków pieniężnych i innych składników majątkowych wnoszonych przez Skarb Państwa, w tym z przekazanych przez ministra właściwego do spraw finansów publicznych skarbowych papierów wartościowych na podstawie art. 5a ustawy;

2) z corocznych odpisów z zysku netto Banku, w wysokości nie mniejszej niż 10% tego zysku.

2. Podwyższenie funduszu statutowego następuje z dniem:

1) wpływu do Banku środków pieniężnych od Skarbu Państwa;

2) zapisania skarbowych papierów wartościowych na rachunku papierów wartościowych Banku;

3) przeniesienia przez Skarb Państwa na rzecz Banku innych składników majątkowych;

4) podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zatwierdzenia podziału zysku.

3. Obniżenie funduszu statutowego Banku, zgodnie z art. 5c ustawy, następuje z dniem:

1) obciążenia rachunku Banku z tytułu wpłaty do budżetu państwa środków pieniężnych w wysokości kwoty, o którą obniżono fundusz statutowy;

2) obciążenia rachunku papierów wartościowych Banku w wyniku nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa będących w posiadaniu Banku skarbowych papierów wartościowych, o których mowa w art. 5a ust. 1 ustawy;

3) nieodpłatnego przeniesienia na rzecz Skarbu Państwa lub innej państwowej osoby prawnej akcji lub udziałów przekazanych uprzednio do Banku w celu podwyższenia funduszu statutowego.

§ 32. 1. Fundusz zapasowy jest tworzony:

1) z odpisów z rocznego zysku netto, w wysokości nie niższej niż 8% tego zysku, przy czym dokonywania odpisów można zaprzestać, gdy fundusz zapasowy osiągnie wysokość co najmniej 1/3 funduszu statutowego;

2) z innych źródeł, w tym zysku netto, o którym mowa w § 37 ust. 2.

2. Fundusz zapasowy przeznaczony jest, z zastrzeżeniem § 38, na pokrycie strat bilansowych Banku.

3. O użyciu funduszu zapasowego decyduje Rada Nadzorcza.

§ 33. 1. Fundusz rezerwowy tworzony jest z odpisów z rocznego zysku netto.

2. Fundusz rezerwowy jest przeznaczony, z zastrzeżeniem § 38, na pokrycie szczególnych strat i wydatków oraz strat bilansowych.

3. O użyciu funduszu rezerwowego decyduje Rada Nadzorcza.

§ 34. 1. Fundusz ogólnego ryzyka bankowego tworzony jest z odpisów z rocznego zysku netto.

2. Zarząd decyduje o użyciu funduszu ogólnego ryzyka bankowego na podstawie regulaminu wykorzystywania tego funduszu, uchwalonego przez Zarząd i zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą.

Rozdział 5

Zasady prowadzenia gospodarki finansowej

§ 35. 1. Bank prowadzi samodzielnie gospodarkę finansową na podstawie planu finansowo-rzeczowego, stanowiącego plan finansowy w rozumieniu art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

2. Bank wyodrębnia w planie finansowo-rzeczowym plany finansowo-rzeczowe funduszy, o których mowa w § 6, oraz sporządza dla nich odrębne bilanse, rachunki zysków i strat oraz pozycji pozabilansowych, jeżeli z odrębnych przepisów wynika taki obowiązek.

3. Plany finansowo-rzeczowe funduszy, o których mowa w § 6, stanowią załącznik do planu finansowo-rzeczowego Banku, z wyjątkiem planów finansowo-rzeczowych funduszy, których aktywa spełniają definicję aktywów Banku w rozumieniu przepisów o rachunkowości.

4. Bank przygotowuje plany finansowo-rzeczowe związane z realizacją podstawowych celów działalności Banku, o których mowa w art. 4 ustawy.

§ 36. 1. Sprawozdanie finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Zarząd przedstawia do rozpatrzenia i zatwierdzenia Radzie Nadzorczej w terminie do dnia 31 maja roku następnego po roku obrotowym, za który zostały sporządzone.

2. W przypadku gdy aktywa funduszy, o których mowa w § 6, nie spełniają definicji aktywów Banku w rozumieniu przepisów o rachunkowości, sprawozdania tych funduszy stanowią wyłącznie załącznik do sprawozdania finansowego Banku.

3. Rokiem obrotowym w Banku jest rok kalendarzowy.

§ 37. 1. Zysk netto Banku zatwierdzony uchwałą Rady Nadzorczej może zostać przeznaczony na:

1) zwiększenie funduszy własnych Banku, o których mowa w § 30,

2) wpłatę do budżetu państwa lub

3) inne cele określone przez Radę Nadzorczą.

2. Zysk netto osiągnięty na działalności funduszy, o których mowa w § 6, przeznacza się na uzupełnienie tych funduszy.

3. Zysk netto osiągnięty na działalności funduszy, których aktywa spełniają definicję aktywów Banku w rozumieniu przepisów o rachunkowości, może być również przeznaczony na fundusz zapasowy.

4. Zysk Banku osiągnięty od końca poprzedniego roku obrotowego wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta pomniejszony o zysk, o którym mowa w ust. 3, oraz o niepokryte straty, może zostać przeznaczony na zaliczkową wpłatę do budżetu państwa, w przypadku gdy Bank posiada fundusze własne, o których mowa w § 30, na poziomie wyższym niż poziom, który Bank jest zobowiązany utrzymywać zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe.

5. Wysokość zaliczkowej wpłaty do budżetu państwa może stanowić maksymalnie 90% zysku określonego zgodnie z ust. 4.

§ 37a. Zysk z lat ubiegłych jest przeznaczany, zgodnie z treścią uchwały Rady Nadzorczej, na cele wskazane w § 37.

§ 38. W przypadku wystąpienia strat na działalności któregoś z funduszy, o których mowa w § 6, strata pokrywana jest w ciężar tego funduszu.

§ 39. Bank prowadzi rachunkowość zgodnie z odrębnymi przepisami.