§ 1.[Zakres regulacji] 1. Rozporządzenie określa wzór wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, warunki nabywania akcji w tym wezwaniu oraz szczegółowy sposób ogłaszania wezwań, w przypadku:

1) zamiaru wystąpienia akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej z żądaniem umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przywróceniu akcjom formy dokumentu (zniesienie dematerializacji akcji), na podstawie art. 91 ust. 6 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, zwanej dalej „ustawą”;

2) wykonania przez akcjonariusza obowiązku:

a) wynikającego z art. 73 ust. 1 ustawy, w przypadku zamiaru przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

b) wynikającego z art. 74 ust. 1 ustawy, w przypadku zamiaru przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej;

3) wykonania przez akcjonariusza obowiązku:

a) wynikającego z art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy, w przypadku przekroczenia 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej,

b) wynikającego z art. 74 ust. 2 ustawy, w przypadku przekroczenia 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej.

2. Wzór wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, wskazujący jego treść w przypadku, o którym mowa w:

1) art. 91 ust. 6 ustawy – stanowi załącznik nr 1 do rozporządzenia;

2) art. 73 ust. 1 i art. 74 ust. 1 ustawy – stanowi załącznik nr 2 do rozporządzenia;

3) art. 73 ust. 2 pkt 1 i art. 74 ust. 2 ustawy – stanowi załącznik nr 3 do rozporządzenia.

§ 2.[Definicje] Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) czasie trwania wezwania – rozumie się przez to okres od dnia ogłoszenia wezwania, w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 1, do dnia zakończenia przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem;

2) podmiocie pośredniczącym – rozumie się podmiot prowadzący działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego wzywający ogłasza i przeprowadza wezwanie;

3) wezwaniu – rozumie się przez to wezwania, o których mowa w art. 73, art. 74 oraz art. 91 ust. 6 ustawy;

4) wzywającym – rozumie się przez to podmiot lub podmioty obowiązane do ogłoszenia wezwania i ogłaszające to wezwanie;

5) zawiadomieniu o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji – rozumie się przez to również niewyrażenie zastrzeżeń w terminie przewidzianym odrębnymi przepisami regulującymi nabywanie akcji;

6) zawiadomieniu o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub wymaganej decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji – rozumie się przez to zawiadomienia lub decyzje właściwych organów państwa polskiego, innego państwa lub organizacji międzynarodowej.

§ 3.[Obowiązki podmiotu pośredniczącego] 1. Podmiot pośredniczący po przekazaniu zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2 ustawy, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin, przekazuje w celu ogłoszenia treść wezwania agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ustawy.

2. Podmiot pośredniczący publikuje treść wezwania w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

3. Przekazanie treści wezwania do dziennika, o którym mowa w ust. 2, następuje nie wcześniej niż po przekazaniu treści wezwania agencji informacyjnej.

4. Podmiot pośredniczący udostępnia, w terminie przyjmowania zapisów, treść wezwania do publicznej wiadomości w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

§ 4.[Treść wezwania] 1. W przypadkach, o których mowa w:

1) art. 91 ust. 6 ustawy – treść wezwania może zawierać zastrzeżenie, że ogłoszenie wezwania następuje pod warunkiem podjęcia przez walne zgromadzenie spółki, na której sprzedaż akcji wezwanie zostało ogłoszone, uchwały, o której mowa w art. 91 ust. 4 ustawy;

2) art. 73 ust. 1 i art. 74 ust. 1 ustawy – treść wezwania może zawierać zastrzeżenie, że ogłoszenie wezwania następuje pod warunkiem:

a) podjęcia przez walne zgromadzenie lub radę nadzorczą spółki, której akcje są objęte wezwaniem, uchwały w określonej sprawie,

b) zakończenia z określonym skutkiem innego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki należącej do tej samej grupy kapitałowej co spółka, której akcje są objęte wezwaniem, ogłoszonego na terytorium państwa należącego do OECD przez wzywającego lub spółkę należącą do tej samej co wzywający grupy kapitałowej,

c) zawarcia przez spółkę, na której akcje ogłaszane jest wezwanie, umowy określonej w treści warunku, w tym umowy organizacyjnej.

2. W przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 1 i art. 74 ust. 1 ustawy, podmiot nabywający akcje może w wezwaniu określić minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje się do nabycia tych akcji. Minimalna liczba akcji określona w wezwaniu wraz z liczbą akcji posiadanych przez wzywającego nie może stanowić więcej niż 66% ogólnej liczby głosów.

3. Wzywający obowiązany jest przekazać niezwłocznie agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ustawy, informację o ziszczeniu lub nieziszczeniu się warunku, w terminie określonym w treści wezwania, lub o podjęciu przez wzywającego decyzji o nabywaniu akcji w wezwaniu pomimo nieziszczenia się zastrzeżonego warunku.

4. Informację, o której mowa w ust. 3, wzywający obowiązany jest również ogłosić w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2, nie później niż w terminie 2 dni roboczych po dniu, do którego, zgodnie z treścią wezwania, warunek powinien się ziścić.

5. Przepisy ust. 3 i 4 stosuje się odpowiednio do ziszczenia lub nieziszczenia się zamieszczonych w treści wezwania warunków prawnych nabywania akcji oraz otrzymania zamieszczonego w treści wezwania zawiadomienia o niewyrażeniu zastrzeżeń wobec nabycia akcji, wyrażeniu zastrzeżeń wobec nabycia akcji, lub decyzji właściwego organu o udzieleniu albo nieudzieleniu zgody na nabycie akcji, lub decyzji o udzieleniu albo nieudzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców.

§ 5.[Termin przyjmowania zapisów] 1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w 14. dniu roboczym i nie później niż w 37. dniu roboczym przypadającym po dniu przekazania zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2 ustawy, jednak nie wcześniej niż w pierwszym dniu roboczym po opublikowaniu treści wezwania w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2.

2. Termin przyjmowania zapisów w przypadkach określonych w:

1) art. 91 ust. 6, art. 74 ust. 1 i art. 74 ust. 2 ustawy – nie może być krótszy niż 30 dni i nie dłuższy niż 70 dni;

2) art. 73 ust. 1 i art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy – nie może być krótszy niż 14 dni i nie dłuższy niż 70 dni.

3. Termin, o którym mowa w:

1) ust. 2 pkt 1 – może ulec wydłużeniu:

a) do 120 dni – jeżeli po ogłoszeniu wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni,

b) o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia akcji w wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin wskazany w treści wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku prawnego, otrzymanie tego zawiadomienia lub otrzymanie tych decyzji;

2) ust. 2 pkt 2 – może ulec wydłużeniu:

a) do 120 dni – jeżeli po ogłoszeniu wezwania zaistniały uzasadnione okoliczności, wskazujące na możliwość niezrealizowania celu wezwania, a akcje objęte zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 70 dni przyjmowania zapisów zostaną nabyte nie później niż w ciągu 10 dni roboczych przypadających po upływie tych pierwszych 70 dni,

b) o czas niezbędny do ziszczenia się warunku prawnego nabycia akcji w wezwaniu lub otrzymania wymaganego zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub decyzji właściwego organu o udzieleniu zgody na nabycie akcji lub decyzji o udzieleniu zgody na dokonanie koncentracji przedsiębiorców, jednak nie więcej niż do 120 dni – jeśli bezskutecznie upłynął termin wskazany w treści wezwania, w jakim, według najlepszej wiedzy wzywającego, miało nastąpić ziszczenie się tego warunku prawnego, otrzymanie tego zawiadomienia lub otrzymanie tych decyzji.

4. Termin, o którym mowa w ust. 2 pkt 1 lub ust. 3 pkt 1 lit. a, może ulec skróceniu, jeżeli przed jego upływem został zrealizowany cel wezwania.

5. Wzywający, w sposób określony w § 3 ust. 2 i 4, informuje o:

1) wydłużeniu terminu przyjmowania zapisów:

a) o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. a oraz pkt 2 lit. a – nie później niż na 14 dni przed dniem upływu pierwotnego terminu,

b) o którym mowa w ust. 3 pkt 1 lit. b oraz pkt 2 lit. b – nie później niż w ostatnim dniu pierwotnego terminu;

2) skróceniu terminu przyjmowania zapisów – nie później niż na 7 dni przed dniem upływu skróconego terminu.

§ 6.[Obowiązki podmiotu nabywającego akcje] 1. W przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 1 i art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy, podmiot nabywający akcje jest obowiązany do:

1) nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów – w przypadku gdy liczba akcji jest mniejsza albo równa wskazanej w wezwaniu, lub nabycia akcji w liczbie określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba akcji, objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów, jest większa od liczby określonej w wezwaniu albo

2) nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji – w przypadku gdy liczba akcji objętych tymi zapisami jest większa od wskazanej w wezwaniu, albo nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień, na koniec którego liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu – w przypadku gdy liczba akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 14 dni przyjmowania zapisów jest równa lub mniejsza od wskazanej w wezwaniu; w stosunku do akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu, stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji.

2. W przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 1 i art. 73 ust. 2 pkt 1 ustawy:

1) jeżeli liczba głosów z akcji objętych zapisami złożonymi w wezwaniu przekracza liczbę głosów, jaką podmiot nabywający akcje zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, oraz

2) akcje objęte zapisami różnią się pod względem liczby głosów na walnym zgromadzeniu, do jakiej uprawnia jedna akcja danego rodzaju

– akcje o tożsamych uprawnieniach co do prawa głosu są nabywane w takiej liczbie, jaka odpowiada ich procentowemu udziałowi w ogólnej liczbie akcji objętych zapisami.

3. Informacje o liczbie akcji będących przedmiotem nabycia dokonywanego w czasie trwania wezwania, w terminach wskazanych jako terminy, w jakich podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie, są przekazywane przez podmiot pośredniczący agencji informacyjnej oraz udostępniane w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

§ 7.[Zmiana treści wezwania] 1. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania w drodze ogłoszenia, w sposób, o którym mowa w § 3 ust. 2, oraz, z uwzględnieniem § 3 ust. 3, za pośrednictwem agencji informacyjnej, o której mowa w art. 58 ustawy.

2. Wzywający może dokonać zmiany:

1) liczby akcji poszczególnych rodzajów, jakie zamierza nabyć, w tym zmniejszenia minimalnej liczby akcji, o której mowa w § 4 ust. 2,

2) liczby i terminów transakcji nabycia akcji w wezwaniach, o których mowa w art. 74 i art. 91 ustawy,

3) sposobu i terminów składania zapisów w wezwaniu

– z zastrzeżeniem § 5 i § 8.

3. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 2 pkt 1, nie później niż na 5 dni roboczych przed zakończeniem przyjmowania zapisów zgodnie z wezwaniem. Jeżeli wzywający zmniejszył liczbę akcji, jaką zamierza nabyć w wezwaniu, z zastrzeżeniem art. 73 i art. 74 ustawy, osoby, które złożyły zapisy, a których akcje do dnia ogłoszenia o zmniejszeniu liczby akcji, jakie wzywający zamierza nabyć w wezwaniu, nie były przedmiotem transakcji nabycia zgodnie z warunkami wezwania, mają prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia opublikowania ogłoszenia.

4. Wzywający może dokonać zmiany treści wezwania, o której mowa w ust. 2 pkt 2, nie później niż na 5 dni roboczych przed terminem pierwszej transakcji nabycia akcji w wezwaniu. Osoba, która złożyła zapis, ma prawo uchylić się od skutków złożonego zapisu w drodze pisemnego oświadczenia składanego w miejscu złożenia zapisu, w terminie 2 dni roboczych od dnia ogłoszenia zmiany treści wezwania przez agencję informacyjną.

5. Zmiany sposobu i terminów przyjmowania zapisów można dokonać nie później niż na 7 dni przed dniem zakończenia przyjmowania zapisów w wezwaniu, z zastrzeżeniem że wzywający nie może dokonać zmiany terminu rozpoczęcia przyjmowania zapisów na dzień przypadający wcześniej niż określony w treści wezwania załączonego do zawiadomienia, o którym mowa w art. 77 ust. 2 ustawy.

6. Treść wezwania może zostać zmieniona w zakresie, o którym mowa w ust. 2, bez zachowania terminów, o których mowa w ust. 3–5, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, z uwzględnieniem art. 73 i art. 74 ustawy.

§ 8.[Zmiana ceny akcji] 1. Podmiot nabywający akcje może, w terminie przeprowadzania wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane akcje, lub zmiany parytetu zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych. Informacje o zmianie ceny lub parytetu zamiany podmiot pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

2. Cena, po jakiej mają być nabywane akcje, może być zmieniona bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.

3. W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, osoba, która złożyła zapis, jest uprawniona do cofnięcia złożonego zapisu, jeżeli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4. W przypadku gdy nowa cena:

1) jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą – podmiot nabywający akcje jest obowiązany zapłacić tę nową cenę wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym jednak, że osobom, które wcześniej uzyskały, zgodnie z tą zasadą, prawo do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny – wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę;

2) jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą – podmiot nabywający akcje jest obowiązany zapłacić wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym jednak, że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały – tę wyższą cenę.

5. Podmiot nabywający akcje nie jest obowiązany do zapłacenia ceny zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez niego akcji, dokonanym w ramach wezwania.

6. Zasady określone w ust. 2–5 stosuje się odpowiednio do parytetów zamiany.

7. Podmiot nabywający akcje może zróżnicować cenę lub parytet zamiany wyłącznie ze względu na prawa wynikające z akcji.

§ 9.[Złożenie zapisu na sprzedaż lub zamianę akcji] 1. Zapis na sprzedaż lub zamianę akcji jest składany w podmiocie pośredniczącym. Złożenie zapisu jest potwierdzane wpisem w rejestrze prowadzonym w tym celu przez podmiot pośredniczący. Na potwierdzenie złożenia zapisu osoba zgłaszająca się na wezwanie otrzymuje wyciąg z tego rejestru.

2. W przypadku gdy akcje objęte wezwaniem nie są zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby odpowiadającej na wezwanie, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, osoba ta, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, składa w podmiocie pośredniczącym świadectwo depozytowe dotyczące tych akcji.

3. W przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje inne niż zdematerializowane, osoba zgłaszająca się na wezwanie składa, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, akcje objęte zapisem do depozytu w podmiocie pośredniczącym.

§ 10.[Transakcja nabycia akcji] 1. Transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje nie później niż w ciągu 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Transakcja nabycia akcji w trybie określonym w § 6 ust. 1 pkt 2 może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 14 dni roboczych od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów.

3. Zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych podmiotu nabywającego akcje następuje w dniu rozrachunku nabycia tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jednak nie później niż 3 dnia roboczego od dnia transakcji nabycia.

§ 11.[Wezwania ogłoszone przed wejściem w życie rozporządzenia] Do wezwań ogłoszonych przed dniem wejścia w życie rozporządzenia stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 12.[Wejście w życie] Rozporządzenie wchodzi w życie z dniem następującym po dniu ogłoszenia.²⁾