Na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 5a ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384 oraz z 2011 r. Nr 106, poz. 622, Nr 131, poz. 763 i Nr 234, poz. 1391) zarządza się, co następuje:

§ 1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi;

2) polityce zmiennych składników wynagrodzeń - rozumie się przez to politykę dotyczącą zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze, w tym nieokreślonych z góry świadczeń emerytalnych, realizowaną przez dom maklerski;

3) osobach zajmujących stanowiska kierownicze - rozumie się przez to w szczególności:

a) osoby wchodzące w skład zarządu domu maklerskiego,

b) osoby pełniące funkcje kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem,

c) osoby podejmujące istotne decyzje związane z operacjami powodującymi powstanie pozycji zaliczanych do portfela handlowego lub dotyczące zarządzania aktywami klientów,

d) osoby pełniące funkcje kierownicze związane z kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego z przepisami prawa,

e) osoby, które mają istotny wpływ na poziom ryzyka domu maklerskiego,

f) osoby, których całkowite wynagrodzenie roczne mieści się w tym samym przedziale wielkości co wynagrodzenie którejkolwiek z osób wymienionych w lit. a-e

- bez względu na podstawę nawiązania stosunku pracy, przy czym osób wymienionych w lit. f nie uznaje się za zajmujące stanowiska kierownicze w domu maklerskim, jeżeli nie mają one istotnego wpływu na profil ryzyka domu maklerskiego;

4) znaczącym domu maklerskim - rozumie się przez to dom maklerski, który spełnia co najmniej jeden z następujących warunków:

a) instrumenty finansowe wyemitowane przez dom maklerski zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym, o którym mowa w art. 15 ustawy,

b) wartość kapitałów nadzorowanych domu maklerskiego wynosi co najmniej równowartość w złotych 25 000 000 euro,

c) zatrudnia co najmniej 50 osób zajmujących stanowiska kierownicze,

d) wartość aktywów zarządzanych przez dom maklerski, który posiada zezwolenie na prowadzenie działalności maklerskiej, o której mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy, wynosi co najmniej równowartość w złotych 500 000 000 euro;

5) świadczeniach emerytalnych - rozumie się przez to świadczenia emerytalne przyznawane na zasadzie dobrowolnej przez dom maklerski pracownikowi jako część pakietu wynagrodzenia zmiennego, które nie obejmują dodatkowych korzyści przyznawanych pracownikowi w ramach systemu emerytalnego oferowanego przez dom maklerski.

§ 2. 1. Zarząd domu maklerskiego jest odpowiedzialny za opracowanie, wdrożenie i aktualizację polityki zmiennych składników wynagrodzeń.

2. Rada nadzorcza domu maklerskiego zatwierdza politykę zmiennych składników wynagrodzeń. W znaczącym domu maklerskim polityka zmiennych składników wynagrodzeń podlega zaopiniowaniu, przed jej zatwierdzeniem, przez komitet wynagrodzeń.

3. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń powinna uwzględniać wielkość domu maklerskiego, ryzyko związane z jego działalnością, wewnętrzną organizację, a także zakres i stopień złożoności działalności prowadzonej przez dom maklerski.

§ 3. Politykę zmiennych składników wynagrodzeń opracowuje się w celu:

1) prawidłowego i skutecznego zarządzania ryzykiem i zniechęcania do podejmowania ryzyka wykraczającego poza poziom akceptowany przez dom maklerski;

2) realizacji strategii prowadzenia działalności, przyjętej przez dom maklerski;

3) wspierania zapobiegania konfliktowi interesów.

§ 4. 1. Realizacja polityki zmiennych składników wynagrodzeń podlega co najmniej raz w roku przeglądowi. Przegląd dokonywany jest przez samodzielną komórkę lub osobę realizującą zadania w zakresie kontroli wewnętrznej lub zarządzania ryzykiem w domu maklerskim.

2. Na podstawie przeglądu, o którym mowa w ust. 1, podmiot dokonujący przeglądu sporządza pisemny raport określający stan realizacji polityki wynagrodzeń. Raport jest przedstawiany radzie nadzorczej, a w przypadku znaczącego domu maklerskiego - również komitetowi wynagrodzeń.

§ 5. 1. W znaczącym domu maklerskim powinien działać komitet wynagrodzeń, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną spośród swoich członków.

2. W domach maklerskich, w których rada nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, zadania komitetu wynagrodzeń mogą zostać powierzone radzie nadzorczej.

3. Komitet wynagrodzeń, kierując się koniecznością zapewnienia ostrożnego i stabilnego zarządzania ryzykiem, a także stanem kapitału i płynności finansowej, szczególną dbałością o interesy domu maklerskiego w perspektywie długoterminowej, interesem akcjonariuszy lub udziałowców domu maklerskiego:

1) opiniuje politykę zmiennych składników wynagrodzeń, w tym wysokość i składniki wynagrodzeń;

2) wydaje opinie o realizowanej polityce zmiennych składników wynagrodzeń;

3) opiniuje i monitoruje wypłatę zmiennych składników wynagrodzeń osób zajmujących stanowiska kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego z przepisami prawa.

§ 6. Polityka zmiennych składników wynagrodzeń powinna uwzględniać następujące zasady:

1) w przypadku funkcjonowania systemu ustalania wysokości składników wynagrodzeń zależnych od wyników:

a) podstawą określenia łącznej wysokości wynagrodzenia jest ocena efektów pracy danej osoby i danej jednostki organizacyjnej w odniesieniu do ogólnych wyników domu maklerskiego; przy ocenie indywidualnych efektów pracy bierze się pod uwagę kryteria finansowe i niefinansowe,

b) ocena wyników oparta jest o dane z co najmniej trzech ostatnich lat obrotowych, a w przypadku osób zatrudnionych krócej niż trzy lata - o dane od momentu nawiązania stosunku pracy, tak aby faktyczna wypłata składników wynagrodzenia zależnych od wyników domu maklerskiego była rozłożona na okres uwzględniający cykl koniunkturalny i ryzyko związane z prowadzoną przez dom maklerski działalnością;

2) gwarantowane zmienne składniki wynagrodzenia niepodlegające przepisom rozporządzenia mają charakter wyjątkowy, mogą być przyznane jedynie w momencie nawiązania stosunku pracy i ograniczają się do pierwszego roku zatrudnienia;

3) w przypadku gdy wynagrodzenie jest podzielone na składniki stałe i zmienne - stałe składniki powinny stanowić na tyle dużą część całkowitego wynagrodzenia, aby było możliwe prowadzenie elastycznej polityki dotyczącej zmiennych składników wynagrodzenia, w tym obniżanie wysokości tych składników lub ich niewypłacanie;

4) wysokość przyznawanych zmiennych składników wynagrodzeń nie ogranicza zdolności domu maklerskiego do zwiększania jego bazy kapitałowej;

5) wynagrodzenie z tytułu wcześniejszego rozwiązania umowy powinno odzwierciedlać nakład pracy, jej wydajność i jakość za okres co najmniej trzech ostatnich lat zajmowania stanowiska kierowniczego w domu maklerskim, a w przypadku osób zajmujących stanowisko kierownicze krócej niż trzy lata - za okres od momentu objęcia tego stanowiska; zasady dotyczące tych płatności powinny być określane tak, aby zapobiegały wynagradzaniu złych wyników, przy uwzględnieniu podstaw i kryteriów, o których mowa w pkt 1 lit. a;

6) w przypadku znaczącego domu maklerskiego co najmniej 50% zmiennych składników wynagrodzeń to:

a) w zależności od formy prawnej domu maklerskiego akcje lub udziały domu maklerskiego albo prawa pochodne dotyczące tych akcji lub udziałów, albo inne instrumenty upoważniające do nabycia lub objęcia akcji lub udziałów domu maklerskiego,

b) instrumenty finansowe, których wartość jest powiązana z sytuacją finansową domu maklerskiego;

7) co najmniej 40% zmiennych składników wynagrodzenia jest uzależniona od efektów pracy danej osoby i uwzględnia ryzyko znaczącego domu maklerskiego; część ta jest rozliczana i wypłacana w okresie od trzech do pięciu lat, przy czym okres ten ustala się z uwzględnieniem cyklu koniunkturalnego, charakteru i ryzyka prowadzonej działalności oraz obowiązków tej osoby; w przypadku gdy kwota całkowitego wynagrodzenia tej osoby w poprzednim roku obrotowym przekroczyła równowartość w złotych kwoty 1 000 000 euro ustalonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego w ostatnim dniu poprzedniego roku, powyższe ma zastosowanie do 60% zmiennych składników wynagrodzenia;

8) zmienne składniki wynagrodzenia, w tym również część, o której mowa w pkt 7, powinny być przyznawane lub wypłacane, gdy odpowiadają sytuacji finansowej domu maklerskiego oraz są uzasadnione wynikami tego domu maklerskiego, efektami pracy jednostki organizacyjnej, w której osoba była zatrudniona, oraz efektami pracy tej osoby; wysokość zmiennych składników wynagrodzenia może być zmniejszana, a ich wypłata wstrzymywana, gdy dom maklerski wykazuje trwałą stratę bilansową;

9) zmienne składniki wynagrodzenia są wypłacane w sposób przejrzysty i zapewniający efektywną realizację polityki wynagrodzeń;

10) polityka dotycząca świadczeń emerytalnych jest zgodna ze strategią działalności, celami i wartościami domu maklerskiego oraz ma na celu zapewnienie szczególnej dbałości o interesy domu maklerskiego w perspektywie długoterminowej; w tym celu świadczenia emerytalne wypłacane są osobie uprawnionej w postaci instrumentów, o których mowa w pkt 6, przy czym:

a) dom maklerski wstrzymuje wypłatę tych instrumentów na okres pięciu lat od dnia rozwiązania umowy o świadczenie pracy, jeżeli osoba będąca stroną tej umowy i podlegająca polityce zmiennych składników wynagrodzeń nie osiągnęła wieku emerytalnego w dniu jej rozwiązania,

b) osoba będąca stroną rozwiązanej umowy o świadczenie pracy, podlegająca polityce zmiennych składników wynagrodzeń i która osiągnęła wiek emerytalny, jest zobowiązana do niezbywania otrzymanych instrumentów przez okres pięciu lat od daty rozwiązania umowy, na podstawie której wykonywała pracę;

11) osoby podlegające polityce zmiennych składników wynagrodzeń są zobowiązane do niekorzystania z osobistych strategii hedgingowych lub ubezpieczeń dotyczących wynagrodzenia i odpowiedzialności w celu podważania skutków uwzględniania ryzyka w mającym do nich zastosowanie systemie wynagradzania;

12) w przypadku gdy dom maklerski korzysta z finansowego wsparcia pochodzącego ze środków publicznych, w szczególności na podstawie ustawy z dnia 12 lutego 2009 r. o udzielaniu przez Skarb Państwa wsparcia instytucjom finansowym (Dz. U. Nr 39, poz. 308, z późn. zm.³⁾), powinien:

a) obniżyć wysokość zmiennych składników wynagrodzeń do ustalonej procentowo wartości zysku netto, jeżeli jest zagrożone utrzymanie stabilnej i zrównoważonej bazy kapitałowej oraz terminowe wycofanie się z finansowego wsparcia pochodzącego ze środków publicznych,

b) dostosowywać wysokość wynagrodzeń, w szczególności mieć możliwość obniżenia wynagrodzeń przysługujących zarządowi domu maklerskiego, w sposób zgodny z prawidłowym zarządzaniem ryzykiem i długoterminowym wzrostem dochodów domu maklerskiego,

c) wypłacać zarządowi zmienne składniki wynagrodzeń jedynie w uzasadnionych przypadkach.

§ 7. Wyniki finansowe domu maklerskiego przyjmowane w celu określenia zmiennych składników wynagrodzeń powinny uwzględniać poziom ponoszonego ryzyka oraz koszt kapitału i ograniczenia płynności.

§ 8. Osoby zajmujące stanowiska kierownicze związane z zarządzaniem ryzykiem, kontrolą wewnętrzną i badaniem zgodności działania domu maklerskiego z przepisami prawa są wynagradzane za osiągnięcie celów wynikających z pełnionych przez nie funkcji.

§ 9. 1. Dom maklerski raz do roku, do dnia 31 stycznia, przekazuje do Komisji Nadzoru Finansowego dane na temat liczby osób w nim zatrudnionych, których łączne wynagrodzenie w poprzednim roku przekracza równowartość 1 000 000 euro, wraz z informacjami dotyczącymi stanowiska zajmowanego przez te osoby oraz wartości głównych elementów wynagrodzenia, przyznanych premii, nagród długookresowych oraz odprowadzonych składek emerytalnych.

2. W celu ustalenia równowartości w euro wartości wynagrodzenia, o którym mowa w ust. 1, wypłacanego w walucie innej niż euro przyjmuje się kurs średni ogłaszany przez Narodowy Bank Polski obowiązujący w dniu wypłaty danej kwoty.

§ 10. 1. Uprawnienia zarządu w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń przysługują:

1) komplementariuszom posiadającym prawo prowadzenia spraw spółki - w przypadku domu maklerskiego w formie spółki komandytowej lub spółki komandytowo-akcyjnej;

2) partnerom albo wspólnikom posiadającym prawo prowadzenia spraw spółki - w przypadku domu maklerskiego w formie spółki partnerskiej lub spółki jawnej.

2. Uprawnienia rady nadzorczej w zakresie polityki zmiennych składników wynagrodzeń przysługują odpowiednio komplementariuszom albo wspólnikom posiadającym prawo prowadzenia spraw spółki - w przypadku domu maklerskiego w formie spółki komandytowej, spółki partnerskiej lub spółki jawnej.

§ 11. Przepisy rozporządzenia nie mają zastosowania do zmiennych składników wynagrodzeń należnych za rok 2011 oraz za lata poprzednie.

§ 12. Domy maklerskie prowadzące działalność w dniu wejścia w życie rozporządzenia dostosują działalność do przepisów rozporządzenia w terminie do dnia 31 marca 2012 r.

§ 13. Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 7 dni od dnia ogłoszenia.