Art. 1. [Prawo bankowe] W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.²⁾) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 w ust. 1 po pkt 29 dodaje się pkt 29a w brzmieniu:

„29a) spółka zarządzająca – spółkę zarządzającą, o której mowa w art. 2 pkt 10 ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych,”;

2) w art. 11 w ust. 2 po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

„4a) zakazania wykonywania prawa głosu z akcji banku krajowego lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego,”;

3) art. 25 otrzymuje brzmienie:

„Art. 25. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję Nadzoru Finansowego o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym banku krajowego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję Nadzoru Finansowego.

2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym banku krajowego albo pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji banku krajowego uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który bezpośrednio staje się podmiotem dominującym banku krajowego albo nabywa lub obejmuje akcje lub prawa z akcji banku krajowego bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym banku krajowego albo posiada akcje lub prawa z akcji banku krajowego.

3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:

1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego lub stać się podmiotem dominującym banku krajowego, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem dominującym,

2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji banku krajowego lub stać się podmiotem dominującym banku krajowego, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.

4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:

1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji,

2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji banku krajowego, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji banku krajowego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym w wyniku dziedziczenia.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec banku krajowego. Przepisy art. 25a–25n stosuje się odpowiednio.

6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

7. Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.

8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji banku krajowego dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium innego państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną, o której mowa w ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli:

1) prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie bankiem krajowym oraz

2) akcje banku krajowego zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.”;

4) po art. 25 dodaje się art. 25a–25s w brzmieniu:

„Art. 25a. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25 ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji banku krajowego, o którym mowa w art. 25 ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji banku krajowego lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.

2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.

3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:

1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, firmą inwestycyjną lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego, lub

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.

Art. 25b. 1. Podmiot, składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

1) identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu banku krajowego – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie,

2) identyfikacji banku krajowego, o którym mowa w art. 25 ust. 1,

3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1,

4) grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami,

5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie,

6) skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych, jak również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25h ust. 2,

7) toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 25h ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób,

8) działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 25 ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym banku krajowego, a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu banku krajowego, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami,

9) zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności banku krajowego, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 25h ust. 3.

2. Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest bankiem krajowym, instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, domem maklerskim, firmą inwestycyjną lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie bankiem krajowym.

Art. 25c. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 25d. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.

Art. 25e. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25 ust. 1, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.

2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Komisja Nadzoru Finansowego informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.

Art. 25f. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 25 ust. 1, jest podmiotem, o którym mowa w art. 25a ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 25h ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 25h ust. 1 pkt 3.

Art. 25g. 1. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.

2. W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, Komisja Nadzoru Finansowego wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.

3. Komisja Nadzoru Finansowego niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.

4. Komisja Nadzoru Finansowego, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 25h ust. 1.

5. Komisja Nadzoru Finansowego może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:

1) miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa niebędącego państwem członkowskim lub

2) podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego

– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.

6. W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.

7. Komisja Nadzoru Finansowego w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.

8. W przypadku kolejnych wezwań Komisji Nadzoru Finansowego do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Art. 25h. 1. Komisja Nadzoru Finansowego zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym banku krajowego, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji,

2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję Nadzoru Finansowego,

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na bank krajowy lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

2. W ramach oceny istnienia przestanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:

1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy klientów banku krajowego oraz zapewniający bezpieczeństwo środków gromadzonych w banku krajowym,

2) osoby, które będą kierować działalnością banku krajowego dają rękojmię prowadzenia spraw banku w sposób należycie zabezpieczający interesy klientów banku i zapewniający bezpieczeństwo środków gromadzonych w banku oraz posiadają odpowiednie doświadczenie zawodowe,

3) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową banku krajowego,

4) zapewni przestrzeganie przez bank krajowy wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów kapitałowych, norm płynności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności, że struktura grupy, której bank stanie się częścią, umożliwiać będzie sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych władz,

5) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym, powodujących, że bank krajowy stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.

3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem zobowiązania podmiotu dotyczące banku krajowego lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.

4. Komisja Nadzoru Finansowego może, w terminie określonym w art. 25i ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.

5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja Nadzoru Finansowego może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego.

6. Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Art. 25i. 1. Komisja Nadzoru Finansowego doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.

2. Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie sprzeciwu uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego.

Art. 25j. Podmiot składający zawiadomienie może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 25i ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja Nadzoru Finansowego wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 25k. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 25i ust. 1, biegnie od dnia, w którym Komisji Nadzoru Finansowego doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Art. 25l. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:

1) z naruszeniem przepisu art. 25 ust. 1 albo

2) pomimo zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo

4) po wyznaczonym przez Komisję Nadzoru Finansowego terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 25h ust. 5

– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 25m.

2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego:

1) z naruszeniem przepisu art. 25 ust. 1 albo

2) w przypadku zgłoszenia przez Komisję Nadzoru Finansowego sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję Nadzoru Finansowego do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 25h ust. 1, albo

4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 25h ust. 5

– członkowie zarządu banku krajowego powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji banku krajowego; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego banku krajowego, z zastrzeżeniem art. 25m.

3. Uchwały walnego zgromadzenia banku krajowego podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również Komisji Nadzoru Finansowego. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

4. Czynności z zakresu reprezentacji banku krajowego podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2 są nieważne. Przepis art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji banku krajowego w wyznaczonym terminie.

6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na akcjonariusza banku krajowego karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł, ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny lub uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145, art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.

Art. 25m. W przypadku gdy wymagają tego interesy klientów banku krajowego, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 25h ust. 1 pkt 3, Komisja Nadzoru Finansowego może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji, wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego banku krajowego, uchylić zakazy, o których mowa w art. 25I ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 25b ust. 1.

Art. 25n. 1. Jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania bankiem krajowym, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 25 ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym banku krajowego lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na bank, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 25h ust. 3, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu z akcji banku krajowego posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu przepisy art. 25h ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

2. Uchwała walnego zgromadzenia banku krajowego jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja Nadzoru Finansowego wydała decyzję, o której mowa w ust. 1, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również Komisji Nadzoru Finansowego. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

3. Jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy art. 25I ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.

4. W przypadku wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

5. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 4, Komisja Nadzoru Finansowego, może nałożyć na akcjonariusza banku krajowego karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł, ustanowić w banku krajowym zarząd komisaryczny lub uchylić zezwolenie na utworzenie banku i podjąć decyzję o likwidacji banku. Przepisy art. 145, art. 147 ust. 3 i art. 153–156 stosuje się odpowiednio.

6. Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego Komisja Nadzoru Finansowego uchyla decyzję wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

7. Przepisy ust. 1–6 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa w art. 25 ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia, o którym mowa w tym przepisie.

Art. 25o. Podmiot, który bezpośrednio lub pośrednio nabył albo objął akcje lub prawa z akcji banku krajowego, jeżeli stanowią one wraz z akcjami nabytymi albo objętymi wcześniej pakiet zapewniający osiągnięcie lub przekroczenie progu 5 %, 10 %, 20 %, 25 %, jednej trzeciej, 50 %, 66 % i 75 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, albo stał się podmiotem dominującym banku krajowego, jest każdorazowo obowiązany niezwłocznie powiadomić o tym ten bank. Bank przesyła Komisji Nadzoru Finansowego powiadomienie w terminie 14 dni od daty jego otrzymania. W przypadku gdy statut banku krajowego przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, powiadomienie powinno również dotyczyć udziału w kapitale zakładowym w wysokości odpowiadającej wielkościom określonym w zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń. Przepisy art. 25 ust. 2–7 stosuje się odpowiednio.

Art. 25p. Podmiot, który zamierza bezpośrednio lub pośrednio zbyć pakiet akcji banku krajowego:

1) uprawniający do wykonywania ponad 10 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,

2) w wyniku zbycia którego pozostały w jego posiadaniu pakiet akcji będzie uprawniał do wykonywania mniej niż 10 %, 20 %, jednej trzeciej i 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu

– jest obowiązany powiadomić o swoim zamiarze Komisję Nadzoru Finansowego. W przypadku gdy statut banku krajowego przewiduje uprzywilejowanie lub ograniczenie akcji co do prawa głosu, powiadomienie powinno również dotyczyć udziału w kapitale zakładowym w wysokości odpowiadającej wielkościom określonym w zdaniu pierwszym i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń; przepisy art. 25 ust. 2–7 stosuje się odpowiednio.

Art. 25r. Obowiązek, o którym mowa w art. 25o i 25p, stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia i zbycia obligacji zamiennych na akcje banku krajowego, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia akcji banku krajowego.

Art. 25s. Przepisy art. 25–25r stosuje się odpowiednio do banków spółdzielczych będących spółdzielniami osób prawnych, których statut przewiduje, inną niż określona w art. 36 § 3 zdanie pierwsze ustawy – Prawo spółdzielcze, zasadę ustalania liczby głosów przysługujących członkom.”;

5) uchyla się art. 26–26c;

6) art. 124 otrzymuje brzmienie:

„Art. 124. 1. Bank może połączyć się tylko z innym bankiem albo instytucją kredytową, po uzyskaniu zezwolenia Komisji Nadzoru Finansowego.

2. Komisja Nadzoru Finansowego odmawia wydania zezwolenia, o którym mowa w ust. 1, jeżeli połączenie prowadziłoby do naruszenia przepisów prawa, interesów klientów banku biorącego udział w połączeniu lub zagrażałoby bezpieczeństwu środków gromadzonych w tym banku.

3. W przypadku gdy przejmującym jest bank krajowy połączenie może być dokonane wyłącznie przez przeniesienie całego majątku banku przejmowanego albo przejmowanej instytucji kredytowej na bank przejmujący, za udziały albo akcje, które bank przejmujący wydaje członkom albo akcjonariuszom banku przejmowanego albo przejmowanej instytucji kredytowej. Udziałów albo akcji nie wydaje się w przypadku, o którym mowa w art. 514 Kodeksu spółek handlowych.”;

7) w art. 140a w ust. 1 zdanie wstępne otrzymuje brzmienie:

„Przed wydaniem zezwolenia na utworzenie banku krajowego Komisja Nadzoru Finansowego zasięga opinii władz nadzorczych państwa członkowskiego, gdy bank ten będzie:”.

Art. 2. [Ustawa o działalności ubezpieczeniowej] W ustawie z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66 i Nr 81, poz. 530) wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 35 otrzymuje brzmienie:

„Art. 35. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić organ nadzoru o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym zakładu ubezpieczeń w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze organ nadzoru.

2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń albo pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń albo posiada akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń.

3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:

1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub stać się podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem dominującym;

2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub stać się podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.

4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:

1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;

2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji zakładu ubezpieczeń w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym w wyniku dziedziczenia.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec zakładu ubezpieczeń. Przepisy art. 35a–35o stosuje się odpowiednio.

6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

7. Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego krajowego zakładu ubezpieczeń.

8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji krajowego zakładu ubezpieczeń dokonywane jest przez instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej, w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, jeżeli:

1) prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie krajowym zakładem ubezpieczeń oraz

2) akcje krajowego zakładu ubezpieczeń zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.”;

2) po art. 35 dodaje się art. 35a–35o w brzmieniu:

„Art. 35a. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, o którym mowa w art. 35 ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego krajowego zakładu ubezpieczeń.

2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.

3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:

1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową, zagraniczną firmą inwestycyjną w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi lub spółką zarządzającą w rozumieniu ustawy z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej lub

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej

– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę zakładu ubezpieczeń, zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.

Art. 35b. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

1) identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu krajowego zakładu ubezpieczeń – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie;

2) identyfikacji krajowego zakładu ubezpieczeń, o którym mowa w art. 35 ust. 1;

3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1;

4) grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;

6) skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych jak również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 35h ust. 2;

7) toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 35h ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób;

8) działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 35 ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń, a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu krajowego zakładu ubezpieczeń, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami;

9) zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności krajowego zakładu ubezpieczeń, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 35h ust. 3.

2. Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, firmą inwestycyjną lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim Unii Europejskiej, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie krajowym zakładem ubezpieczeń.

Art. 35c. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 35d. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.

Art. 35e. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.

2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, organ nadzoru informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.

Art. 35f. W przypadku, gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, jest podmiotem, o którym mowa w art. 35a ust. 3 pkt 1 lub 2, organ nadzoru występuje na piśmie do właściwych władz nadzorczych o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 35h ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 35h ust. 1 pkt 3.

Art. 35g. 1. Organ nadzoru, niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.

2. W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, organ nadzoru wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.

3. Organ nadzoru niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.

4. Organ nadzoru, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 35h ust. 1.

5. Organ nadzoru może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:

1) miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim Unii Europejskiej lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa niebędącego państwem członkowskim Unii Europejskiej lub

2) podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego Unii Europejskiej

– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.

6. W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.

7. Organ nadzoru w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.

8. W przypadku kolejnych wezwań organu nadzoru do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Art. 35h. 1. Organ nadzoru zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentów i informacji;

2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez organ nadzoru;

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania krajowym zakładem ubezpieczeń, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na krajowy zakład ubezpieczeń lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, organ nadzoru bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:

1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia;

2) osoby, które będą kierować działalnością zakładu ubezpieczeń dają rękojmię prowadzenia spraw zakładu ubezpieczeń w sposób należycie zabezpieczający interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia oraz posiadają odpowiednie doświadczenie zawodowe;

3) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową zakładu ubezpieczeń;

4) zapewni przestrzeganie przez zakład ubezpieczeń wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wypłacalności, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności, że struktura grupy, której zakład ubezpieczeń stanie się częścią, umożliwiać będzie sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi władzami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych władz;

5) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym, powodujących, że zakład ubezpieczeń stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.

3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, organ nadzoru uwzględnia w szczególności złożone w związku z postępowaniem, zobowiązania podmiotu dotyczące krajowego zakładu ubezpieczeń lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.

4. Organ nadzoru może, w terminie określonym w art. 35i ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.

5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, organ nadzoru może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego krajowego zakładu ubezpieczeń.

6. Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Art. 35i. 1. Organ nadzoru doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w art. 35h ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.

2. Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego.

Art. 35j. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 35 ust. 1, może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli organ nadzoru nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 35i ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu organ nadzoru wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 35k. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 35i ust. 1, biegnie od dnia, w którym organowi nadzoru doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Art. 35I. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:

1) z naruszeniem przepisu art. 35 ust. 1 albo

2) pomimo zgłoszenia przez organ nadzoru sprzeciwu, o którym mowa w art. 35h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego organ nadzoru do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 35h ust. 1, albo

4) po wyznaczonym przez organ nadzoru terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 35h ust. 5

– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 35m.

2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego krajowego zakładu ubezpieczeń:

1) z naruszeniem przepisu art. 35 ust. 1 albo

2) w przypadku zgłoszenia przez organ nadzoru sprzeciwu, o którym mowa w art. 35h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego organ nadzoru do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 35h ust. 1, albo

4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 35h ust. 5

– członkowie zarządu krajowego zakładu ubezpieczeń powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji krajowego zakładu ubezpieczeń; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego krajowego zakładu ubezpieczeń, z zastrzeżeniem art. 35m.

3. Uchwały walnego zgromadzenia krajowego zakładu ubezpieczeń podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również organowi nadzoru. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

4. Czynności z zakresu reprezentacji krajowego zakładu ubezpieczeń podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2 są nieważne. Przepis art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, organ nadzoru może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, organ nadzoru może nałożyć na akcjonariusza krajowego zakładu ubezpieczeń karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł, ustanowić w krajowym zakładzie ubezpieczeń zarząd komisaryczny lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej.

Art. 35m. W przypadku gdy wymagają tego interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 35h ust. 1 pkt 3, organ nadzoru może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji, wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego krajowego zakładu ubezpieczeń, uchylić zakazy, o których mowa w art. 35I ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 35b ust. 1.

Art. 35n. Podmiot nabywający albo obejmujący akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, w trybie art. 35 ust. 1, jest obowiązany poinformować o nabyciu lub objęciu krajowy zakład ubezpieczeń, którego akcji nabycie albo objęcie dotyczy, w terminie 14 dni od dnia nabycia albo objęcia.

Art. 35o. 1. Jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania krajowym zakładem ubezpieczeń, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 35 ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym krajowego zakładu ubezpieczeń lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na zakład ubezpieczeń, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 35h ust. 3, organ nadzoru może, w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu przepisy art. 35h ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

2. Decyzja, o której mowa w ust. 1, jest natychmiast wykonalna.

3. Uchwała walnego zgromadzenia krajowego zakładu ubezpieczeń jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których organ nadzoru wydał decyzję, o której mowa w ust. 1, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również organowi nadzoru. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

4. Jeżeli organ nadzoru wydał na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy art. 35I ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.

5. W przypadku wydania decyzji, o której mowa w ust. 1, organ nadzoru może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, organ nadzoru może nałożyć na akcjonariusza krajowego zakładu ubezpieczeń karę pieniężną do wysokości 10 000 000 zł, ustanowić w krajowym zakładzie ubezpieczeń zarząd komisaryczny lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności ubezpieczeniowej.

7. Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego organ nadzoru uchyla decyzję wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

8. Przepisy ust. 1–7 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa w art. 35 ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia, o którym mowa w tym przepisie.”;

3) w art. 36:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub pośrednio akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, ma obowiązek każdorazowo powiadomić o zamiarze ich zbycia organ nadzoru nie później niż na 14 dni przed planowanym zbyciem, jeżeli w wyniku zbycia:

1) jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym spadłby odpowiednio poniżej 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % lub

2) zakład ubezpieczeń przestałby być jego podmiotem zależnym.”,

b) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. Podmiot zbywający akcje lub prawa z akcji krajowego zakładu ubezpieczeń, jest obowiązany poinformować o zbyciu krajowy zakład ubezpieczeń, którego akcji zbycie dotyczy w terminie 14 dni od zbycia.”;

4) w art. 37 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Zakład ubezpieczeń ma obowiązek po uzyskaniu informacji zawiadomić organ nadzoru o każdym nabyciu lub objęciu albo zbyciu akcji lub praw z akcji przez akcjonariusza, jeżeli powoduje to powstanie sytuacji, o której mowa w art. 35 ust. 1, art. 36 ust. 1 lub art. 239 ust. 1 i 2.”;

5) art. 47 otrzymuje brzmienie:

„Art. 47. Do towarzystwa stosuje się odpowiednio przepisy art. 35–36 i art. 239.”;

6) art. 223f otrzymuje brzmienie:

„Art. 223f. Do zakładów reasekuracji stosuje się odpowiednio przepisy art. 31, art. 32 ust. 1, art. 33 ust. 2–4, art. 34–37c, z tym, że użyte w art. 35h ust. 2 pkt 1 i 2 oraz w art. 35m określenie „interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia” oznacza „interesy ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia podlegających reasekuracji.”;

7) uchyla się art. 223i–223m;

8) art. 223t otrzymuje brzmienie:

„Art. 223t. Do nabywania i zbywania udziałów towarzystwa reasekuracji wzajemnej stosuje się odpowiednio przepisy art. 35–36.”.

Art. 3. [Ustawa o funduszach inwestycyjnych] W ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546, z późn. zm.³⁾) wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 54 otrzymuje brzmienie:

„Art. 54. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym towarzystwa w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję.

2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym towarzystwa albo pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji towarzystwa uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji towarzystwa bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym towarzystwa albo posiada akcje lub prawa z akcji towarzystwa.

3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:

1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa lub stać się podmiotem dominującym towarzystwa, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem dominującym;

2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji towarzystwa lub stać się podmiotem dominującym towarzystwa, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.

4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:

1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;

2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji towarzystwa, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji towarzystwa w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym w wyniku dziedziczenia.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec towarzystwa. Przepisy art. 54a–54n stosuje się odpowiednio.

6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

7. Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa.

8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji towarzystwa dokonywane jest przez bank krajowy, instytucję kredytową, dom maklerski lub firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną w rozumieniu ustawy o ofercie publicznej, jeżeli:

1) prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie towarzystwem oraz

2) akcje towarzystwa zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.”;

2) po art. 54 dodaje się art. 54a–54n w brzmieniu:

„Art. 54a. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji towarzystwa, o którym mowa w art. 54 ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji towarzystwa lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa.

2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.

3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:

1) zagranicznym zakładem ubezpieczeń lub zagranicznym zakładem reasekuracji w rozumieniu ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. z 2010 r. Nr 11, poz. 66, Nr 81, poz. 530 i Nr 126, poz. 853), instytucją kredytową, zagraniczną firmą inwestycyjną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego lub

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zakładu ubezpieczeń lub zakładu reasekuracji w rozumieniu ustawy o działalności ubezpieczeniowej, instytucji kredytowej, zagranicznej firmy inwestycyjnej w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub spółki zarządzającej, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę zagranicznego zakładu ubezpieczeń, zagranicznego zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.

Art. 54b. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

1) identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu towarzystwa – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie;

2) identyfikacji towarzystwa, o którym mowa w art. 54 ust. 1;

3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1;

4) grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;

6) skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych jak również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 54h ust. 2;

7) toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 54h ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób;

8) działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 54 ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym towarzystwa, a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami;

9) zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności towarzystwa, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 54h ust. 3.

2. Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest bankiem krajowym, instytucją kredytową, zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, firmą inwestycyjną, zagraniczną firmą inwestycyjną w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności w Rzeczypospolitej Polskiej lub w państwie członkowskim, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie towarzystwem.

Art. 54c. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 54d. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.

Art. 54e. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.

2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, Komisja informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.

Art. 54f. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, jest podmiotem, o którym mowa w art. 54a ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja występuje na piśmie do właściwych organów nadzoru o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 54h ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 54h ust. 1 pkt 3.

Art. 54g. 1. Komisja niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.

2. W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty, Komisja wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.

3. Komisja niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.

4. Komisja, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 54h ust. 1.

5. Komisja może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:

1) miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa niebędącego państwem członkowskim lub

2) podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego

– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.

6. W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.

7. Komisja w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.

8. W przypadku kolejnych wezwań Komisji do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Art. 54h. 1. Komisja zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym towarzystwa, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub zataczanych do zawiadomienia dokumentów i informacji;

2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję;

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na towarzystwo lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:

1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszy inwestycyjnych, zbiorczego portfela papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych;

2) osoby, które będą kierować działalnością towarzystwa dają rękojmię prowadzenia spraw towarzystwa w sposób należycie zabezpieczający interesy uczestników funduszy inwestycyjnych, zbiorczego portfela papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych oraz posiadają odpowiednie doświadczenie zawodowe;

3) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową towarzystwa;

4) zapewni przestrzeganie przez towarzystwo wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów kapitałowych, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności, że struktura grupy, której towarzystwo stanie się częścią, umożliwiać będzie sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi organami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych organów;

5) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym, powodujących, że towarzystwo stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.

3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja uwzględnia w szczególności, złożone w związku z postępowaniem, zobowiązania podmiotu dotyczące towarzystwa lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.

4. Komisja może, w terminie określonym w art. 54i ust. 1, wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.

5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa.

6. Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Art. 54i. 1. Komisja doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.

2. Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego.

Art. 54j. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 54 ust. 1, może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli Komisja nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 54i ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 54k. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 54i ust. 1, biegnie od dnia, w którym Komisji doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Art. 54I. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:

1) z naruszeniem przepisu art. 54 ust. 1 albo

2) pomimo zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo

4) po wyznaczonym przez Komisję terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 54h ust. 5

– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 54m.

2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa:

1) z naruszeniem przepisu art. 54 ust. 1 albo

2) w przypadku zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1, albo

4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 54h ust. 5

– członkowie zarządu towarzystwa powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji towarzystwa; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego towarzystwa, z zastrzeżeniem art. 54m.

3. Uchwały walnego zgromadzenia towarzystwa podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

4. Czynności z zakresu reprezentacji towarzystwa podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2, są nieważne. Przepis art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja może nałożyć na akcjonariusza towarzystwa karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie przez towarzystwo działalności, o której mowa w art. 45 ust. 1.

Art. 54m. W przypadku gdy wymagają tego interesy uczestników funduszy inwestycyjnych, zbiorczego portfela papierów wartościowych lub klientów, dla których towarzystwo wykonuje usługi doradztwa inwestycyjnego lub zarządzania portfelami, w skład których wchodzi jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 54h ust. 1 pkt 3, Komisja może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego towarzystwa, uchylić zakazy, o których mowa w art. 54I ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 54b ust. 1.

Art. 54n. Podmiot nabywający albo obejmujący akcje lub prawa z akcji towarzystwa, w trybie art. 54 ust. 1, jest obowiązany poinformować o nabyciu lub objęciu towarzystwo, którego akcji nabycie albo objęcie dotyczy, w terminie 14 dni od dnia nabycia albo objęcia.”;

3) uchyla się art. 55;

4) art. 56 i 57 otrzymują brzmienie:

„Art. 56. 1. Jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania towarzystwem, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 54 ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym towarzystwa lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na towarzystwo, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 54h ust. 3, Komisja może, w drodze decyzji:

1) nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności lub

2) zakazać wykonywania prawa głosu z akcji towarzystwa posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu przepisy art. 54h ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

2. Decyzje, o których mowa w ust. 1, są natychmiast wykonalne.

3. W przypadku wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, wykonywanie przez akcjonariusza prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji towarzystwa jest bezskuteczne.

4. Uchwała walnego zgromadzenia towarzystwa jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

5. Jeżeli Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy art. 54I ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.

6. W przypadku wydania na podstawie ust. 1 decyzji w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu lub uprawnień podmiotu dominującego, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

7. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć na akcjonariusza towarzystwa karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności przez towarzystwo.

8. Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego Komisja uchyla decyzję w przedmiocie zakazu wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

9. Przepisy ust. 1–8 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa w art. 54 ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia.

Art. 57. 1. Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub pośrednio akcje lub prawa z akcji towarzystwa ma obowiązek każdorazowo powiadomić o zamiarze ich zbycia Komisję, nie później niż na 14 dni przed planowanym zbyciem, jeżeli w wyniku zbycia:

1) jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym spadłby odpowiednio poniżej 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % lub

2) towarzystwo przestałoby być jego podmiotem zależnym.

2. Zamiar zbycia lub zbycie akcji lub praw z akcji towarzystwa przez podmiot zależny uważa się za zamiar ich zbycia lub zbycie przez podmiot dominujący.

3. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do akcji towarzystwa dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

4. Podmiot zbywający akcje lub prawa z akcji towarzystwa, jest obowiązany poinformować o zbyciu towarzystwo, którego akcji zbycie dotyczy w terminie 14 dni od zbycia.”;

5) w art. 234a:

a) ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 1, również na podmiot, który nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji lub staje się podmiotem dominującym towarzystwa, pomimo zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1.”,

b) po ust. 2 dodaje się ust. 2a w brzmieniu:

„2a. Komisja może nałożyć karę, o której mowa w ust. 1, również na podmiot, który:

1) nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji lub staje się podmiotem dominującym towarzystwa przed upływem terminu do zgłoszenia sprzeciwu lub przed wydaniem przez organ nadzoru decyzji o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 54h ust. 1;

2) nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji lub uzyskuje uprawnienia podmiotu dominującego towarzystwa po wyznaczonym przez Komisję terminie, o którym mowa w art. 54i ust. 1.”.

Art. 4. [Ustawa o obrocie instrumentami finansowymi] W ustawie z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z późn. zm.⁴⁾) wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 106 otrzymuje brzmienie:

„Art. 106. 1. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie odpowiednio 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym, jest obowiązany każdorazowo zawiadomić Komisję o zamiarze ich nabycia albo objęcia. Podmiot, który zamierza, bezpośrednio lub pośrednio, stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego w sposób inny niż przez nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej większość ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, obowiązany jest każdorazowo zawiadomić o tym zamiarze Komisję.

2. Za pośrednio stającego się podmiotem dominującym domu maklerskiego albo pośrednio nabywającego lub obejmującego akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego uważa się podmiot dominujący w stosunku do podmiotu, który nabywa albo obejmuje akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego bezpośrednio, jak również podmiot, który podejmuje działania powodujące, że stanie się on podmiotem dominującym w stosunku do podmiotu, który jest podmiotem dominującym domu maklerskiego albo posiada akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego.

3. W przypadku gdy podmiot, który zamierza:

1) bezpośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego lub stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko ten podmiot łącznie z jego pierwotnym podmiotem dominującym;

2) pośrednio nabyć albo objąć akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego lub stać się podmiotem dominującym domu maklerskiego, jest podmiotem zależnym, zawiadomienie składa tylko jego pierwotny podmiot dominujący.

4. Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, dotyczy także:

1) zastawnika i użytkownika akcji, jeżeli zgodnie z art. 340 § 1 Kodeksu spółek handlowych są oni uprawnieni do wykonywania prawa głosu z akcji;

2) podmiotu, który uzyskał prawo głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w ust. 1 w wyniku zdarzeń innych niż objęcie lub nabycie akcji lub praw z akcji domu maklerskiego, w szczególności w wyniku zmiany statutu lub w następstwie wygaśnięcia uprzywilejowania lub ograniczenia akcji co do prawa głosu, a także nabycia akcji lub praw z akcji domu maklerskiego w liczbie zapewniającej osiągnięcie albo przekroczenie poziomów określonych w ust. 1 w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub udziału w kapitale zakładowym w wyniku dziedziczenia.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 4, obowiązek złożenia zawiadomienia powstaje przed przystąpieniem do wykonywania prawa głosu z akcji albo wykonywania uprawnień podmiotu dominującego wobec domu maklerskiego. Przepisy art. 106a –106n stosuje się odpowiednio.

6. Do podmiotów, o których mowa w ust. 4, przepisy ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

7. Przepisy ust. 1–6 i 9 stosuje się odpowiednio w przypadku, w którym dwa lub więcej podmiotów działa w porozumieniu, którego przedmiotem jest wykonywanie prawa głosu z akcji na poziomach określonych w ust. 1 lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego domu maklerskiego.

8. W przypadku działania w porozumieniu, o którym mowa w ust. 7, zawiadomienie składają wszystkie strony porozumienia łącznie.

9. Przepisu ust. 1 nie stosuje się, w przypadku gdy nabycie albo objęcie akcji domu maklerskiego dokonywane jest przez bank krajowy lub instytucję kredytową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, dom maklerski lub zagraniczną firmę inwestycyjną mającą siedzibę na terytorium państwa członkowskiego, w wykonaniu umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli:

1) prawa z akcji nie są wykonywane w celu ingerencji w zarządzanie domem maklerskim oraz

2) akcje domu maklerskiego zostaną zbyte w ciągu roku od dnia ich nabycia albo objęcia.”;

2) po art. 106 dodaje się art. 106a–106n w brzmieniu:

„Art. 106a. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust. 1, przekazuje wraz z zawiadomieniem informację o posiadanych bezpośrednio lub pośrednio akcjach lub prawach z akcji domu maklerskiego, o którym mowa w art. 106 ust. 1, jak również o podmiotach dominujących tego podmiotu i zawartych przez ten podmiot porozumieniach oraz o pozostawaniu przez ten podmiot w stanach faktycznych lub prawnych pozwalających innym podmiotom na wykonywanie praw z akcji domu maklerskiego lub wykonywanie uprawnień podmiotu dominującego domu maklerskiego.

2. Podmiot, o którym mowa w ust. 1, wskazuje w zawiadomieniu sposób realizacji zamiaru, którego dotyczy zawiadomienie oraz przedkłada dowody wskazujące na istnienie zamiaru objętego zawiadomieniem, w szczególności stosowną umowę lub porozumienie, a w przypadku, gdy zamiar ma zostać zrealizowany na rynku regulowanym – stosowne oświadczenie w tym zakresie.

3. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest:

1) zakładem ubezpieczeń, zakładem reasekuracji, instytucją kredytową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, zagraniczną firmą inwestycyjną lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego lub

2) podmiotem dominującym lub podmiotem pozostającym w podobnym stosunku do zagranicznego zakładu ubezpieczeń, zagranicznego zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, zagranicznej firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności na terytorium państwa członkowskiego

– zawiadomienie zawiera odpowiednią informację w tym zakresie, wskazującą w szczególności nazwę i siedzibę zagranicznego zakładu ubezpieczeń, zagranicznego zakładu reasekuracji, instytucji kredytowej, firmy inwestycyjnej lub spółki zarządzającej, o których mowa w pkt 2; jeżeli nie zachodzą okoliczności wymienione w pkt 1 i 2, zawiadomienie zawiera stosowne oświadczenie w tym zakresie.

Art. 106b. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust. 1, przedstawia wraz z zawiadomieniem informacje dotyczące:

1) identyfikacji podmiotu składającego zawiadomienie, osób zarządzających jego działalnością oraz osób przewidzianych do objęcia funkcji członków zarządu domu maklerskiego – o ile podmiot składający zawiadomienie planuje zmiany w tym zakresie;

2) identyfikacji domu maklerskiego, o którym mowa w art. 106 ust. 1;

3) działalności zawodowej, gospodarczej lub statutowej podmiotu składającego zawiadomienie i osób, o których mowa w pkt 1, a w szczególności przedmiotu tej działalności, zakresu i miejsca jej prowadzenia oraz dotychczasowego jej przebiegu, a także wykształcenia posiadanego przez podmiot składający zawiadomienie, będący osobą fizyczną, i osób, o których mowa w pkt 1;

4) grupy, do której należy podmiot składający zawiadomienie, a w szczególności jej struktury, należących do niej podmiotów, prawnych i faktycznych powiązań kapitałowych, finansowych i osobowych z innymi podmiotami;

5) sytuacji ekonomiczno-finansowej podmiotu składającego zawiadomienie;

6) skazania za przestępstwo lub przestępstwo skarbowe, postępowań warunkowo umorzonych oraz zakończonych ukaraniem postępowań dyscyplinarnych jak również innych zakończonych postępowań administracyjnych i cywilnych, dotyczących podmiotu składającego zawiadomienie lub osób, o których mowa w pkt 1, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 106h ust. 2;

7) toczących się postępowań karnych o przestępstwo umyślne – z wyłączeniem przestępstw ściganych z oskarżenia prywatnego – lub postępowań w sprawie o przestępstwo skarbowe, jak również innych toczących się postępowań administracyjnych, dyscyplinarnych i cywilnych, mogących mieć wpływ na ocenę podmiotu składającego zawiadomienie w świetle kryteriów określonych w art. 106h ust. 2, a prowadzonych przeciwko podmiotowi składającemu zawiadomienie lub osobom, o których mowa w pkt 1, lub postępowań związanych z działalnością tego podmiotu lub tych osób;

8) działań zmierzających do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji w liczbie zapewniającej osiągnięcie lub przekroczenie poziomów określonych w art. 106 ust. 1 albo stania się podmiotem dominującym domu maklerskiego, a w szczególności docelowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu domu maklerskiego, związanych z tym udziałem uprawnień, sposobu i źródeł finansowania nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji, zawartych w związku z tymi działaniami umów oraz działania w porozumieniu z innymi podmiotami;

9) zamiarów podmiotu składającego zawiadomienie w odniesieniu do przyszłej działalności domu maklerskiego, w szczególności w zakresie planów marketingowych, operacyjnych, finansowych oraz dotyczących organizacji i zarządzania, z uwzględnieniem zobowiązań, o których mowa w art. 106h ust. 3.

2. Informacje w zakresie kwalifikacji i doświadczenia zawodowego, a także informacje w zakresie określonym w ust. 1 pkt 6 i 7, nie są wymagane w odniesieniu do podmiotu składającego zawiadomienie i osób zarządzających jego działalnością, jeżeli podmiot składający zawiadomienie jest bankiem krajowym lub instytucją kredytową w rozumieniu ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe, zakładem ubezpieczeń lub zakładem reasekuracji, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim, domem maklerskim lub zagraniczną firmą inwestycyjną lub spółką zarządzającą, które uzyskały zezwolenie na wykonywanie działalności w państwie członkowskim, o ile okoliczność ta zostanie wykazana w zawiadomieniu.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określi, w drodze rozporządzenia, dokumenty, które należy załączyć do zawiadomienia w celu przedstawienia informacji określonych w ust. 1, mając na względzie zapewnienie proporcjonalności wymaganych informacji w zależności od zamierzonego wpływu podmiotu składającego zawiadomienie na zarządzanie towarzystwem.

Art. 106c. 1. Zawiadomienie i załączane dokumenty powinny być sporządzone w języku polskim lub przetłumaczone na język polski. Tłumaczenie powinno być sporządzone przez tłumacza przysięgłego lub właściwego konsula Rzeczypospolitej Polskiej.

2. Dokumenty urzędowe przed tłumaczeniem powinny być zalegalizowane przez konsula Rzeczypospolitej Polskiej. Obowiązku legalizacji nie stosuje się, jeżeli umowa międzynarodowa, której Rzeczpospolita Polska jest stroną, stanowi inaczej.

Art. 106d. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności gdy prawo kraju właściwego nie przewiduje sporządzania wymaganych dokumentów podmiot składający zawiadomienie lub osoba, której sprawa dotyczy, może, w miejsce tych dokumentów, złożyć stosowne oświadczenie, zawierające wymagane informacje.

Art. 106e. 1. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust. 1, mający miejsce zamieszkania lub siedzibę poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej, obowiązany jest ustanowić na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pełnomocnika do doręczeń w toku postępowania w przedmiocie zawiadomienia.

2. W razie niedopełnienia obowiązku, o którym mowa w ust. 1, pisma w toku postępowania pozostawia się w aktach sprawy ze skutkiem doręczenia, z wyłączeniem decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia. O skutku, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym. Komisja informuje pisemnie podmiot składający zawiadomienie.

Art. 106f. W przypadku gdy podmiot składający zawiadomienie jest podmiotem, o którym mowa w art. 106a ust. 3 pkt 1 lub 2, Komisja występuje na piśmie do właściwych organów nadzoru o przekazanie informacji w zakresie określonym w art. 106h ust. 2, w celu ustalenia, czy zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 106h ust. 1 pkt 3.

Art. 106g. 1. Komisja, niezwłocznie po otrzymaniu zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej jego otrzymanie.

2. W przypadku stwierdzenia braków w zawiadomieniu lub gdy nie zostały załączone do niego wymagane informacje lub dokumenty. Komisja wzywa podmiot składający zawiadomienie do uzupełnienia tych braków w wyznaczonym terminie.

3. Komisja niezwłocznie po otrzymaniu informacji lub dokumentów stanowiących uzupełnienie zawiadomienia, nie później jednak niż w terminie 2 dni roboczych, potwierdza w formie pisemnej ich otrzymanie.

4. Komisja, wraz z potwierdzeniem otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, informuje podmiot składający zawiadomienie o dacie upływu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, o której mowa w art. 106h ust. 1.

5. Komisja może, przed upływem 50. dnia roboczego terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, pisemnie wezwać podmiot składający zawiadomienie do przekazania dodatkowych niezbędnych informacji lub dokumentów w terminie 20 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, a w przypadku gdy:

1) miejsce zamieszkania lub siedziba podmiotu składającego zawiadomienie znajduje się w państwie niebędącym państwem członkowskim lub nadzór nad nim sprawują władze nadzorcze państwa nie-będącego państwem członkowskim lub

2) podmiot składający zawiadomienie nie jest podmiotem podlegającym nadzorowi ubezpieczeniowemu, nadzorowi nad rynkiem kapitałowym lub nadzorowi bankowemu sprawowanemu przez władze nadzorcze państwa członkowskiego

– w wyznaczonym terminie, nie krótszym niż 20 i nie dłuższym niż 30 dni roboczych od dnia otrzymania wezwania, wskazując zakres żądanych informacji lub dokumentów.

6. W przypadku wezwania, o którym mowa w ust. 5, następuje zawieszenie biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu, od dnia wysłania wezwania do dnia otrzymania informacji lub dokumentów, nie dłużej jednak niż do upływu terminu na przekazanie informacji lub dokumentów.

7. Komisja w formie pisemnej potwierdza otrzymanie informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5, w terminie nie dłuższym niż 2 dni robocze od dnia ich otrzymania.

8. W przypadku kolejnych wezwań Komisji do przekazania dodatkowych informacji lub dokumentów nie stosuje się terminów przekazania informacji lub dokumentów, o których mowa w ust. 5. Wezwania te nie powodują zawieszenia biegu terminu na doręczenie decyzji w przedmiocie sprzeciwu.

Art. 106h. 1. Komisja zgłasza, w drodze decyzji, sprzeciw co do nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji lub co do stania się podmiotem dominującym domu maklerskiego, jeżeli:

1) podmiot składający zawiadomienie nie uzupełnił w wyznaczonym terminie braków w zawiadomieniu lub załączanych do zawiadomienia dokumentach i informacjach;

2) podmiot składający zawiadomienie nie przekazał w terminie dodatkowych informacji lub dokumentów żądanych przez Komisję;

3) uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania domem maklerskim, z uwagi na możliwy wpływ podmiotu składającego zawiadomienie na dom maklerski lub z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu składającego zawiadomienie.

2. W ramach oceny istnienia przesłanki, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja bada, czy podmiot składający zawiadomienie wykazał, że:

1) daje rękojmię wykonywania swoich praw i obowiązków w sposób należycie zabezpieczający interesy domu maklerskiego i klientów domu maklerskiego oraz zapewnia właściwe prowadzenie działalności maklerskiej;

2) osoby, które będą kierować działalnością domu maklerskiego dają rękojmię prowadzenia spraw domu maklerskiego w sposób należycie zabezpieczający interesy domu maklerskiego i klientów domu maklerskiego oraz zapewnią właściwe wykonywanie działalności maklerskiej, a także posiadają odpowiednie doświadczenie zawodowe;

3) jest w dobrej kondycji finansowej, w szczególności w odniesieniu do aktualnego zakresu prowadzonej działalności, jak również wpływu realizacji planów inwestycyjnych na przyszłą sytuację finansową podmiotu składającego zawiadomienie i przyszłą sytuację finansową domu maklerskiego;

4) zapewni przestrzeganie przez dom maklerski wymogów ostrożnościowych wynikających z przepisów prawa, w tym wymogów kapitałowych, kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, a w szczególności, że struktura grupy, której dom maklerski stanie się częścią, umożliwiać będzie sprawowanie efektywnego nadzoru oraz skuteczną wymianę informacji pomiędzy właściwymi organami nadzorczymi i ustalenie zakresów właściwości tych organów;

5) środki finansowe związane z nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym, powodujących, że towarzystwo stanie się podmiotem zależnym, nie pochodzą z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz nie mają związku z finansowaniem terroryzmu ani w związku z zamierzonym nabyciem albo objęciem akcji lub praw z akcji lub podjęciem innych działań zmierzających do stania się podmiotem dominującym nie zachodzi zwiększone ryzyko popełnienia przestępstwa, a także wystąpienia innych działań, związanych z wprowadzaniem do obrotu środków finansowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł lub finansowaniem terroryzmu.

3. Dokonując oceny, o której mowa w ust. 1 pkt 3, Komisja uwzględnia w szczególności, złożone w związku z postępowaniem, zobowiązania podmiotu dotyczące domu maklerskiego lub ostrożnego i stabilnego nim zarządzania.

4. Komisja może, w terminie określonym w art. 106i ust. 1 wydać decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu, jeżeli stwierdzi, że nie zachodzą okoliczności wskazane w ust. 1.

5. Wydając decyzję, o której mowa w ust. 4, Komisja może ustalić termin nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji albo uzyskania uprawnień podmiotu dominującego domu maklerskiego.

6. Termin, o którym mowa w ust. 5, może być wydłużony z urzędu lub na wniosek podmiotu składającego zawiadomienie.

Art. 106i. 1. Komisja doręcza decyzję w przedmiocie sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h ust. 1, w terminie 60 dni roboczych od dnia otrzymania zawiadomienia i wszystkich wymaganych informacji i dokumentów, nie później niż w terminie 2 dni roboczych od dnia jej wydania.

2. Terminy przewidziane dla doręczenia decyzji kończącej postępowanie w przedmiocie zawiadomienia uważa się za zachowane, jeżeli przed ich upływem decyzja została nadana w polskiej placówce pocztowej operatora publicznego.

Art. 106j. Podmiot składający zawiadomienie, o którym mowa w art. 106 ust. 1, może zrealizować zamiar objęty zawiadomieniem, jeżeli Komisja nie doręczy decyzji w przedmiocie sprzeciwu w terminie 60 dni roboczych, o którym mowa w art. 106i ust. 1, albo jeżeli przed upływem tego terminu Komisja wyda decyzję o stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu.

Art. 106k. W przypadku uchylenia przez sąd administracyjny decyzji w przedmiocie sprzeciwu termin, o którym mowa w art. 106i ust. 1, biegnie od dnia, w którym Komisji doręczono prawomocny wyrok sądu administracyjnego.

Art. 106l. 1. W przypadku nabycia albo objęcia akcji lub praw z akcji:

1) z naruszeniem przepisu art. 106 ust. 1 albo

2) pomimo zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo

4) po wyznaczonym przez Komisję terminie na nabycie albo objęcie akcji lub praw z akcji, o którym mowa w art. 106h ust. 5

– z akcji tych nie może być wykonywane prawo głosu, z zastrzeżeniem art. 106m.

2. W przypadku wykonywania uprawnień podmiotu dominującego domu maklerskiego:

1) z naruszeniem przepisu art. 106 ust. 1 albo

2) w przypadku zgłoszenia przez Komisję sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo

3) przed upływem terminu uprawniającego Komisję do zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 106h ust. 1, albo

4) uzyskanych po upływie terminu, o którym mowa w art. 106h ust. 5

– członkowie zarządu domu maklerskiego powołani przez podmiot dominujący lub będący członkami zarządu, prokurentami lub osobami pełniącymi kierownicze funkcje w podmiocie dominującym nie mogą uczestniczyć w czynnościach z zakresu reprezentacji domu maklerskiego; w przypadku gdy nie można ustalić, którzy członkowie zarządu zostali powołani przez podmiot dominujący, powołanie zarządu jest bezskuteczne od dnia uzyskania przez ten podmiot uprawnień podmiotu dominującego domu maklerskiego, z zastrzeżeniem art. 106m.

3. Uchwały walnego zgromadzenia domu maklerskiego podjęte z naruszeniem przepisu ust. 1 są nieważne, chyba że spełniają wymogi kworum oraz większości głosów bez uwzględnienia głosów nieważnych. W przypadkach, o których mowa w ust. 1, prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

4. Czynności z zakresu reprezentacji domu maklerskiego podejmowane z udziałem członków zarządu z naruszeniem przepisu ust. 2 są nieważne. Przepis art. 58 § 3 Kodeksu cywilnego stosuje się odpowiednio.

5. W przypadku, o którym mowa w ust. 1 lub 2, Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

6. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 5, Komisja może nałożyć na akcjonariusza domu maklerskiego karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności maklerskiej.

Art. 106m. W przypadku gdy wymagają tego interesy domu maklerskiego oraz klientów domu maklerskiego, a wnioskodawca wykaże, że nie zachodzi przesłanka, o której mowa w art. 106h ust. 1 pkt 3, Komisja może, w szczególnie uzasadnionych przypadkach, w drodze decyzji wydanej na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego domu maklerskiego, uchylić zakazy, o których mowa w art. 106l ust. 1 lub 2. Do wniosku wnioskodawca dołącza informacje, o których mowa w art. 106b ust. 1.

Art. 106n. Podmiot nabywający albo obejmujący akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego, w trybie art. 106 ust. 1, jest obowiązany poinformować o nabyciu lub objęciu dom maklerski, którego akcji nabycie albo objęcie dotyczy, w terminie 14 dni od dnia nabycia albo objęcia.”;

3) art. 107 i 108 otrzymują brzmienie:

„Art. 107. 1. Podmiot, który zamierza zbyć bezpośrednio lub pośrednio akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego ma obowiązek każdorazowo powiadomić o zamiarze ich zbycia Komisję nie później niż na 14 dni przed planowanym zbyciem, jeżeli w wyniku zbycia:

1) jego udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu lub w kapitale zakładowym spadłby odpowiednio poniżej 10 %, 20 %, jednej trzeciej, 50 % lub

2) dom maklerski przestałby być jego podmiotem zależnym.

2. Zamiar zbycia lub zbycie akcji lub praw z akcji domu maklerskiego przez podmiot zależny uważa się za zamiar ich zbycia lub zbycie przez podmiot dominujący.

3. Przepisu ust. 1 nie stosuje się do akcji domu maklerskiego dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.

4. Podmiot zbywający akcje lub prawa z akcji domu maklerskiego, jest obowiązany poinformować o zbyciu dom maklerski, którego akcji zbycie dotyczy w terminie 14 dni od zbycia.

Art. 108. 1. Jeżeli uzasadnione jest to potrzebą ostrożnego i stabilnego zarządzania domem maklerskim, z uwagi na ocenę sytuacji finansowej podmiotu, który uzyskał bezpośrednio lub pośrednio prawo wykonywania głosu na walnym zgromadzeniu na poziomach określonych w art. 106 ust. 1 albo stał się bezpośrednio lub pośrednio podmiotem dominującym domu maklerskiego lub z uwagi na możliwy wpływ tego podmiotu na dom maklerski, a w szczególności w przypadku stwierdzenia, że podmiot ten nie dochowuje zobowiązań, o których mowa w art. 106h ust. 3, Komisja może, w drodze decyzji:

1) nakazać zaprzestanie wywierania takiego wpływu, wskazując termin oraz warunki i zakres podjęcia stosownych czynności lub

2) zakazać wykonywania prawa głosu z akcji domu maklerskiego posiadanych przez ten podmiot lub wykonywania uprawnień podmiotu dominującego przysługujących temu podmiotowi. Dokonując oceny, czy zachodzi przesłanka do wydania tego zakazu przepisy art. 106h ust. 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

2. Decyzje, o których mowa w ust. 1, są natychmiast wykonalne.

3. W przypadku wydania decyzji, o których mowa w ust. 1, wykonywanie przez akcjonariusza prawa głosu ze wszystkich posiadanych akcji towarzystwa jest bezskuteczne.

4. Uchwała walnego zgromadzenia domu maklerskiego jest nieważna, jeżeli przy jej podejmowaniu wykonano prawo głosu z akcji, w stosunku do których Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu, chyba że uchwała spełnia wymogi kworum oraz większości głosów oddanych bez uwzględnienia głosów nieważnych. Prawo wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały przysługuje również Komisji. Przepis art. 425 Kodeksu spółek handlowych stosuje się odpowiednio.

5. Jeżeli Komisja wydała na podstawie ust. 1 decyzję w przedmiocie zakazu wykonywania uprawnień podmiotu dominującego, przepisy art. 106l ust. 2 i 4 stosuje się odpowiednio.

6. W przypadku wydania na podstawie ust. 1 decyzji w przedmiocie zakazu wykonywania prawa głosu lub uprawnień podmiotu dominującego. Komisja może, w drodze decyzji, nakazać zbycie akcji w wyznaczonym terminie.

7. Jeżeli akcje nie zostaną zbyte w terminie, o którym mowa w ust. 6, Komisja może w drodze decyzji nałożyć na akcjonariusza domu maklerskiego karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł lub cofnąć zezwolenie na wykonywanie działalności przez dom maklerski.

8. Na wniosek akcjonariusza lub podmiotu dominującego Komisja uchyla decyzję w przedmiocie zakazu wydaną na podstawie ust. 1, jeżeli ustały okoliczności uzasadniające wydanie tej decyzji.

9. Przepisy ust. 1–8 stosuje się odpowiednio w przypadku, o którym mowa w art. 106 ust. 7, do podmiotów będących stronami porozumienia.”;

4) po art. 108 dodaje się art. 108a w brzmieniu:

„Art. 108a. Przepisy art. 106–108 stosuje się odpowiednio do:

1) udziałów domu maklerskiego w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz udziałów z tytułu wkładu w domu maklerskim w spółce, o której mowa w art. 95 ust. 1 pkt 4–6;

2) komplementariuszy domu maklerskiego, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 2 i 4, oraz osób uprawnionych do reprezentowania domu maklerskiego, o którym mowa w art. 95 ust. 1 pkt 5 i 6.”;

5) w art. 171 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Komisja może, w drodze decyzji, nałożyć karę, o której mowa w ust. 1, również na osobę, która nabywa lub obejmuje akcje pomimo zgłoszenia sprzeciwu, o którym mowa w art. 24 ust. 3, art. 47 ust. 3 lub art. 106h, lub dopuszcza się tego czynu, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej.”.

Art. 5. [Ustawa o nadzorze nad rynkiem finansowym] W ustawie z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz. U. Nr 157, poz. 1119, z późn. zm.⁵⁾) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 w ust. 2 po pkt 5 dodaje się pkt 5a w brzmieniu:

„5a) nadzór nad agencjami ratingowymi w zakresie przewidzianym przepisami rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady nr 1060/2009 z dnia 16 września 2009 r. w sprawie agencji ratingowych (Dz. Urz. WE L 302 z 17.11.2009, str. 1)”;

2) w art. 11 po ust. 5 dodaje się ust. 5a w brzmieniu:

„5a. Do spraw z zakresu właściwości Komisji nie stosuje się przepisów art. 6 ust. 3, art. 11 ust. 3 – 9 oraz rozdziału 2a ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095, z późn. zm.⁶⁾)”;

3) w art. 12 w ust. 2:

a) w pkt 1:

– lit. e otrzymuje brzmienie:

„e) wydawania decyzji, o których mowa w art. 25h ustawy – Prawo bankowe,”,

– uchyla się lit. f–h,

– lit. i otrzymuje brzmienie:

„i) wydawania zakazu, o którym mowa w art. 25I ust. 1 i 2 oraz art. 25n ust. 1 ustawy – Prawo bankowe,”,

– po lit. i dodaje się lit. ia w brzmieniu:

„ia) wydawania nakazu, o którym mowa w art. 25I ust. 5 oraz art. 25n ust. 4 ustawy – Prawo bankowe,”,

– lit. n otrzymuje brzmienie:

„n) wydawania zezwolenia, o którym mowa w art. 124 ustawy – Prawo bankowe,”;

b) w pkt 3 lit. e otrzymuje brzmienie:

„e) wydawania decyzji, o których mowa w art. 35h, 35I, 35m oraz art. 35o ustawy o działalności ubezpieczeniowej,”;

c) w pkt 4:

– lit. h otrzymuje brzmienie:

„h) wydawania decyzji, o których mowa w art. 54h, 54I, 54m oraz art. 56 ustawy o funduszach inwestycyjnych,”,

– lit. w otrzymuje brzmienie:

„w) wydawania decyzji, o których mowa w art. 106h, 106l, 106m oraz art. 108 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,”;

4) art. 19 otrzymuje brzmienie:

„Art. 19. 1. Wydatki stanowiące koszty działalności Komisji i Urzędu Komisji, w wysokości określonej w ustawie budżetowej, w tym wynagrodzenia i nagrody dla Przewodniczącego Komisji, jego Zastępców oraz pracowników Urzędu Komisji, są pokrywane z wpłat wnoszonych przez podmioty nadzorowane w wysokości i na zasadach określonych w przepisach ustaw, o których mowa w art. 1 ust. 2.

2. Wpłaty wnoszone przez podmioty nadzorowane, o których mowa w art. 1 ust. 2 pkt 5a, obejmują opłatę od wniosku o wydanie decyzji w sprawie rejestracji agencji ratingowej.

3. Wysokość opłaty od wniosku o wydanie decyzji, o której mowa w ust. 2, wynosi 1,5 % wartości przychodów agencji ratingowej wskazanych w ostatnim zatwierdzonym rocznym sprawozdaniu finansowym, jednak nie mniej niż 20 000 zł i nie więcej niż 80 000 zł.”.

Art. 6. [Postępowania] 1. Do postępowań wszczętych odpowiednio na podstawie przepisów:

1) art. 25 i 26a ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym,

2) art. 35 i 36 ustawy wymienionej w art. 2, w brzmieniu dotychczasowym,

3) art. 54, 56 i 57 ustawy wymienionej w art. 3, w brzmieniu dotychczasowym.

4) art. 106 i 107 ustawy wymienionej w art. 4, w brzmieniu dotychczasowym

– i niezakończonych do dnia wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

2. Postępowania, o których mowa w ust. 1, umarza się, w przypadku gdy na podstawie przepisów ustaw wymienionych w art. 1–4 w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą nie jest wymagane zawiadomienie Komisji Nadzoru Finansowego.

Art. 7. [Zezwolenia] 1. Osoby, które na podstawie ostatecznych decyzji Komisji Nadzoru Finansowego wydanych na podstawie art. 25 ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, uzyskały zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na osiągnięcie lub przekroczenie progu 20 %, 25 % i 33 % głosów na walnym zgromadzeniu lub zezwolenie na udział w kapitale zakładowym odpowiadający tym wielkościom i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń – mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu do jednej trzeciej, bez ograniczeń w zakresie progów określonych w tych decyzjach.

2. Osoby, które na podstawie ostatecznych decyzji Komisji Nadzoru Finansowego wydanych na podstawie art. 25 ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym, uzyskały zezwolenie Komisji Nadzoru Finansowego na wykonywanie prawa głosu na walnym zgromadzeniu na osiągnięcie lub przekroczenie 50 %, 66 % i 75 % głosów na walnym zgromadzeniu lub zezwolenie na udział w kapitale zakładowym odpowiadający tym wielkościom i odpowiadającej mu liczbie głosów bez przywilejów i ograniczeń – mogą wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu bez ograniczeń w zakresie progów określonych w tych decyzjach.

Art. 8. [Zakaz wykonywania prawa głosu z akcji banku krajowego] Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji, zakazać wykonywania prawa głosu z akcji banku krajowego na podstawie przepisów ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą, w przypadku gdy osoba, która nabyła lub objęła akcje banku nie dochowała zobowiązań dotyczących funkcjonowania banku złożonych Komisji Nadzoru Finansowego w trakcie postępowania w przedmiocie zezwolenia, o którym mowa w art. 25 ust. 1–3 i 8 ustawy wymienionej w art. 1, w brzmieniu dotychczasowym.

Art. 9. [Wejście w życie] Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.