Na podstawie art. 33 ust. 2 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.¹⁾) zarządza się, co następuje:

§ 2.1. Zbywanie akcji Skarbu Państwa następuje w trybie publicznym.

2. Wyboru trybu spośród tych, o których mowa w art. 33 ust. 1 ustawy, dokonuje minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, biorąc pod uwagę w szczególności stopień skomplikowania planowanej transakcji zbycia akcji, a także wielkość i kondycję ekonomiczno-finansową podmiotu, którego akcje będą przedmiotem zbycia.

3. Tryb publiczny wymaga ogłoszenia oferty zbycia akcji, zaproszenia do składania ofert nabycia akcji w przetargu, zaproszenia do negocjacji lub zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim oraz w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa.

§ 5.1. Oferty są składane w formie pisemnej.

2. Oferta powinna zawierać:

1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę oferenta;

2) oświadczenie oferenta, że zapoznał się z przedmiotem przetargu i nie wnosi uwag do jego stanu;

3) oferowaną cenę i warunki jej zapłaty;

4) wniosek o rozłożenie zapłaty ceny na raty wraz ze wskazaniem sposobu zabezpieczenia kwoty pozostałej do zapłaty po uiszczeniu pierwszej raty – jeżeli zbywca dopuścił zapłatę ceny w ratach;

5) inne dane wymagane przez zbywcę, określone w ogłoszeniu o przetargu.

3. Oferent może złożyć tylko jedną ofertę.

4. Oferentem nie może być osoba powiązana bezpośrednio lub pośrednio z innym oferentem.

5. Do oferty należy dołączyć dowód wniesienia wadium.

6. Ofertę wraz z wymaganymi dokumentami składa się w formie uniemożliwiającej zapoznanie się z jej treścią przed dokonaniem otwarcia.

§ 6.Termin składania ofert nie może być krótszy niż 30 dni od dnia ogłoszenia o przetargu.

§ 7.1 Wysokość wadium określa zbywca w granicach od 1 % do 5 % ceny wywoławczej.

2. Wadium może być wniesione w jednej lub kilku następujących formach.

1) pieniądzu;

2) czeku potwierdzonym przez bank;

3) poręczeniu bankowym;

4) gwarancji bankowej;

5) gwarancji ubezpieczeniowej.

3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę.

4. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przechowuje na rachunku bankowym.

5. Wadium wniesione przez oferenta zalicza się na poczet ceny nabycia akcji.

6. Wadium podlega zwrotowi:

1) niezwłocznie, jeżeli odstąpiono od przeprowadzenia przetargu, przetarg został nierozstrzygnięty lub oferta została odrzucona;

2) na wniosek oferenta, jeżeli wycofał on ofertę przed upływem terminu do składania ofert lub upłynął termin związania ofertą.

§ 8.Jeżeli wadium wniesiono w pieniądzu, zbywca zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez oferenta.

§ 9.Przetarg jest ważny, jeżeli wpłynie chociażby jedna oferta spełniająca warunki określone w ogłoszeniu o przetargu.

§ 10.1. Do przeprowadzenia przetargu zbywca powołuje komisję do spraw przetargu, zwaną dalej „komisją”.

2. Komisja składa się co najmniej z trzech członków, będących pracownikami urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca wyznacza przewodniczącego komisji. Członkowie komisji wybierają spośród siebie zastępcę przewodniczącego komisji oraz sekretarza komisji.

4. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków komisji, mając na celu zapewnienie sprawności jej działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności.

5. Zbywca może zdecydować, że komisja przeprowadzi postępowania dotyczące zbycia akcji więcej niż jednej spółki.

§ 11.1. Przetarg składa się z części jawnej i niejawnej.

2. W części jawnej komisja:

1) stwierdza prawidłowość ogłoszenia o przetargu;

2) ogłasza informację o liczbie złożonych ofert i stwierdza ich nienaruszalność;

3) sprawdza, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, miejscu i formie;

4) otwiera oferty, podaje imiona i nazwiska lub nazwy oferentów oraz istotne warunki złożonych ofert, w tym proponowane ceny;

5) przyjmuje wyjaśnienia i oświadczenia złożone przez oferentów, w tym oświadczenie, że nie zachodzi wyłączenie, o którym mowa w § 5 ust. 4;

6) dokonuje odrzucenia oferty, jeżeli:

a) oferent nie zaoferował co najmniej ceny wywoławczej,

b) została złożona po wyznaczonym terminie, w niewłaściwym miejscu lub przez oferenta, który nie wniósł wadium,

c) nie zawiera danych określonych w § 5 ust. 2 lub dane te są niekompletne, nieczytelne lub budzą inną wątpliwość co do ich treści, złożenie wyjaśnień zaś mogłoby prowadzić do uznania jej za nową ofertę,

d) oferta nosi ślady naruszenia przed jej otwarciem.

3. W części niejawnej komisja dokonuje szczegółowej oceny ofert, w wyniku której przedstawia zbywcy wniosek w sprawie wyboru najkorzystniejszej z ofert lub stwierdza, że nie wybrano żadnej ze złożonych ofert.

§ 12.1. Przy wyborze najkorzystniejszej oferty komisja kieruje się kryteriami określonymi w ogłoszeniu o przetargu, w szczególności ceną, sposobem i terminem zapłaty ceny.

2. Komisja może wezwać oferenta do złożenia dodatkowych wyjaśnień. Wyjaśnienia te nie mogą prowadzić do zmiany oferowanej ceny i warunków jej zapłaty.

3. Wniosek komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty wymaga zatwierdzenia przez zbywcę. W razie niezatwierdzenia wniosku komisji zbywca niezwłocznie zwraca wadium.

4. Dzień zatwierdzenia przez zbywcę wniosku komisji w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty jest dniem przyjęcia oferty.

5. O wyniku przetargu zbywca niezwłocznie zawiadamia na piśmie oferentów.

§ 13.1. Komisja sporządza protokół z czynności oceny ofert.

2. Protokół powinien zawierać imiona i nazwiska członków komisji oraz oznaczenie ich stanowisk służbowych, oraz w szczególności:

1) datę sporządzenia protokołu;

2) określenie przedmiotu sprzedaży;

3) liczbę ofert, nazwiska i imiona (firmę) i adres (siedzibę) oferentów oraz warunki każdej oferty;

4) kryteria wyboru ofert i ich znaczenie;

5) opis przebiegu przetargu;

6) wniosek komisji wraz z uzasadnieniem w sprawie wyboru najkorzystniejszej oferty albo w sprawie zamknięcia przetargu bez rozstrzygnięcia;

7) opis oferentów, których oferty zostały odrzucone, ze wskazaniem przyczyn odrzucenia;

8) zdania odrębne członków komisji z uzasadnieniem, jeżeli zostaną one zgłoszone;

9) podpisy członków komisji lub informacje o odmowie podpisania protokołu.

§ 15.1. Do przeprowadzenia negocjacji zbywca powołuje zespół do spraw negocjacji, zwany dalej „zespołem”.

2. Zespół składa się co najmniej z trzech członków powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca określa organizację, tryb pracy oraz zakres obowiązków członków zespołu, mając na celu zapewnienie sprawności jego działania oraz przejrzystości dokonywanych czynności.

4. Zbywca może zdecydować, że zespół przeprowadzi negocjacje w sprawie zbycia akcji więcej niż jednej spółki.

§ 16.1. Podmioty zainteresowane złożeniem odpowiedzi na zaproszenie, po podpisaniu zobowiązania do zachowania poufności, otrzymują memorandum informacyjne zawierające informacje o sytuacji prawnej i ekonomiczno-finansowej spółki, której akcje są przedmiotem negocjacji, oraz o strukturze odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji.

2. W oparciu o informacje dotyczące zawartości odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji podmioty, które odebrały memorandum informacyjne, w terminie przewidzianym w zaproszeniu do negocjacji, składają pisemne odpowiedzi.

3. Zbywca dokonuje wyboru podmiotów, które dopuszcza do negocjacji, na podstawie złożonej odpowiedzi na zaproszenie do negocjacji, kierując się kryteriami, które określił jako przedmiot negocjacji, a także z uwzględnieniem informacji dotyczących wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, które odpowiedziały na zaproszenie.

4. Podmioty dopuszczone do negocjacji uzyskują prawo zbadania dokumentów spółki i jej przedsiębiorstwa. Warunki dopuszczenia do badania i termin jego wykonania określa zbywca.

5. Po dokonaniu badania spółki podmioty dopuszczone do negocjacji, w terminie wyznaczonym przez zbywcę, przedstawiają wiążące ich propozycje warunków umowy. Przedstawione propozycje warunków umowy stanowią podstawę negocjacji.

6. Jeżeli w negocjacjach uczestniczy więcej niż jeden podmiot, zbywca może wyznaczyć dla jednego z nich termin do wyłącznych negocjacji, kierując się treścią złożonych wiążących propozycji warunków umowy, z uwzględnieniem kryteriów, o których mowa w ust. 3. Bezskuteczny upływ terminu skutkuje podjęciem negocjacji z innymi dopuszczonymi do negocjacji podmiotami.

7. W przypadku gdy negocjacje są prowadzone z więcej niż jednym podmiotem, wówczas zbywca, o ile nie odstąpi od negocjacji, może zawrzeć umowę tylko z tym podmiotem, który zaoferuje najkorzystniejsze dla zbywcy warunki umowy, odnoszące się w szczególności do ceny za akcje, innych kryteriów określonych w przedmiocie negocjacji oraz wiarygodności i możliwości finansowych podmiotów, z którymi są prowadzone negocjacje.

8. Po zakończeniu negocjacji podmiot uczestniczący w negocjacjach przedstawia na piśmie proponowane przez siebie wiążące warunki zawarcia umowy.

9. Przy podejmowaniu decyzji dotyczących negocjacji zbywca zapoznaje się z pisemnymi rekomendacjami zespołu.

10. Zbywca jest obowiązany powiadamiać wszystkie podmioty dopuszczone do negocjacji o udzieleniu jednemu podmiotowi terminu do wyłącznych negocjacji oraz o zawarciu umowy zbycia akcji.

11. Po zakończeniu negocjacji i zawarciu umowy zespół sporządza protokół, w którym umieszcza istotne informacje dotyczące ich przebiegu. Protokół podpisują wszyscy członkowie zespołu.

§ 18.1. Zgłoszenie do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, zwane dalej „zgłoszeniem”, składa się w formie pisemnej, a w przypadku aukcji elektronicznej, odpowiednio do treści zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji, w formie pisemnej lub elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu elektronicznego.

2. Zgłoszenie zawiera:

1) imię, nazwisko i adres lub nazwę (firmę) i siedzibę podmiotu zainteresowanego udziałem w aukcji ogłoszonej publicznie;

2) adres korespondencyjny;

3) inne dane wymagane przez zbywcę, określone w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie.

3. Do zgłoszenia należy dołączyć dowód wniesienia wadium.

4. Zgłoszenie złożone po terminie do składania zgłoszeń, określonym w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie, nie zostanie przyjęte.

§ 19.1. Wysokość wadium zbywca określa w granicach od 1 % do 10 % ceny wywoławczej.

2. Wadium może być wniesione w jednej lub kilku następujących formach określonych przez zbywcę:

1) pieniądzu;

2) czeku potwierdzonym przez bank;

3) poręczeniu bankowym;

4) gwarancji bankowej;

5) gwarancji ubezpieczeniowej.

3. Wadium wnoszone w pieniądzu wpłaca się przelewem na rachunek bankowy wskazany przez zbywcę.

4. Wadium wniesione w pieniądzu zbywca przechowuje na rachunku bankowym.

5. Wadium wniesione przez uczestnika aukcji ogłoszonej publicznie zalicza się na poczet ceny nabycia akcji.

6. Wadium podlega zwrotowi:

1) niezwłocznie, jeżeli nie udzielono przybicia, z wyłączeniem przypadku, w którym podmiot, który zaoferował najwyższą cenę, uchyla się od podpisania umowy;

2) na wniosek podmiotu, który zrezygnował z udziału w aukcji ogłoszonej publicznie przed upływem terminu do składania zgłoszeń.

§ 20.Jeżeli wadium wniesiono w pieniądzu, zbywca zwraca je wraz z odsetkami wynikającymi z umowy rachunku bankowego, na którym było ono przechowywane, pomniejszone o koszty prowadzenia rachunku bankowego oraz prowizji bankowej za przelew pieniędzy na rachunek bankowy wskazany przez uczestnika aukcji ogłoszonej publicznie.

§ 21.1. Do przeprowadzenia aukcji ogłoszonej publicznie zbywca powołuje komisję do spraw aukcji ogłoszonej publicznie, zwaną dalej „komisją”.

2. Komisja składa się co najmniej z trzech członków, będących pracownikami urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, powoływanych i odwoływanych przez zbywcę.

3. Zbywca wyznacza przewodniczącego komisji. Członkowie komisji wybierają spośród siebie zastępcę przewodniczącego komisji oraz sekretarza komisji.

4. Do zadań komisji należy w szczególności:

1) stwierdzenie prawidłowości zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

2) ustalenie listy prawidłowo złożonych zgłoszeń do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

3) sprawdzenie, czy wadia zostały wniesione we wskazanym terminie, miejscu i formie.

5. Zbywca może zdecydować, że komisja przeprowadzi postępowania dotyczące zbycia akcji więcej niż jednej spółki.

§ 21a.1. W przypadku aukcji elektronicznej komisja może korzystać z usług wybranego przez zbywcę podmiotu zewnętrznego, zwanego dalej „podmiotem zewnętrznym”.

2. Podmiotowi zewnętrznemu w prowadzonej aukcji elektronicznej mogą być powierzone wyłącznie następujące zadania o charakterze techniczno-obsługowym:

1) udostępnienie zbywcy do użytku systemu informatycznego pozwalającego na realizację aukcji elektronicznej;

2) utrzymanie systemu informatycznego, udostępniającego funkcjonalność aukcji elektronicznej, z zapewnieniem:

a) ciągłości świadczenia usługi na określonym przez zbywcę poziomie,

b) zabezpieczenie systemu informatycznego na poziomie gwarantującym całkowite ograniczenie dostępu osób trzecich do danych przetwarzanych w systemie,

c) jawności organizowanych aukcji elektronicznych oraz równego traktowania wszystkich uczestników;

3) publikacja zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej na stronie internetowej podmiotu zewnętrznego;

4) obsługa techniczna realizowanej aukcji elektronicznej:

a) współpraca z komisją w otwarciu aukcji elektronicznej,

b) przyjmowanie zgłoszeń do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej, złożonych w formie elektronicznej, z wykorzystaniem podpisu elektronicznego, i przekazywanie ich komisji,

c) konfiguracja parametrów organizowanej aukcji elektronicznej,

d) zapewnienie uczestnikom aukcji elektronicznej dostępu do zgłaszania postąpień,

e) przyjmowanie postąpień,

f) sporządzanie i przekazywanie komisji raportów dotyczących przygotowania, przebiegu i wyniku organizowanej aukcji elektronicznej, w tym wskazanie komisji najkorzystniejszej oferty złożonej w toku aukcji elektronicznej;

5) obsługa techniczna uczestników aukcji elektronicznej, w tym pomoc telefoniczna w zakresie obsługi informatycznej systemu;

6) współpraca z komisją przy przygotowaniu procedur, regulaminów, instrukcji użytkownika, niezbędnych do realizacji aukcji elektronicznej.

3. Zakres zadań, odpowiedzialności i wysokość wynagrodzenia podmiotu zewnętrznego określa umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta między zbywcą a podmiotem zewnętrznym.

§ 21b.1. Zaproszenie do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej opracowuje komisja albo komisja we współpracy z podmiotem zewnętrznym.

2. Zaproszenie, o którym mowa w ust. 1, zawiera elementy, o których mowa w § 17 ust. 2, a ponadto określa w szczególności:

1) adres strony internetowej, na której aukcja będzie prowadzona,

2) wymagania dotyczące rejestracji i identyfikacji uczestników aukcji elektronicznej, w tym wymagania techniczne urządzeń teleinformatycznych,

3) sposób postępowania w toku aukcji elektronicznej, w tym określenie minimalnych wysokości postąpień,

4) zakres informacji przekazywanych uczestnikom aukcji w trakcie jej trwania oraz adres internetowy, pod którym będą udostępniane te informacje,

5) harmonogram poszczególnych etapów aukcji elektronicznej oraz zasady kwalifikacji do kolejnych etapów aukcji elektronicznej, jeżeli są przewidziane,

6) zasady uczestniczenia w aukcji elektronicznej,

7) miejsce, warunki i termin podpisania umowy sprzedaży akcji

– z uwzględnieniem konieczności zapewnienia jawności i przejrzystości prowadzonych postępowań, możliwości zapewnienia bezpieczeństwa prowadzonych transakcji oraz możliwości powszechnie dostępnych technologii informatycznych.

§ 21c.1. Zgłoszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej przyjmuje, w zależności od treści zaproszenia do wzięcia udziału w aukcji elektronicznej, komisja lub podmiot zewnętrzny.

2. Weryfikacji zgłoszeń, o których mowa w ust. 1, oraz ustalenia listy uczestników aukcji elektronicznej dokonuje komisja.

3. Komisja albo komisja we współpracy z podmiotem zewnętrznym informuje uczestników aukcji o terminie aukcji elektronicznej.

4. Otwarcia aukcji elektronicznej dokonuje komisja albo komisja we współpracy z podmiotem zewnętrznym.

§ 21d.Aukcja elektroniczna może być jedno- albo wieloetapowa.

§ 22.1. Aukcję ustną otwiera przewodniczący komisji, przekazując uczestnikom aukcji ustnej informacje, o których mowa w § 17 ust. 2 pkt 1–7 i 14–17, oraz podaje do wiadomości imiona i nazwiska osób albo nazwy lub firmy podmiotów, które wpłaciły wadium oraz zostały dopuszczone do udziału w aukcji ustnej.

2. Przewodniczący komisji informuje uczestników aukcji ustnej o tym, że po trzecim wywołaniu najwyższej zaoferowanej ceny dalsze postąpienia nie zostaną przyjęte, oraz o minimalnej wartości postąpienia.

3. Cenę wywoławczą wywołuje oraz zgłoszenia postąpień przyjmuje przewodniczący komisji albo inna osoba wskazana przez zbywcę, zwana dalej „osobą upoważnioną”. Jeżeli zbywca zdecyduje, że w trakcie danej aukcji cenę wywoławczą wywoła i przyjmować zgłoszenia postąpień będzie osoba upoważniona, przewodniczący komisji informuje o tym fakcie uczestników aukcji najpóźniej przed przekazaniem informacji, o których mowa w ust. 2.

4. Uczestnicy aukcji ustnej zgłaszają ustnie kolejne postąpienia ceny, dopóki, mimo trzykrotnego wywołania, nie ma dalszych postąpień.

5. Po ustaniu zgłaszania postąpień przewodniczący komisji albo osoba upoważniona, jeżeli zbywca upoważni ją do wywołania ceny wywoławczej oraz do przyjmowania postąpień, wywołuje trzykrotnie ostatnią, najwyższą cenę i ogłasza o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę.

6. Po ogłoszeniu o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę, przewodniczący komisji ogłasza o miejscu i terminie podpisania umowy sprzedaży akcji.

§ 22a.1. Wyboru osoby upoważnionej dokonuje zbywca.

2. W przypadku gdy osobą upoważnioną jest osoba prawna, w danej aukcji ustnej cenę wywoławczą wywołuje, postąpienia ceny przyjmuje oraz ogłasza o uczestniku aukcji ustnej, który zaoferował najwyższą cenę, jej upoważniony pisemnie przedstawiciel.

3. Jeżeli w trakcie danej aukcji ustnej cenę wywoławczą wywoła i przyjmować zgłoszenia postąpień będzie przedstawiciel osoby upoważnionej, o którym mowa w ust. 2, przewodniczący komisji informuje o tym fakcie uczestników aukcji najpóźniej przed przekazaniem informacji, o których mowa w § 22 ust. 2.

4. Zakres zadań, odpowiedzialności i wysokość wynagrodzenia osoby upoważnionej określa umowa w sprawie zamówienia publicznego zawarta między zbywcą a osobą upoważnioną.

§ 22b.1. Przybicie w aukcji ogłoszonej publicznie następuje w chwili podpisania przez zbywcę i uczestnika aukcji, który zaoferował najwyższą cenę, umowy sprzedaży akcji, o treści określonej w zaproszeniu do wzięcia udziału w aukcji ogłoszonej publicznie.

2. Po podpisaniu umowy sprzedaży akcji przewodniczący komisji zamyka aukcję ogłoszoną publicznie.

§ 23.1. Komisja sporządza protokół przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie.

2. Protokół, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4, powinien zawierać imiona i nazwiska członków komisji oraz oznaczenie ich stanowisk służbowych, oraz w szczególności:

1) datę sporządzenia protokołu;

2) określenie przedmiotu i formy przeprowadzenia aukcji ogłoszonej publicznie;

3) wskazanie podmiotów, które wpłaciły wadium i zostały dopuszczone do udziału w aukcji ogłoszonej publicznie;

4) opis przebiegu aukcji ogłoszonej publicznie;

5) cenę sprzedaży akcji, które były przedmiotem aukcji ogłoszonej publicznie;

6) wskazanie uczestnika aukcji, który zaoferował najwyższą cenę;

7) zdania odrębne członków komisji z uzasadnieniem, jeżeli zostaną zgłoszone;

8) podpisy członków komisji lub informacje o przyczynach odmowy podpisania protokołu.

3. W przypadku gdy w aukcji ustnej cenę wywoławczą wywołuje i zgłoszenia postąpień przyjmuje osoba upoważniona, protokół zawiera elementy określone w ust. 2 oraz:

1) wskazanie osoby upoważnionej;

2) informacje osoby upoważnionej dotyczące prawidłowości lub ewentualnych zakłóceń przebiegu aukcji ustnej.

4. W przypadku gdy aukcję elektroniczną prowadziła komisja i podmiot zewnętrzny, protokół zawiera elementy określone w ust. 2 oraz:

1) wskazanie podmiotu zewnętrznego;

2) informacje podmiotu zewnętrznego dotyczące prawidłowości lub ewentualnych zakłóceń przebiegu aukcji elektronicznej.

§ 24.Jeżeli aukcja ogłoszona publicznie nie zakończy się udzieleniem przybicia, § 23 stosuje się odpowiednio.

§ 26.Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.²⁾