Na podstawie art. 55 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 oraz z 2006 r. Nr 157, poz. 1119) zarządza się, co następuje:

§ 3.1. Memorandum powinno zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji finansowej i prawnej oraz o objętych memorandum papierach wartościowych i zasadach ich oferowania lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, według stanu na dzień zatwierdzenia memorandum przez Komisję Nadzoru Finansowego, zwaną dalej „Komisją”, jeżeli jest wymagane, albo jego udostępnienia do publicznej wiadomości lub zainteresowanym inwestorom. Informacje zawarte w memorandum powinny być przedstawione w sposób umożliwiający inwestorom ocenę wpływu tych informacji na sytuację gospodarczą, majątkową i finansową emitenta. W przypadku gdy specyfika opisywanych w memorandum danych wymaga podania dodatkowych informacji, gwarantujących ich prawdziwy, rzetelny i kompletny obraz, lub dodatkowe informacje mają znaczący wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym, emitent jest obowiązany zamieścić te informacje w treści memorandum.

2. W przypadku gdy przepisy rozporządzenia wymagają zamieszczenia w memorandum lub emitent postanowił zamieścić w memorandum informacje dotyczące grupy kapitałowej, w memorandum należy również zamieścić odpowiednie informacje dotyczące jednostek stowarzyszonych oraz jednostek współzależnych – w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości, będących spółkami handlowymi, których działalność jest istotna z punktu widzenia działalności emitenta lub jego grupy kapitałowej.

3. Emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie spółki akcyjnej sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla spółki akcyjnej, a emitent będący instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą prowadzący działalność w formie innej niż spółka akcyjna sporządza memorandum w formie określonej w rozporządzeniu dla funduszu.

§ 4.1. Memorandum powinno być napisane językiem zrozumiałym dla inwestorów. W memorandum nie powinno zamieszczać się sformułowań technicznych bez ich właściwego wyjaśnienia.

2. Stosowanie skrótów w treści memorandum jest dopuszczalne, jeżeli są one powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w memorandum w rozdziale „Załączniki”.

3. Występujące w treści memorandum sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 5.1. Wszelkie informacje stanowiące treść memorandum zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu, chyba że emitent lub wprowadzający postanowi samodzielnie określić kolejność prezentacji wymaganych informacji.

2. W przypadku gdy kolejność przedstawienia informacji nie pokrywa się z kolejnością przewidzianą w rozporządzeniu, Komisja może żądać od emitenta lub wprowadzającego przedstawienia wykazu odesłań w celu weryfikacji treści memorandum. Wykaz taki powinien wskazywać strony memorandum, na których zamieszczono poszczególne informacje wymagane przez rozporządzenie.

3. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych informacji nie ma zastosowania ze względu na specyfikę podmiotu lub inne uzasadnione okoliczności, emitent lub wprowadzający dołącza do memorandum, załączonego do wniosku, o którym mowa w art. 42 ust. 1 ustawy, składanego do Komisji, wykaz danych, które nie zostały ujęte w jego treści, z przedstawieniem tej specyfiki lub okoliczności.

§ 6.W przypadku gdy informacje przedstawione w memorandum podawane są w innej walucie niż złoty lub euro, emitent ma obowiązek wskazania średnich kursów wymiany tej waluty, w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym lub sprawozdaniem finansowym, w stosunku do złotego i euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, a w szczególności:

1) kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu;

2) kursu średniego w każdym okresie, obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczanego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego;

3) najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie.

§ 41.We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych oferowanych w trybie oferty publicznej;

5) nazwę (firmę), siedzibę i adres podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), ze wskazaniem zabezpieczenia;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie papierów wartościowych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) datę ważności memorandum oraz tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

11) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

§ 42.1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy papierów wartościowych, a w szczególności czynników związanych z sytuacją finansową emitenta, jego grupy kapitałowej i z jego otoczeniem, oraz innych czynników istotnych dla oceny emisji papierów wartościowych i związanego z nią ryzyka.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się wyraźne opisanie czynników ryzyka, które mogą mieć wpływ na zdolność emitenta do wypełnienia na rzecz inwestorów zobowiązań wynikających z papierów wartościowych.

§ 43.W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych emitenta, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 44.1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazaniem, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3) łączne i w podziale na tytuły określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści;

5) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa;

6) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, ze wskazaniem waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

7) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, sposobu oraz podmiotów uczestniczących w ich realizacji, w tym wypłaty przez emitenta świadczeń pieniężnych, a także zakresu odpowiedzialności tych podmiotów wobec nabywców oraz emitenta;

8) określenie podstawowych zasad polityki emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości;

9) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa informacje, o których mowa w ust. 1, uzupełnia się o informacje określone w § 45 pkt 5, 6 i 8–11.

§ 45.W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

2) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych.

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych, z przytoczeniem jej treści;

3) (uchylony);

4) wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych, zasad i sposobu realizacji praw z papierów wartościowych, w tym wypłaty świadczeń pieniężnych przez emitenta, podmiotów uczestniczących w realizacji praw z papierów wartościowych oraz zakresu ich odpowiedzialności wobec nabywców i emitenta oraz, w przypadku świadczeń pieniężnych, wskazanie waluty, w jakiej świadczenia te będą wypłacane;

5) określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń, jeżeli papiery wartościowe są zabezpieczone, a ponadto:

a) określenie rzeczy lub praw, na których ustanowiono zastaw lub hipotekę, z podaniem ich wartości i powołaniem opinii uprawnionego biegłego, wskazaniem położenia nieruchomości oraz podmiotu, w którego posiadaniu pozostają rzeczy objęte zastawem, a także informację, czy na rzeczy lub prawie ustanowiono również inne obciążenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu lub hipoteki,

b) podanie nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz wysokości kapitału własnego podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego), z omówieniem istotnych postanowień umowy dotyczącej gwarancji lub zabezpieczenia – w przypadku gdy wierzytelności wynikające z papierów wartościowych zostały zabezpieczone gwarancją bankową lub zabezpieczeniem ustanowionym przez bank lub międzynarodową instytucję publiczną rozumianą jako instytucja będąca osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich;

c) wskazanie Skarbu Państwa lub państwa członkowskiego lub podanie nazwy jednostki władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostki samorządu terytorialnego, siedziby i adresu jej urzędu, wielkości dochodów i wydatków za ostatni rok budżetowy, w tym także wielkości dochodów własnych – w przypadku gdy papiery wartościowe są gwarantowane bezwarunkowo i nieodwołalnie przez Skarb Państwa, państwo członkowskie lub jednostkę władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostkę samorządu terytorialnego,

d) omówienie istotnych warunków zabezpieczenia;

6) określenie innych praw wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

7) informacje o banku reprezentancie ustanowionym w związku z emisją obligacji, zawierające:

a) nazwę (firmę) banku, jego siedzibę, adres i numery telekomunikacyjne, określenie sądu rejestrowego i numerów rejestru,

b) wskazanie istotnych postanowień umowy z bankiem reprezentantem,

c) wskazanie obowiązków emitenta wobec banku reprezentanta,

d) wskazanie obowiązków banku reprezentanta wobec obligatariuszy, ze szczególnym uwzględnieniem działań podejmowanych przez ten bank, w przypadku stwierdzenia naruszenia przez emitenta obowiązków wynikających z warunków emisji, a także w razie stwierdzenia, że sytuacja finansowa emitenta stwarza zagrożenie dla zdolności wykonywania przez niego obowiązków wobec obligatariuszy;

8) szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta;

9) informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do wcześniejszego wezwania emitenta do wykupu papieru wartościowego;

10) wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych papierów wartościowych;

11) w przypadku gdy próg dojścia emisji do skutku jest określony – wskazanie tego progu;

12) w przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo:

a) szczegółowy opis przedsięwzięcia, do którego przychodów lub majątku służy obligatariuszom prawo zaspokojenia z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami,

b) wskazanie, czy emitent ograniczył odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z obligacji do przychodów lub majątku określonego przedsięwzięcia,

c) wskazanie banku prowadzącego rachunek bankowy, na który będą wpływać przychody z przedsięwzięcia, i wskazanie numeru tego rachunku oraz zasad dokonywania z niego wypłat,

d) szczegółowy opis zasad obliczania przychodów przedsięwzięcia, wraz ze wskazaniem, do jakiej części przychodów oraz odpowiednio majątku przysługuje obligatariuszom prawo pierwszeństwa w zaspokajaniu swoich roszczeń;

13) w przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo informacje:

a) o łącznej wartości wierzytelności, ich charakterze, ustanowionych na nich zabezpieczeniach, szacunkowym oprocentowaniu oraz o ogólnej ocenie wypłacalności dłużników z tytułu tych wierzytelności,

b) o prawach emitenta w stosunku do wierzytelności,

c) na temat zasad dochodzenia roszczeń z tytułu tych wierzytelności;

14) informacje na temat kosztów emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych;

15) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

16) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów – w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

17) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne.

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

§ 46.W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych innych niż papiery wartościowe o charakterze nieudziałowym w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i adres głównej strony internetowej), identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony emitent;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, a w przypadku gdy emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazaniem organu, który je wydał;

5) krótki opis historii emitenta;

6) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia;

7) informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego;

8) informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji, ze wskazaniem wartości warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw obligatariuszy do nabycia tych akcji;

9) wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które – na podstawie statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego – może być podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które w dacie aktualizacji memorandum może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie;

10) wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe;

11) informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom wartościowym;

12) podstawowe informacje na temat powiązań organizacyjnych lub kapitałowych emitenta mających istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdej z nich co najmniej nazwy (firmy), formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału emitenta w kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów;

13) podstawowe informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli jest to istotne, poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i emitenta, w podziale na segmenty działalności;

14) opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych emitenta, w tym inwestycji kapitałowych;

15) informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym, ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym – jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta;

16) informację na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową emitenta, bądź stosowną informację o braku takich postępowań;

17) zobowiązania emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy papierów wartościowych, które związane są z emisją papierów wartościowych, w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej, jeżeli są ustanowione;

18) informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonymi w memorandum;

19) wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych, o których mowa w § 48;

20) w przypadku zamieszczenia w memorandum prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej należy zamieścić następujące informacje:

a) prognozowane wyniki,

b) okres, którego prognoza dotyczy,

c) podstawy i istotne założenia tej prognozy,

d) sposób monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresy, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem zastosowanych kryteriów tej oceny,

f) opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informacje o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego albo raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy ocenie biegłego;

21) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w okresie ostatnich 5 lat funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

22) w przypadku spółek kapitałowych – dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy, wraz z informacjami o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karnych skarbowych dotyczących osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy emitenta, jeżeli wynikłych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.

§ 47.1. W przypadku oferowania w trybie oferty publicznej papierów wartościowych o charakterze nie-udziałowym w rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) informacje, o których mowa w § 46 pkt 1–7, 10, 11, 15–19, 21 i 22;

2) podstawowe informacje o działalności emitenta i jego grupy kapitałowej, ze wskazaniem w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji;

3) inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów wartościowych.

2. W przypadku emisji obligacji przychodowych zamieszcza się dodatkowo informacje na temat organizacji i administrowania przedsięwzięciem lub majątkiem przedsięwzięcia oraz informacje o planowanych przychodach i kosztach przedsięwzięcia w okresie zapadalności obligacji.

3. W przypadku emisji obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych obligacji, zamieszcza się dodatkowo:

1) informacje o umowach, na podstawie których emitent pobierał będzie świadczenia z wierzytelności, stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji;

2) informacje o zasadach i terminach pobierania świadczeń wynikających z wierzytelności stanowiących podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji oraz innych zasadach administrowania wierzytelnościami emitenta;

3) informacje o umowach zawartych przez emitenta w celu zapewnienia realizacji wypłat świadczeń z tytułu obligacji na rzecz obligatariuszy;

4) wskazanie podmiotu, któremu przysługiwały wierzytelności stanowiące podstawę uzyskania środków na spłatę obligacji przed ich przyporządkowaniem emitentowi (inicjator), oraz sposobu nabycia przez niego wierzytelności, wraz z podaniem podstawowych informacji o działalności inicjatora i jego grupy kapitałowej.

§ 49.W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) ujednolicony aktualny tekst statutu emitenta oraz treść podjętych uchwał walnego zgromadzenia w sprawie zmian statutu spółki niezarejestrowanych przez sąd;

3) definicje i objaśnienia skrótów.

§ 50.1. W przypadku udzielenia zabezpieczenia memorandum dodatkowo powinno zawierać informacje o podmiocie udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym), w zakresie wskazanym w § 42 ust. 2, § 43, § 47 ust. 1 i § 49, oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub odpowiednio sprawozdanie finansowe podmiotu udzielającego zabezpieczenia (gwarantującego) za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi ten podmiot i zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub sprawozdaniu finansowym.

2. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest emitent papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym, pod warunkiem wskazania w memorandum miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości, w terminie ważności memorandum, wszelkich informacji, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, a w przypadku podmiotów udzielających zabezpieczenia (gwarantujących) będących podmiotami zagranicznymi – informacji analogicznych do tych, o których mowa w art. 56 ust. 1 ustawy, przekazanych do publicznej wiadomości przez podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), w okresie 18 miesięcy przed sporządzeniem memorandum.

3. Obowiązek, o którym mowa w ust. 1, w zakresie odnoszącym się do skonsolidowanego sprawozdania finansowego lub sprawozdania finansowego nie ma zastosowania w przypadku, gdy podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym) jest Europejski Bank Centralny, bank centralny państwa członkowskiego lub instytucja będącą osobą prawną o charakterze publicznym ustanowiona na mocy międzynarodowego traktatu zawartego pomiędzy suwerennymi państwami, której członkiem jest jedno lub więcej państw członkowskich (międzynarodowa instytucja publiczna).

4. W przypadkach określonych w ust. 1–3 memorandum powinno zawierać wskazanie miejsca udostępnienia umowy emitenta z podmiotem udzielającym zabezpieczenia (gwarantującym).

5. W przypadkach określonych w ust. 1–3 memorandum powinno zawierać również wskazanie i opis podmiotu innego niż podmioty włączone w obsługę emisji, posiadającego ekonomiczny interes w pozyskaniu przez emitenta środków w wyniku emisji papierów wartościowych zabezpieczonych, z wyjątkiem podmiotów, o których mowa w ust. 6.

6. Obowiązek określony w ust. 1 i 2 nie ma zastosowania w przypadku, gdy gwarantującym bezwarunkowo i nieodwołalnie papiery wartościowe jest Skarb Państwa, państwo członkowskie, jednostka władz regionalnych lub lokalnych państwa członkowskiego, w tym jednostka samorządu terytorialnego.

§ 51.(uchylony).

§ 53.We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta;

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji oferowanych papierów wartościowych;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów wartościowych, które mają być przedmiotem dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym;

5) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie memorandum;

6) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym może być dokonane na podstawie memorandum;

7) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

8) datę i miejsce sporządzenia memorandum, z oznaczeniem daty ważności memorandum oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały uwzględnione w jego treści;

9) określenie formy, miejsc i terminów, w których memorandum będzie udostępnione osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych;

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą udostępniane osobom, do których kierowana jest oferta publiczna papierów wartościowych.

§ 54.1. W danych o emitencie i emisji zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, kraj siedziby, siedzibę i adres emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem głównej strony internetowej i poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej i numerem według właściwej identyfikacji podatkowej;

2) wskazanie miejsca i sposobu udostępnienia innych informacji o emitencie oraz dokumentów korporacyjnych emitenta, a w szczególności:

a) odpisu z właściwego dla emitenta rejestru,

b) uchwały właściwego organu stanowiącego emitenta o emisji papierów wartościowych w drodze oferty publicznej,

c) aktualnego tekstu statutu emitenta,

d) regulaminu lub innego dokumentu określającego zasady proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom uprawnionym oraz listę osób uprawnionych lub zasady jej ustalenia,

e) opinii zarządu emitenta uzasadniającej wyłączenie albo ograniczenie prawa poboru, o której mowa w art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) opinii rady nadzorczej dotyczącej umowy z subemitentem, o której mowa w art. 433 § 5 Kodeksu spółek handlowych, albo równoważnej opinii wymaganej przepisami prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

g) uchwały walnego zgromadzenia spółki niebędącej spółką publiczną w sprawie upoważnienia do zawarcia umowy o rejestrację akcji, których dotyczy memorandum, w depozycie papierów wartościowych;

3) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów wartościowych;

4) wskazanie ceny emisyjnej (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo opis podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych oraz zasady ustalenia tej ceny, a w przypadku braku ceny emisyjnej – opis zmian w kapitałach własnych emitenta, jakie nastąpią w wyniku wydania akcji;

5) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych, ze wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych lub ubiegania się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz daty i formy podjęcia tej decyzji;

6) wskazanie, czy ma zastosowanie prawo pierwszeństwa do objęcia akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy, określenie przyczyn wyłączeń lub ograniczeń tego prawa oraz wskazanie osób, na których korzyść wyłączenie lub ograniczenie zostało ustanowione;

7) oznaczenie dat, od których oferowane akcje mają uczestniczyć w dywidendzie, oraz wskazanie waluty, w jakiej wypłacana będzie dywidenda;

8) w przypadku proponowania nabycia lub wydania papierów wartościowych osobom, o których mowa w art. 7 ust. 3 pkt 5 lit. d i ust. 4 pkt 7 ustawy – wskazanie kryteriów i warunków, jakie muszą spełniać osoby uprawnione, oraz podstawowych warunków umowy, na podstawie której udostępniane są oferowane papiery wartościowe;

9) wskazanie praw z oferowanych papierów wartościowych, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z papierów wartościowych, przewidzianych świadczeń dodatkowych na rzecz emitenta ciążących na nabywcy, a także przewidzianych w statucie lub przepisach prawa obowiązkach uzyskania przez nabywcę lub zbywcę odpowiednich zezwoleń lub obowiązku dokonania określonych zawiadomień;

10) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów – w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

11) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji lub sprzedaży,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału papierów wartościowych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu;

12) informację, czy emitent będzie udzielał pożyczek, dokonywał zaliczkowych wypłat, ustanawiał zabezpieczenia, jak również czy w innej formie, bezpośrednio lub pośrednio, będzie finansował nabycie lub objęcie emitowanych przez siebie akcji;

13) wskazanie rynku regulowanego, na który emitent planuje wprowadzić papiery wartościowe, których dotyczy memorandum, ze wskazaniem planowanego terminu rozpoczęcia obrotu.

2. W przypadku gdy memorandum zawiera jednocześnie różnego rodzaju oferty, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 3–13, należy przedstawić oddzielnie dla każdego rodzaju oferty, chyba że charakter ofert powoduje konieczność przedstawienia tych informacji łącznie.

§ 58.1. We wstępie zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Memorandum informacyjne”;

2) nazwę (firmę) i siedzibę funduszu, a jeżeli fundusz jest:

a) funduszem z wydzielonymi subfunduszami – także oznaczenia wszystkich subfunduszy,

b) funduszem powiązanym – także nazwę funduszu podstawowego;

3) nazwę (firmę) oraz siedzibę towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu;

4) nazwę (firmę) lub imię i nazwisko oraz siedzibę (miejsce zamieszkania) wprowadzającego;

5) liczbę i oznaczenie emisji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych certyfikatów inwestycyjnych albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

7) stwierdzenie, że oferowanie certyfikatów inwestycyjnych odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w memorandum, jak również że memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o certyfikatach inwestycyjnych, ich ofercie i emitencie;

8) wskazanie przepisu ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna certyfikatów inwestycyjnych może być prowadzona na podstawie memorandum, oraz wskazanie daty zatwierdzenia memorandum przez Komisję;

9) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby podmiotu oferującego oraz subemitentów;

10) datę i miejsce sporządzenia memorandum z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące memorandum zostały zamieszczone w jego treści;

11) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego ważności, będą podawane do publicznej wiadomości;

12) spis treści zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów memorandum, ze wskazaniem numeru strony.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje wymienione w ust. 1 pkt 4–6 podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§ 59.W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy certyfikatów inwestycyjnych, a w szczególności czynników związanych z przyjętą polityką inwestycyjną funduszu oraz czynników ryzyka związanych z inwestowaniem w certyfikaty inwestycyjne funduszu. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje o czynnikach ryzyka zamieszcza się odrębnie dla każdego subfunduszu.

§ 60.W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w memorandum” zamieszcza się:

1) wskazanie wszystkich osób odpowiedzialnych za informacje zamieszczone w memorandum lub, jeżeli ma to miejsce, za jego określone części, ze wskazaniem tych części, za które poszczególne osoby odpowiadają. W przypadku osób fizycznych, w tym członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta lub członków organów administracyjnych towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu, należy podać imię i nazwisko tej osoby oraz zajmowane stanowisko; w przypadku osób prawnych należy podać firmę i siedzibę;

2) oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie, lub – w zależności od przypadku – oświadczenie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w określonych częściach memorandum stwierdzające, że zgodnie z ich najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach memorandum, za które osoby te są odpowiedzialne, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.

§ 61.1. W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się co najmniej:

1) szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych;

2) cele emisji, których realizacji mają służyć wpływy uzyskane z emisji, wraz z określeniem planowanej wielkości wpływów, określeniem, jaka część tych wpływów będzie przeznaczona na każdy z wymienionych celów, oraz wskazanie, czy cele emisji mogą ulec zmianie;

3) łączne określenie kosztów, jakie zostały zaliczone do szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów;

4) określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, ze wskazaniem:

a) organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną,

b) daty i formy podjęcia decyzji o emisji papierów wartościowych poprzez ofertę publiczną, z przytoczeniem jej treści;

5) wskazanie praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych;

6) wskazanie wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;

7) określenie podstawowych zasad polityki funduszu co do wypłaty dochodów w przyszłości;

8) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku;

9) wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień tych umów, w przypadku gdy emitent zawarł takie umowy;

10) określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych, w tym co najmniej wskazanie:

a) osób, do których kierowana jest oferta,

b) terminów otwarcia i zamknięcia zapisów,

c) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

d) zasad, miejsc i terminów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

e) informacji o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne,

f) terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów inwestycyjnych,

g) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

h) przypadków, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej przeprowadzenia,

i) sposobu i formy ogłoszenia o dojściu lub niedojściu oferty do skutku oraz sposobu i terminu zwrotu wpłaconych kwot,

j) sposobu i formy ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.

2. W przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1, podaje się odrębnie dla emisji certyfikatów związanych z każdym subfunduszem.

§ 62.1. W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się co najmniej:

1) nazwę (firmę), formę prawną, siedzibę i adres funduszu, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej, a jeżeli fundusz zmieniał nazwę – również nazwy używane poprzednio, a także nazwy:

a) subfunduszy – w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami.

b) funduszu podstawowego – w przypadku funduszu powiązanego;

2) wskazanie czasu trwania funduszu;

3) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony fundusz;

4) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie funduszu do właściwego rejestru;

5) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie funduszu;

6) informacje o otoczeniu, w jakim fundusz prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku;

7) opis polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności informacje dotyczące:

a) celów inwestycyjnych funduszu, wraz z omówieniem podstawowych zasad funkcjonowania i sposobu działania funduszu oraz dywersyfikacji i kryteriów doboru lokat,

b) działalności i polityki inwestycyjnej, w tym informacje o typach lokat oraz dane dotyczące szacunkowego udziału poszczególnych typów lokat, w zakresie:

– papierów wartościowych,

– wierzytelności,

– udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

– walut,

– instrumentów pochodnych, w tym niewystandaryzowanych instrumentów pochodnych,

– instrumentów rynku pieniężnego,

– depozytów,

– jednostek uczestnictwa,

– tytułów uczestnictwa,

– praw własności lub współwłasności nieruchomości gruntowych oraz budynków i lokali stanowiących odrębne nieruchomości,

– użytkowania wieczystego,

– praw własności lub współwłasności statków morskich,

c) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

d) polityki inwestycyjnej funduszu w zakresie:

– zaciągania pożyczek na cele funduszu,

– udzielania pożyczek,

– udzielania gwarancji,

– emisji obligacji,

e) struktury portfela inwestycyjnego ze względu na płynność inwestycji,

f) struktury portfela inwestycyjnego funduszu w ujęciu branżowym i geograficznym, z określeniem branż i rejonów geograficznych najistotniejszych z punktu widzenia polityki inwestycyjnej funduszu, oraz dane dotyczące procentowego udziału poszczególnych branż w aktywach funduszu,

g) sposobu podejmowania decyzji inwestycyjnych w funduszu, w tym opis kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania,

h) podstawowych zasad organizacji zarządzania poszczególnymi częściami portfela inwestycyjnego;

8) wskazanie odpowiednich przepisów statutu, w których określone są stosowane przez fundusz zasady i metody wyceny aktywów funduszu;

9) informację o utworzeniu rady lub zgromadzenia inwestorów oraz o ich kompetencjach wynikających ze statutu funduszu lub ustawy o funduszach;

10) informację na temat poprzednich emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) liczby i łącznej wartości wyemitowanych certyfikatów inwestycyjnych,

b) rynku regulowanego, na którym prowadzony jest obrót certyfikatami inwestycyjnymi;

11) informacje o depozytariuszu, obejmujące firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza, wraz z numerami telekomunikacyjnymi, oraz imię i nazwisko członka zarządu odpowiedzialnego za działalność w zakresie pełnienia funkcji depozytariusza.

2. Dla funduszu z wydzielonymi subfunduszami informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się odrębnie dla każdego subfunduszu.

3. Jeżeli emitentem jest fundusz powiązany, informacje, o których mowa w ust. 1 pkt 7, podaje się również o funduszu podstawowym.

§ 63.W rozdziale „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności” zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, zajmowane stanowisko oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) istotne informacje o wykształceniu, kwalifikacjach i zajmowanych wcześniej stanowiskach,

c) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

d) informacje o wpisie dotyczącym osoby zarządzającej lub nadzorującej zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS, lub o wpisie do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

e) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587, 590 i 591 Kodeksu spółek handlowych lub o równoważnych zdarzeniach, które miały miejsce na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska,

f) informacje o toczących się lub zakończonych w okresie ostatnich 2 lat postępowaniach cywilnych, karnych, administracyjnych i karno-skarbowych dotyczących osób zarządzających emitenta i nadzorujących emitenta, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta;

2) dane o strukturze własności towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem.

§ 64.1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się następujące informacje:

1) sprawozdanie finansowe funduszu za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, a w przypadku funduszu z wydzielonymi subfunduszami – połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy za ostatni rok obrotowy, za który zostały one sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) w przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) – sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników funduszu za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym funduszu, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, w której stwierdza się, że sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, o których mowa w pkt 1 i 2, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam dane porównywalne są sporządzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa;

4) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi funduszu za poprzednie okresy obrotowe.

2. W przypadku gdy fundusz prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne, w rozdziale niniejszym zamieszcza się sprawozdania finansowe oraz dane porównywalne za okres od dnia rejestracji, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 2.

3. W przypadku emitenta będącego instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta za ostatni rok obrotowy, za który zostało ono sporządzone, obejmujące dane porównawcze, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie) – sprawozdanie finansowe lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe prawnych poprzedników emitenta za okres nieobjęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym emitenta, sporządzone zgodnie z obowiązującymi ich przepisami oraz zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

4) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, o których mowa w pkt 1–3.

4. Emitent będący funduszem albo instytucją wspólnego inwestowania z siedzibą za granicą może sporządzać sprawozdania finansowe oraz dane porównawcze zgodnie z MSR.

5. W przypadku stosowania przez emitenta będącego funduszem MSR do sporządzania sprawozdań finansowych po raz pierwszy, dane za poprzedni rok obrotowy mogą zostać sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. W takim przypadku w memorandum powinny zostać zamieszczone dodatkowo dane finansowe funduszu, obejmujące okres objęty sprawozdaniem finansowym, sporządzone zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych. Dane porównywalne mogą być sporządzone zgodnie z MSR, jeżeli fundusz tak postanowi.

§ 65.W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się:

1) odpis z właściwego dla emitenta rejestru;

2) ujednolicony aktualny tekst statutu funduszu oraz treść ogłoszonych zmian statutu, które jeszcze nie weszły w życie, wraz z terminem ich wejścia w życie;

3) definicje i objaśnienia skrótów.

§ 68.Traci moc rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 26 października 2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne, o którym mowa w art. 39 ust. 1 oraz art. 42 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 218, poz. 1844).

§ 69.Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.