Art. 1. [Zakres regulacji] Ustawa określa:

1) szczególne uprawnienia Skarbu Państwa oraz zasady ich wykonywania w spółkach kapitałowych lub grupach kapitałowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 44 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.²⁾) z ich udziałem, o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, zwanych dalej „spółkami”;

2) kryteria warunkujące uznanie spółek za istotne dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego w rozumieniu prawa wspólnotowego.

Art. 2. [Sprzeciw wobec podjętej przez zarząd uchwały lub dokonanej czynności prawnej] 1. Do czasu, gdy Skarb Państwa bezpośrednio lub pośrednio pozostaje akcjonariuszem lub wspólnikiem w spółce, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić sprzeciw wobec podjętej przez zarząd uchwały lub innej dokonanej przez zarząd czynności prawnej, której przedmiotem jest rozporządzenie składnikiem mienia spółki podstawowym z punktu widzenia prowadzonej przez nią działalności. Sprzeciw dotyczy wyłącznie czynności prawnej spółki o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, jeżeli istnieje uzasadnione podejrzenie, że czynność taka narusza porządek publiczny lub bezpieczeństwo publiczne.

2. Sprzeciw obejmuje również uchwały walnego zgromadzenia albo zgromadzenia wspólników dotyczące:

1) rozwiązania spółki,

2) przeniesienia siedziby spółki za granicę,

3) zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa spółki,

4) zbycia albo wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego

– jeżeli istnieje uzasadnione podejrzenie, że uchwała taka narusza porządek publiczny lub bezpieczeństwo publiczne.

3. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa wyraża sprzeciw, w formie decyzji administracyjnej, zwanej dalej „decyzją”, w terminie 14 dni roboczych od uzyskania od obserwatora, o którym mowa w art. 5 ust. 1, informacji o dokonaniu czynności prawnej, o której mowa w ust. 1 lub 2, jednak nie później niż w terminie 21 dni roboczych od dokonania czynności prawnej. Spółka informuje obserwatora o dokonaniu czynności prawnej niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni roboczych od dokonania tej czynności.

4. Jeżeli dokonanie czynności prawnej, o której mowa w ust. 1, wymaga uprzedniej uchwały, obowiązek informacyjny, o którym mowa w ust. 3, powstaje dla spółki z chwilą podjęcia tej uchwały.

5. Skutki czynności prawnej, o której mowa w ust. 1 lub 2, ulegają zawieszeniu:

1) na czas przysługujący ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa na wniesienie sprzeciwu;

2) w razie złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy lub zaskarżenia ostatecznej decyzji ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa na drodze sądowej do chwili zmiany decyzji, jej uchylenia albo stwierdzenia nieważności decyzji.

6. W przypadku złożenia wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy termin na załatwienie sprawy wynosi 14 dni roboczych od dnia otrzymania wniosku.

7. W przypadku zaskarżenia ostatecznej decyzji ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa sąd wyznacza rozprawę w terminie 14 dni od dnia wniesienia skargi przez stronę.

8. Ostateczna decyzja ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o zgłoszeniu sprzeciwu, w stosunku do której nie złożono wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, której nie zaskarżono lub której nie uchylono, skutkuje nieważnością czynności prawnej od chwili jej dokonania. Dokonana czynność prawna, o której mowa w ust. 1 lub 2, o której spółka nie powiadomiła w terminie określonym w ust. 3, jest nieważna.

Art. 3. [Przesłanki wyrażenia sprzeciwu] 1. Minister właściwy do spraw Skarbu Państwa może wyrazić sprzeciw w przypadku, gdy spółka zmieni rzeczywiście wykonywany przedmiot swej działalności, a także wobec uchwały organu spółki przewidującej zmianę przeznaczenia lub zaniechanie eksploatacji składnika mienia spółki podstawowego z punktu widzenia kryteriów, o których mowa w art. 8 ust. 1, jeżeli zagraża to bezpośrednio porządkowi publicznemu lub bezpieczeństwu publicznemu.

2. Spółka informuje ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o wystąpieniu zdarzeń, o których mowa w ust. 1, na zasadach określonych w art. 2 ust. 3.

3. Sprzeciw wydaje się w formie decyzji. Decyzja określa zakres obowiązku kontynuacji dotychczasowej działalności spółki, a w razie potrzeby, także odpowiedni termin przywrócenia dotychczasowej działalności przez spółkę. Sprzeciw może być wydany przed zawiadomieniem przez obserwatora ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o zdarzeniach, o których mowa w ust. 1.

4. Do zdarzeń, o których mowa w ust. 1, oraz do decyzji, o której mowa w ust. 3, stosuje się odpowiednio przepisy art. 2 ust. 4–8.

5. Do egzekucji obowiązków określonych w decyzji, o której mowa w ust. 3, stosuje się przepisy działu III ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2002 r. Nr 110, poz. 968, z późn. zm.³⁾).

Art. 4. [Wydanie sprzeciwu w formie decyzji] 1. Wydając decyzje, o których mowa w art. 2 ust. 3 i art. 3 ust. 3, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa uwzględnia założenia polityki państwa w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego posiadających istotne znaczenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego, o których mowa w art. 12 ust. 1.

2. Podstawą decyzji ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa, o których mowa w art. 2 ust. 3 i art. 3 ust. 3, nie może być interes ekonomiczny państwa.

3. Do roszczeń o odszkodowanie z tytułu strat majątkowych poniesionych przez spółki wskutek wydania przez ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa zgodnych z prawem decyzji, o których mowa w art. 2 ust. 3 i art. 3 ust. 3, stosuje się odpowiednio przepisy ustawy z dnia 22 listopada 2002 r. o wyrównywaniu strat majątkowych wynikających z ograniczenia w czasie stanu nadzwyczajnego wolności i praw człowieka i obywatela (Dz. U. Nr 233, poz. 1955).

Art. 5. [Ustanowienie obserwatora] 1. W spółce, w której minister właściwy do spraw Skarbu Państwa albo inny minister wykonuje prawa z akcji albo udziałów należących do Skarbu Państwa, właściwy minister może ustanowić jednego albo dwóch obserwatorów.

2. Uprawnienia i obowiązki obserwatora może wykonywać członek zarządu spółki powołany przez Skarb Państwa, jeżeli na podstawie przepisów ustawy lub statutu albo umowy spółki Skarb Państwa posiada uprawnienie do powołania członka zarządu w spółce.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, przepisów art. 7 ust. 1 i 2 nie stosuje się.

Art. 6. [Prawa i obowiązki obserwatora] 1. Obserwatorowi, o którym mowa w art. 5 ust. 1, przysługuje prawo żądania od organów spółki wszelkich dokumentów oraz wyjaśnień dotyczących spraw, o których mowa w art. 2 ust. 1 i 2 oraz w art. 3 ust. 1.

2. Obserwator jest obowiązany do odbioru i analizy materiałów otrzymanych od spółki oraz do przekazania ministrowi właściwemu do spraw Skarbu Państwa otrzymanych materiałów wraz z pisemnym stanowiskiem odnośnie do ewentualnego sprzeciwu oraz jego uzasadnieniem, w terminie 4 dni roboczych od dnia przekazania materiałów przez spółkę.

Art. 7. [Podmiot pełniący funkcję obserwatora] 1. Obserwatorem, o którym mowa w art. 5 ust. 1, jest mianowany urzędnik służby cywilnej, mający uprawnienia do pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w spółce z udziałem Skarbu Państwa, określone w rozporządzeniu Rady Ministrów wydanym na podstawie art. 12 ust. 7 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o komercjalizacji i prywatyzacji (Dz. U. z 2002 r. Nr 171, poz. 1397, z późn. zm.⁴⁾), posiadający doświadczenie niezbędne do prawidłowego wykonywania uprawnień i obowiązków określonych w ustawie.

2. Obserwator z tytułu pełnionej funkcji otrzymuje wynagrodzenie z części budżetu państwa, której dysponentem jest minister właściwy do ustanowienia obserwatora, w wysokości przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw bez wypłat nagród z zysku w czwartym kwartale roku poprzedniego, ogłoszonego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego.

3. Rada Ministrów określi, w drodze rozporządzenia:

1) tryb ustanawiania i odwoływania obserwatorów, o których mowa w art. 5 ust. 1,

2) sposób wykonywania przez obserwatorów, o których mowa w art. 5 ust. 1, obowiązku monitorowania działalności spółki w zakresie, o którym mowa w art. 2 ust. 1 i 2 oraz art. 3 ust. 1,

3) sposób i tryb zawiadamiania przez spółkę obserwatora o dokonaniu czynności prawnych, o których mowa w art. 2 ust. 1 i 2, lub zdarzeń, o których mowa w art. 3 ust. 1

– uwzględniając konieczność efektywnego wykonywania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa w spółkach.

Art. 9. [Zachowanie szczególnych uprawnień] 1. W przypadku połączenia lub podziału spółek, o których mowa w art. 8 ust. 1, Skarb Państwa zachowuje szczególne uprawnienia w spółkach powstałych w wyniku takiego połączenia lub podziału, jeżeli spełniają one kryteria określone w art. 8 ust. 1.

2. Spółka powstała w wyniku podziału, o którym mowa w ust. 1, może wystąpić do ministra właściwego do spraw Skarbu Państwa o wyłączenie stosowania wobec niej szczególnych uprawnień Skarbu Państwa określonych w ustawie, jeżeli straciła istotne znaczenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego.

3. W przypadku, o którym mowa w ust. 2, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa rozstrzyga o wyłączeniu stosowania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa w drodze decyzji administracyjnej.

4. W przypadku gdy decyzja o wyłączeniu stosowania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa, o której mowa w ust. 3, jest ostateczna, minister właściwy do spraw Skarbu Państwa występuje niezwłocznie z wnioskiem o zmianę listy, o której mowa w art. 8 ust. 2. Do zmiany listy, o której mowa w art. 8 ust. 2, nie stosuje się przepisów dotyczących pracy Rady Ministrów w zakresie uzgadniania projektów dokumentów rządowych.

5. Wyłączenie stosowania szczególnych uprawnień Skarbu Państwa następuje z dniem wejścia w życie zmiany listy, o której mowa w art. 8 ust. 2.

Art. 10. [Ograniczenia Skarbu Państwa po wejściu w życie ustawy] Po wejściu w życie ustawy Skarb Państwa nie może nabywać akcji albo udziałów w spółkach kapitałowych w celu korzystania ze szczególnych uprawnień wynikających z niniejszej ustawy.

Art. 11. [Uprawnienia ministra w stosunku do spółek] W stosunku do spółek, w których prawa z akcji albo udziałów należących do Skarbu Państwa wykonuje minister inny niż minister właściwy do spraw Skarbu Państwa, szczególne uprawnienia Skarbu Państwa, określone w ustawie, wykonuje ten inny minister.

Art. 12. [Założenia polityki państwa w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego] 1. Rada Ministrów, na wniosek właściwego ministra, określa założenia polityki państwa w dziedzinach życia społecznego lub gospodarczego posiadających istotne znaczenie dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego.

2. Założenia polityki państwa, o których mowa w ust. 1, są ogłaszane, w drodze obwieszczenia, w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski”.

Art. 13. [Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi] W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. z 2005 r. Nr 111, poz. 937) wart. 161cw ust. 1 w pkt 1 dodaje się lit. e w brzmieniu:

„e) obserwatorzy, o których mowa w art. 5 ust. 1 ustawy z dnia 3 czerwca 2005 r. o szczególnych uprawnieniach Skarbu Państwa oraz ich wykonywaniu w spółkach kapitałowych o istotnym znaczeniu dla porządku publicznego lub bezpieczeństwa publicznego (Dz. U. Nr 132, poz. 1108), lub”.

Art. 14. [Kodeks spółek handlowych] W ustawie z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117 oraz z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 4 dodaje się § 3–5 w brzmieniu:

„§ 3. W przypadku gdy dwie spółki handlowe dysponują wzajemnie większością głosów obliczoną zgodnie z § 1 pkt 4 lit. a), za spółkę dominującą uważa się spółkę handlową, która posiada większy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki (spółki zależnej). W przypadku gdy każda ze spółek handlowych posiada równy procent głosów na zgromadzeniu wspólników albo walnym zgromadzeniu drugiej spółki, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę, która wywiera wpływ na spółkę zależną także na podstawie powiązania przewidzianego w § 1 pkt 4 lit. b)–f).

§ 4. W przypadku gdy stosując kryteria przewidziane w § 3, nie można ustalić stosunku dominacji i zależności między dwiema spółkami handlowymi, za spółkę dominującą uważa się tę spółkę handlową, która może wywierać wpływ na inną spółkę na podstawie większej liczby powiązań, o których mowa w § 1 pkt 4 lit. b)–f).

§ 5. W przypadku niemożności ustalenia na podstawie § 3 i 4, która ze spółek jest spółką dominującą, obie spółki są spółkami wzajemnie dominującymi i zależnymi.”;

2) art. 411 otrzymuje brzmienie:

„Art. 411. § 1. Akcja daje prawo do jednego głosu na walnym zgromadzeniu.

§ 2. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji, chyba że statut stanowi inaczej.

§ 3. Statut może ograniczyć prawo głosu akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej piątej ogółu głosów w spółce. Ograniczenie to może dotyczyć wyłącznie wykonywania prawa głosu z akcji przekraczających limit głosów określony w statucie.

§ 4. Statut może przewidywać także kumulację głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje stosunek dominacji lub zależności w rozumieniu niniejszej lub odrębnej ustawy, a także określać zasady redukcji głosów. W takim przypadku do głosów z akcji spółki dominującej dolicza się głosy z akcji spółki lub spółdzielni zależnej.”;

3) po art. 418 dodaje się art. 418¹ w brzmieniu:

„Art. 418¹. § 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 % kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 % kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 % kapitału zakładowego (akcjonariusze większościowi). Przepisy art. 416 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 2. Żądanie, o którym mowa w § 1, należy zgłosić do zarządu najpóźniej na miesiąc przed proponowanym terminem walnego zgromadzenia. Akcjonariusze mniejszościowi, którzy nie zgłosili żądania odkupu ich akcji i chcą być objęci uchwałą o przymusowym odkupie, powinni najpóźniej w terminie tygodnia od dnia ogłoszenia porządku obrad walnego zgromadzenia zgłosić do zarządu żądanie odkupu ich akcji.

§ 3. Uchwała, o której mowa w § 1, powinna określać akcje podlegające przymusowemu odkupowi oraz akcjonariuszy, którzy są zobowiązani odkupić akcje, jak również określać akcje przypadające każdemu z nabywców. Jeżeli uchwała nie określi innego sposobu podziału akcji przypadających każdemu z nabywców akcjonariusze większościowi są obowiązani nabyć akcje proporcjonalnie do posiadanych akcji.

§ 4. Jeżeli uchwała, o której mowa w § 1, nie zostanie podjęta na walnym zgromadzeniu, spółka jest obowiązana do nabycia akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w terminie 3 miesięcy od dnia walnego zgromadzenia, w celu umorzenia. Akcjonariusze większościowi odpowiadają wobec spółki za spłacenie całej sumy odkupu proporcjonalnie do akcji posiadanych w dniu walnego zgromadzenia, o którym mowa w § 1.

§ 5. Akcjonariusze mniejszościowi, których akcje podlegają przymusowemu odkupowi, powinni, w terminie miesiąca od dnia walnego zgromadzenia, złożyć w spółce dokumenty akcji lub dowody ich złożenia do rozporządzenia spółki.

§ 6. Cena odkupu akcji jest równa wartości przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Do dnia uiszczenia całej sumy odkupu akcjonariusze mniejszościowi zachowują wszystkie uprawnienia z akcji. Przepisy art. 417 § 2 i 3 stosuje się odpowiednio.

§ 7. Jeżeli akcjonariusz lub spółka, uczestniczący w odkupie akcji, nie zgadzają się z ceną odkupu określoną w § 6, mogą zwrócić się do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ich ceny rynkowej, a w jej braku, godziwej ceny odkupu. Przepisy art. 312 § 5, 6 i 8 stosuje się odpowiednio.

§ 8. Przepisów o przymusowym odkupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, spółek w likwidacji oraz spółek w upadłości, chyba że uchwała walnego zgromadzenia w sprawie przymusowego odkupu akcji zapadła co najmniej 3 miesiące przed ogłoszeniem likwidacji lub upadłości.”;

4) w art. 625 § 2 otrzymuje brzmienie:

„§ 2. Przepis § 1 traci moc z dniem przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej. Od dnia przystąpienia Rzeczypospolitej Polskiej do Unii Europejskiej w statutach spółek, w których akcjonariuszem jest Skarb Państwa, dopuszcza się uprzywilejowanie akcji lub udziałów Skarbu Państwa w sprawach, o których mowa w art. 351–354.”.

Art. 15. [Wydanie rozporządzenia ustalającego listę spółek] Rozporządzenie, o którym mowa w art. 8 ust. 2, zostanie wydane po raz pierwszy nie później niż po upływie 4 miesięcy od dnia ogłoszenia ustawy, w oparciu o dane bazowe za 2003 r.

Art. 16. [Wejście w życie] Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia, z wyjątkiem art. 15, który wchodzi w życie z dniem ogłoszenia ustawy.