§ 2.1. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie – rozumie się przez to ustawę z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi;

2) ustawie o rachunkowości – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694, z późn. zm.²⁾);

3) ustawie o listach zastawnych – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. z 2003 r. Nr 99, poz. 919);

4) ustawie o obligacjach – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z 2002 r. Nr 216, poz. 1824 oraz z 2003 r. Nr 217, poz. 2124);

5) ustawie o funduszach – rozumie się przez to ustawę z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546);

6) ustawie o NFI – rozumie się przez to ustawę z dnia 30 kwietnia 1993 r. o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji (Dz. U. Nr 44, poz. 202, z późn. zm.³⁾);

7) ustawie Prawo bankowe – rozumie się przez to ustawę z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z późn. zm.⁴⁾);

8) ustawie o działalności ubezpieczeniowej – rozumie się przez to ustawę z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej (Dz. U. Nr 124, poz. 1151 oraz z 2004 r. Nr 91, poz. 870 i Nr 96, poz. 959);

9) ustawie o KRS – rozumie się przez to ustawę z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209, z późn. zm.⁵⁾);

9a) [1] Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z 2001 r. Nr 102, poz. 1117 oraz z 2003 r. Nr 49, poz. 408 i Nr 229, poz. 2276);

9b) [2] Kodeksie karnym – rozumie się przez to ustawę z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz. U. Nr 88, poz. 553, z późn. zm.);

9c) [3] Kodeksie cywilnym – rozumie się przez to ustawę z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. Nr 16, poz. 93, z późn. zm.);

10) [4] rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych – rozumie się przez to rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. Nr 49, poz. 463);

10a) [5] rozporządzeniu w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych – rozumie się przez to rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 października 2004 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych (Dz. U. Nr 231, poz. 2318);

10b) [6] rozporządzeniu 1606/2002 – rozumie się przez to rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz. Urz. WE L 243 z 11.09.2002 r.);

11) rynku regulowanym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 4 pkt 14 ustawy;

12) urzędowym rynku giełdowym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 1 ustawy;

13) nieurzędowym rynku giełdowym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy;

14) nieurzędowym rynku pozagiełdowym – rozumie się przez to rynek, o którym mowa w art. 90 ust. 1 pkt 2 lit. b ustawy;

15) obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym – rozumie się przez to obowiązki informacyjne emitentów, których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na nieurzędowym rynku giełdowym, określone w regulaminie wydanym na podstawie art. 105 ust. 1 ustawy, albo których papiery wartościowe znajdują się w obrocie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym, określone w regulaminie wydanym na podstawie art. 115 ust. 1 ustawy;

16) Komisji – rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd;

17) Krajowym Depozycie – rozumie się przez to Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.;

18) podmiocie zagranicznym – rozumie się przez to podmiot mający siedzibę lub miejsce zamieszkania poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, będący osobą prawną, osobą fizyczną albo jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej;

19) OECD – rozumie się przez to Organizację Współpracy Gospodarczej i Rozwoju;

20) [7] funduszu – rozumie się przez to fundusz inwestycyjny zamknięty utworzony na podstawie ustawy o funduszach oraz fundusz inwestycyjny utworzony na podstawie przepisów państwa będącego członkiem OECD;

21) funduszu portfelowym – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 179 ustawy o funduszach;

22) funduszu sekurytyzacyjnym – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 183 ustawy o funduszach;

23) funduszu aktywów niepublicznych – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 196 ustawy o funduszach;

24) funduszu z wydzielonymi subfunduszami – rozumie się przez to fundusz, o którym mowa w art. 159 ustawy o funduszach;

25) funduszu inwestycyjnym podstawowym i funduszu inwestycyjnym powiązanym – rozumie się przez to fundusze, o których mowa w art. 170 ustawy o funduszach;

26) narodowym funduszu inwestycyjnym – rozumie się przez to narodowy fundusz inwestycyjny, utworzony na podstawie ustawy o NFI;

27) domu maklerskim – rozumie się przez to dom maklerski lub wydzieloną jednostkę organizacyjną banku prowadzącego działalność maklerską;

28) przedsiębiorstwie leasingowym – rozumie się przez to przedsiębiorcę, który w zakresie swojej podstawowej działalności gospodarczej świadczy, jako finansujący, usługi na podstawie umowy leasingu w rozumieniu art. 709¹ Kodeksu cywilnego lub na podstawie każdej innej umowy, na mocy której oddaje do odpłatnego używania albo używania i pobierania pożytków podlegające amortyzacji środki trwałe lub wartości niematerialne i prawne, a także grunty;

29) międzynarodowej instytucji finansowej – rozumie się przez to instytucję finansową, której członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski albo przynajmniej jedno z państw należących do OECD lub bank centralny takiego państwa lub instytucja finansowa, z którą Rzeczpospolita Polska zawarła umowę regulującą działalność takiej instytucji finansowej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i zawierającą stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji;

30) jednostce samorządu terytorialnego – rozumie się przez to gminę, powiat i województwo, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawę;

31) zagranicznej jednostce terytorialnej – rozumie się przez to wydzieloną finansowo i organizacyjnie, na podstawie przepisów kraju pochodzenia, jednostkę samorządu terytorialnego, która może zaciągać zobowiązania na własny rachunek i we własnym imieniu;

32) oferującym – rozumie się przez to podmiot, który pośredniczy w składaniu wniosku o wyrażenie zgody na wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu lub składaniu zawiadomienia o emisji, lub oferuje papiery wartościowe w publicznym obrocie;

33) podmiocie dominującym – rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy;

34) [8] jednostce dominującej – rozumie się przez to jednostkę dominującą w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

35) [9] znaczącym inwestorze – rozumie się przez to znaczącego inwestora w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

36) [10] jednostce zależnej – rozumie się przez to jednostkę zależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

37) jednostce zależnej od emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to spółkę, w której fundusz sprawuje kontrolę sam lub z innymi podmiotami, a w szczególności:

a) ma prawo wykonywania prawa głosu bezpośrednio lub pośrednio z większości ogólnej liczby głosów w organie tej spółki, także na podstawie porozumień z innymi uprawnionymi do głosu, wykonującymi prawo głosu zgodnie z wolą funduszu,

b) jest uprawniony do kierowania polityką finansową i operacyjną tej spółki w sposób samodzielny lub przez wyznaczone przez siebie osoby lub podmioty na podstawie umowy zawartej z innymi uprawnionymi do głosu, posiadającymi, na podstawie statutu lub umowy spółki, łącznie z funduszem, większość ogólnej liczby głosów w jej organie,

c) jest uprawniony, jako udziałowiec, do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających lub nadzorczych tej spółki, lub

d) jest udziałowcem podmiotu, którego członkowie zarządu w poprzednim roku obrotowym, w okresie bieżącego roku obrotowego i do czasu sporządzenia sprawozdania finansowego za bieżący rok obrotowy stanowią jednocześnie więcej niż połowę składu zarządu tej spółki;

38) kapitałach własnych emitenta, w przypadku gdy emitentem jest fundusz – rozumie się przez to wartość aktywów netto funduszu;

39) [11] jednostce współzależnej – rozumie się przez to jednostkę współzależną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

40) [12] jednostce stowarzyszonej – rozumie się przez to jednostkę stowarzyszoną w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

41) [13] jednostkach podporządkowanych – rozumie się przez to jednostki podporządkowane w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

42) [14] jednostkach powiązanych – rozumie się przez to jednostki powiązane w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

43) [15] grupie kapitałowej – rozumie się przez to grupę kapitałową w rozumieniu ustawy o rachunkowości, a w przypadku emitentów zagranicznych – w rozumieniu obowiązujących ich przepisów o rachunkowości;

44) instytucji finansowej, stanowiącej jednostkę dominującą w holdingu finansowym – rozumie się przez to instytucję finansową, stanowiącą podmiot dominujący w holdingu finansowym w rozumieniu ustawy – Prawo bankowe;

45) osobie zarządzającej – rozumie się przez to:

a) osoby mające istotny wpływ na zarządzanie emitentem, a w szczególności: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, syndyka i zastępcę syndyka, kuratora, członka zarządu komisarycznego, nadzorcę sądowego i zastępcę nadzorcy sądowego, zarządcę przymusowego i zastępcę zarządcy przymusowego, członka i zastępcę członka rady wierzycieli oraz pełnomocnika członka i zastępcy członka rady wierzycieli – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, skarbnika lub sekretarza jednostki, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego, likwidatora – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji członka zarządu, skarbnika lub sekretarza tej jednostki,

c) ministra lub inne osoby, w których kompetencjach leży podejmowanie decyzji lub nadzór nad realizacją wypełniania zobowiązań wynikających z emitowanych przez inne państwo papierów wartościowych,

d) [16] osoby mające istotny wpływ na działalność emitenta, w szczególności na decyzje inwestycyjne, w tym: członka zarządu, osobę pełniącą obowiązki członka zarządu, prokurenta, kuratora, członka zarządu komisarycznego lub prokurenta towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem, likwidatora, a także osoby podejmujące decyzje inwestycyjne na podstawie zlecenia zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią, w przypadku, o którym mowa w art. 46 ust. 1–3 ustawy o funduszach – w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

46) osobie nadzorującej – rozumie się przez to:

a) członka rady nadzorczej, członka komisji rewizyjnej lub członka innego organu, powołanego w podmiocie w celu nadzorowania jego prawidłowego działania – w przypadku gdy emitentem jest przedsiębiorca,

b) przewodniczącego rady jednostki – w przypadku gdy emitentem jest jednostka samorządu terytorialnego, a w przypadku gdy emitentem jest zagraniczna jednostka terytorialna – osobę pełniącą funkcję odpowiadającą funkcji przewodniczącego rady tej jednostki,

c) członka rady nadzorczej towarzystwa funduszy inwestycyjnych zarządzającego emitentem – w przypadku gdy emitentem jest fundusz;

47) podmiocie powiązanym – rozumie się przez to:

a) podmiot dominujący w stosunku do emitenta, jednostkę podporządkowaną wobec podmiotu dominującego albo współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi podmiot dominujący jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą,

b) innego akcjonariusza (wspólnika) posiadającego co najmniej 20 % głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, a także jednostkę od niego zależną lub podmiot, w którym jest osobą zarządzającą,

c) jednostkę podporządkowaną wobec emitenta, a w przypadku gdy emitentem jest fundusz – jednostkę powiązaną z towarzystwem funduszy inwestycyjnych zarządzającym emitentem,

d) osobę zarządzającą lub nadzorującą emitenta, jej współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionego lub przysposabiającego oraz inne osoby, z którymi jest powiązany osobiście, a także podmiot, w którym jedna z tych osób jest podmiotem dominującym lub osobą zarządzającą;

48) emitencie bazy – rozumie się przez to emitenta papierów wartościowych, które stanowią podstawę wystawienia kwitów depozytowych;

49) domu depozytowym – rozumie się przez to instytucję finansową wystawiającą lub zamierzającą wystawić kwity depozytowe na podstawie umowy z emitentem bazy;

50) [17] certyfikacie inwestycyjnym – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny, o którym mowa w ustawie o funduszach, jak również papier wartościowy reprezentujący prawa majątkowe uczestników funduszu, utworzonego na podstawie przepisów prawa kraju będącego członkiem OECD;

51) certyfikacie inwestycyjnym związanym z subfunduszem – rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez fundusz z wydzielonymi subfunduszami;

52) przekazywaniu raportu lub informacji, udostępnieniu raportu lub informacji – rozumie się przez to przekazywanie informacji do publicznej wiadomości, na podstawie art. 81 ust. 1 pkt 2 i 3 ustawy;

53) raporcie bieżącym – rozumie się przez to raport bieżący w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym;

54) raporcie okresowym – rozumie się przez to raport okresowy w rozumieniu rozporządzenia o raportach bieżących i okresowych lub informacje przekazywane zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym;

55) [18] sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, w zakresie wskazanym, jeżeli sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, odpowiednio w przepisach rozporządzenia, a w przypadku emitenta będącego funduszem, zgodnie z przepisami rozporządzenia w sprawie szczególnych zasad rachunkowości funduszy inwestycyjnych, a także połączone sprawozdanie finansowe funduszu z wydzielonymi subfunduszami oraz sprawozdania jednostkowe subfunduszy;

56) [19] skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym – rozumie się przez to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości i ujawniające dane zgodnie z wymogami rozporządzenia, w zakresie wskazanym, jeżeli skonsolidowane sprawozdania finansowe sporządzane są zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości, odpowiednio w przepisach rozporządzenia;

57) [20] danych porównywalnych, porównywalnych danych finansowych, skonsolidowanych danych porównywalnych lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – rozumie się przez to dane porównawcze sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego, skróconego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych; kwotę korekty z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekty błędu podstawowego odnosi się na kapitał własny i wykazuje jako niepodzielony zysk lub niepokrytą stratę z lat ubiegłych; dane porównywalne, porównywalne dane finansowe, skonsolidowane dane porównywalne i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządza się z uwzględnieniem zasad zapewnienia porównywalności określonych w MSR;

58) [21] MSR – rozumie się przez to:

– w przypadku emitentów lub emitentów bazy z siedzibą w państwach Europejskiego Obszaru Gospodarczego – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej,

– w przypadku emitentów lub emitentów bazy z siedzibą w państwach nienależących do Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub podmiotów dominujących wobec emitentów – Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej oraz związane z nimi interpretacje ogłoszone w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej albo Międzynarodowe Standardy Rachunkowości, Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej i odnoszące się do nich interpretacje, wydane lub przyjęte przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości;

59) US GAAP – rozumie się przez to Amerykańskie Standardy Rachunkowości, wydane przez Radę Finansowych Standardów Rachunkowości;

60) ISA – rozumie się przez to Międzynarodowe Standardy Rewizji Finansowej, wydane przez Komitet Międzynarodowych Praktyk Rewizji Finansowej, który jest stałym komitetem Międzynarodowej Federacji Księgowych;

61) US GAAS – rozumie się przez to Standardy Badania Sprawozdań Finansowych, wydane przez Amerykański Instytut Biegłych;

62) przychodach ze sprzedaży – rozumie się przez to:

a) łącznie przychody z tytułu odsetek i przychody z tytułu prowizji – w przypadku banku lub międzynarodowej instytucji finansowej,

b) składki na udziale własnym – w przypadku zakładu ubezpieczeń,

c) przychody z inwestycji – w przypadku narodowego funduszu inwestycyjnego,

d) [22] przychody z lokat – w przypadku funduszu, a w przypadku funduszu aktywów niepublicznych – także przychody ze zbycia lokat,

e) przychody z działalności maklerskiej – w przypadku domu maklerskiego,

f) dochody ogółem – w przypadku jednostki samorządu terytorialnego i zagranicznej jednostki terytorialnej,

g) przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów – w przypadku innych podmiotów;

63) zysku (stracie) na jedną akcję zwykłą, rozwodnionym zysku (stracie) na jedną akcję zwykłą – rozumie się przez to wskaźniki wyliczone zgodnie z MSR;

64) znaczącej umowie – rozumie się przez to, z uwzględnieniem ust. 2, umowę, której jedną ze stron jest emitent lub jednostka od niego zależna, a wartość przedmiotu umowy wynosi co najmniej 10% łącznej wartości:

a) kapitałów własnych emitenta, a w przypadku jednostki samorządu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej – wysokości rocznego budżetu, lub

b) w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia zawartej umowy – wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe – wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych;

65) istotnej umowie – rozumie się przez to inną niż wymieniona w pkt 64 umowę, która jest istotna dla działalności emitenta ze względu na swój charakter, strony umowy, przedmiot umowy, wartość umowy, ryzyko lub konsekwencje dla dalszej działalności emitenta;

66) aktywach o znacznej wartości – rozumie się przez to, z uwzględnieniem ust. 3, aktywa stanowiące co najmniej 10 % łącznej wartości:

a) kapitałów własnych emitenta, a w przypadku jednostki samorządu terytorialnego lub zagranicznej jednostki terytorialnej – wysokości rocznego budżetu, lub

b) w przypadku gdy wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia aktywów – wartości przychodów ze sprzedaży emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów, a w przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe – wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów;

67) ratingu – rozumie się przez to ocenę ryzyka inwestycyjnego związanego z określonymi papierami wartościowymi lub zdolnością emitenta do terminowej spłaty zaciągniętych zobowiązań, dokonywaną przez wyspecjalizowaną instytucję;

68) biegłym – rozumie się przez to biegłego wyrażającego opinię o:

a) kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń do przedstawionej w prospekcie prognozy wyników finansowych,

b) poprawności i rzetelności planu połączenia, o którym mowa w art. 499 Kodeksu spółek handlowych, lub

c) poprawności i rzetelności planu podziału, o którym mowa w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

69) programie motywacyjnym – rozumie się przez to nabywanie papierów wartościowych emitenta przez członków zarządu, pracowników emitenta lub jednostki wchodzącej w skład jego grupy kapitałowej lub osoby mające podstawowe znaczenie dla emitenta, zwanych dalej „osobami uprawnionymi”, jeżeli spełnione są łącznie następujące warunki:

a) uchwała o przeprowadzeniu programu motywacyjnego i jego szczegółowych warunkach została podjęta przez walne zgromadzenie, chyba że do określenia tych warunków walne zgromadzenie upoważniło radę nadzorczą,

b) program motywacyjny obejmować będzie liczbę akcji stanowiącą nie więcej niż 20 % głosów na walnym zgromadzeniu w dniu podjęcia uchwały przez walne zgromadzenie, przy czym w pierwszym roku realizacji programu (tj. od dnia, w którym osoby uprawnione nabyły roszczenie do nabycia papierów wartościowych w ramach programu) nabytych zostanie nie więcej niż jedna trzecia liczby papierów wartościowych objętych programem, a w danym roku realizacji programu liczba nabytych akcji nie przekroczy 5 % głosów na walnym zgromadzeniu,

c) osoby uprawnione lub kryteria ich wyboru zostały wskazane przed rozpoczęciem programu, przy czym krąg osób oraz kryteria nie uległy zmianie w czasie jego realizacji,

d) prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane pod warunkiem osiągnięcia przez te papiery wartościowe określonej ceny rynkowej lub uzyskania przez emitenta określonych wskaźników ekonomicznych, przy czym warunki te zostały ustalone przed rozpoczęciem programu i nie ulegną zmianie w czasie jego realizacji lub prawo nabywania papierów wartościowych zostało przyznane po określonej niezmiennej w czasie trwania programu cenie, nieodbiegającej w sposób istotny od ceny rynkowej papierów wartościowych emitenta z dnia podjęcia uchwały o przeprowadzeniu programu motywacyjnego,

e) program motywacyjny realizowany będzie co najmniej w czasie dwóch lat od dnia zaoferowania po raz pierwszy papierów wartościowych w ramach programu;

70) podmiocie udzielającym zabezpieczenia – rozumie się przez to podmiot, który udzielił zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z obligacji, przy czym zabezpieczenie to nie ma charakteru ograniczonego prawa rzeczowego;

71) programie obligacji – rozumie się przez to powtarzające się emisje obligacji, których podstawowe zasady i warunki zostały uprzednio określone przez emitenta i przedstawione w prospekcie, wprowadzanych do obrotu:

a) na rynku regulowanym przez banki lub

b) wyłącznie na rynku nieurzędowym przez emitentów innych niż banki.

2. Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o znaczącej umowie, rozumie się przez to również dwie lub więcej umów zawieranych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z jednym podmiotem lub jednostkami od niego zależnymi, w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryteria, o których mowa w ust. 1 pkt 64. W przypadku umów wieloletnich przez wartość umowy rozumie się łączną wartość świadczeń wynikających z tych umów, określoną dla całego okresu ich obowiązywania. W przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony wartością tych umów jest łączna wartość świadczeń wynikających z zawartych umów za okres 3 lat. W przypadku braku możliwości określenia wartości świadczeń wynikających z zawartej umowy należy określić jej wartość szacunkową.

3. W przypadku aktywów finansowych aktywami o znacznej wartości są również aktywa stanowiące co najmniej 20 % kapitału zakładowego jednostki, której akcje (udziały) stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej.

4. Przez kuratora, o którym mowa w ust. 1 pkt 45 lit. a, rozumie się kuratora ustanowionego na podstawie przepisów Kodeksu postępowania cywilnego, kuratora ustanowionego na podstawie art. 426 § 1 Kodeksu spółek handlowych, kuratora do działania w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania banku w postępowaniu upadłościowym, kuratora do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym praw posiadaczy listów zastawnych, do reprezentowania w postępowaniu upadłościowym interesów osób ubezpieczających, ubezpieczonych, uposażonych lub uprawnionych z umów ubezpieczenia, kuratora do reprezentowania praw obligatariuszy, kuratora ustanowionego na podstawie art. 138 § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (Dz. U. Nr 137, poz. 926, z późn. zm.⁶⁾), kuratora ustanowionego na podstawie art. 144 ust. 1 ustawy Prawo bankowe, kuratora ustanowionego na podstawie art. 26 ust. 1 ustawy o KRS oraz kuratora ustanowionego na podstawie art. 188 ustawy o działalności ubezpieczeniowej.

§ 12.1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

d) [25] własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i informacji finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” i „Informacje dodatkowe” – obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) [26] własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” – obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotu dominującego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks i adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz osób fizycznych działających w jego imieniu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) [27] własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie (opinię) o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których (której) pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres, oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzającego, że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy:

1) [28] opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w całości;

2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się również te informacje i dane;

3) [29] w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. d i e oraz pkt 5, nie stosuje się.

3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 23 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.

§ 16.1. W rozdziale „Oceny i perspektywy rozwoju emitenta”, z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) [30] ocenę zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, ze wskazaniem ewentualnych zagrożeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom;

2) ocenę czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej za okres objęty zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięte wyniki;

3) opis kierunków zmian w działalności gospodarczej, w okresie od sporządzenia ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie do daty sporządzenia prospektu lub daty aktualizacji danych zawartych w prospekcie, z uwzględnieniem istotnych zmian w poziomie produkcji, sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży;

4) charakterystykę zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej emitenta co najmniej do końca roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów wypracowanej przez niego strategii rynkowej;

5) przewidywania dotyczące czynników wpływających na przyszłe wyniki w perspektywie co najmniej następnych 12 miesięcy od daty, na którą sporządzono ostatnie zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe zamieszczone w prospekcie, z uwzględnieniem planowanych emisji akcji oraz ze wskazaniem podstawowych założeń tych przewidywań;

6) przedstawienie strategii rozwoju i zamierzeń inwestycyjnych emitenta i jego grupy kapitałowej na najbliższe lata oraz ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności;

7) w przypadku zamieszczenia w prospekcie prognozy wyników finansowych emitenta lub jego grupy kapitałowej – informacje dotyczące:

a) prognozowanych wyników,

b) okresu, którego prognoza dotyczy,

c) podstaw i istotnych założeń tej prognozy,

d) sposobu monitorowania przez emitenta możliwości realizacji prognozowanych wyników,

e) okresów, w jakich emitent będzie dokonywał oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywał ewentualnej korekty prezentowanej prognozy, wraz ze wskazaniem kryteriów tej oceny

– oraz opinię biegłego o kompletności i rzetelności przyjętych przez emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych, w przypadku jej sporządzenia, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie, albo raport podmiotu uprawnionego do badania, stwierdzający, czy prognozy wyników finansowych zostały właściwie zestawione na podstawie przedstawionych przez emitenta podstaw i założeń oraz czy zastosowane do sporządzenia prognozy wyników finansowych zasady (polityka) rachunkowości są zgodne z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta, bądź informację o niepoddaniu prognozy takiej ocenie;

8) w przypadku wprowadzania obligacji zamiennych, obligacji z prawem pierwszeństwa lub akcji emitowanych w celu realizacji uprawnień posiadaczy tych obligacji – harmonogram i przewidywania co do możliwości spłaty zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu tych obligacji wyemitowanych lub emitowanych w przyszłości oraz innych zobowiązań ciążących na emitencie z tytułu wyemitowanych papierów dłużnych, z uwzględnieniem specyfiki działalności emitenta.

2. W przypadku gdy emitent jest jednostką dominującą, a charakter powiązań w grupie kapitałowej na to pozwala, informacje określone w ust. 1, odnośnie do grupy kapitałowej emitenta, przedstawia się w prospekcie tak, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę, z odrębnym ujawnieniem udziału emitenta.

§ 17.1. W rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się co najmniej:

1) opis podstawowych zasad zarządzania emitentem, w tym:

a) organizacji zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową,

b) kompetencji decyzyjnych i wzajemnych powiązań pomiędzy poszczególnymi szczeblami zarządzania przedsiębiorstwem emitenta

c) struktury organizacyjnej emitenta;

2) informacje o strukturze zatrudnienia w przedsiębiorstwie emitenta w okresie ostatnich 3 lat, ze wskazaniem w szczególności:

a) liczby pracowników i rodzaju umów, na podstawie których praca jest świadczona,

b) struktury wykształcenia i zawodowego przygotowania pracowników,

c) podstawowych założeń prowadzonej przez emitenta polityki kadrowej oraz dotychczasowego stopnia płynności kadr,

d) opisu systemu wynagradzania, w tym informacje o programach motywacyjnych, z podaniem wysokości średniej płacy dla poszczególnych grup pracowników, z uwzględnieniem wartości wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), bez względu na to, czy były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku,

e) opisu systemu świadczeń socjalnych, programów ubezpieczeń grupowych lub indywidualnych na rzecz pracowników,

f) działających związków zawodowych,

g) sporów zbiorowych i strajków wraz z opisem ich przyczyn;

3) w odniesieniu do każdej z osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie emitenta oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) opis zasad i warunków zatrudnienia,

c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub jest członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) informacje, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;

4) informacje, o których mowa w pkt 3, również w odniesieniu do założycieli będących osobami fizycznymi – w przypadku spółek działających krócej niż 5 lat;

5) opis systemu wynagradzania osób, o których mowa w pkt 3 i 4, w tym opis bezgotówkowych form wynagradzania, oraz wskazanie wysokości ewentualnych odpraw lub odszkodowań;

6) [31] wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom, o których mowa w pkt 3 i 4, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

7) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta lub jego jednostek podporządkowanych, z podaniem warunków oprocentowania i spłaty tych kwot, udzielonych przez emitenta oraz odrębnie – przez jego jednostki podporządkowane, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 3 i 4, oraz ich współmałżonków, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia, przysposobionych lub przysposabiających oraz innych osób, z którymi są powiązane osobiście, ze wskazaniem, czy udzielona została zgoda stosownego organu spółki;

8) informacje o istotnych umowach zawartych w okresie ostatnich 3 lat obrotowych pomiędzy emitentem a osobami, o których mowa w pkt 4;

9) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, a w innych podmiotach gospodarczych – jeżeli zapewniają co najmniej 1 % głosów na walnym zgromadzeniu, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dla każdej osoby oddzielnie;

10) informacje o posiadanych akcjach (udziałach) emitenta i akcjach (udziałach) w jednostkach jego grupy kapitałowej, członkostwie w ich organach zarządzających lub nadzorujących oraz o prowadzonej konkurencyjnej działalności gospodarczej przez podmioty powiązane z osobami wymienionymi w pkt 3;

11) informacje o zamiarach osób, o których mowa w pkt 3 i 4, dotyczących nabycia lub zbycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji lub udziałów emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej;

12) informacje o umowach ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu obowiązków wykonywanych przez osoby, o których mowa w pkt 3;

13) informacje o rezygnacjach lub odwołaniach osób zarządzających lub nadzorujących w okresie ostatnich 3 lat, z podaniem przyczyn rezygnacji lub odwołania, jeśli zostały podane w uchwale właściwego organu;

14) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne od 5 % do 20 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej działalności,

e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia z innymi osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji bądź sprzedaży,

g) dat lub okresów, w jakich nabywane były akcje, oraz cen ich nabycia,

h) dat i cen nabycia obligacji zamiennych lub obligacji upoważniających do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji;

15) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 20 %, a nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) informacji, o których mowa w pkt 14,

b) charakteru inwestycji w papiery wartościowe emitenta;

16) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) [32] informacji, o których mowa w pkt 15, oraz powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi – w przypadku podmiotów, o których mowa w § 23 ust. 2 i 4,

b) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji o podmiocie dominującym – w przypadku osoby prawnej;

17) dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie określonym w pkt 16;

18) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;

19) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

20) informacje o zawartych istotnych umowach, z wyłączeniem umów, o których mowa w pkt 8, w okresie objętym zbadanym sprawozdaniem finansowym i zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, porównywalnymi danymi finansowymi i skonsolidowanymi porównywalnymi danymi finansowymi zamieszczonymi w prospekcie oraz za okres objęty informacjami finansowymi, o których mowa w § 20, pomiędzy emitentem a podmiotami powiązanymi, dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań;

21) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 14 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne na akcje.

2. W przypadku gdy emitentem jest narodowy fundusz inwestycyjny, w rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” dodatkowo zamieszcza się:

1) w odniesieniu do firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę), siedzibę i adres,

b) formę prawną, wraz z miejscem i datą rejestracji,

c) listę akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu,

d) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy,

e) dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących – w zakresie wskazanym w ust. 1 pkt 3;

2) w odniesieniu do akcjonariuszy (wspólników) posiadających co najmniej 5 % akcji lub udziałów w kapitale zakładowym firmy zarządzającej:

a) nazwę (firmę) i siedzibę,

b) formę prawną, z miejscem i datą rejestracji,

c) wartość kapitałów własnych oraz wynik finansowy za ostatni rok obrotowy;

3) w przypadku gdy akcjonariusz posiadający co najmniej 5 % udziału w kapitale zakładowym firmy zarządzającej jest podmiotem zależnym – wskazanie podmiotu dominującego, z podaniem informacji, o których mowa w pkt 2;

4) zasady wynagradzania firmy zarządzającej.

3. W przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w ust. 1 pkt 3 zamieszcza się:

1) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń;

2) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji – w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie;

3) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją;

4) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy;

5) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, informacje, o których mowa w § 14 pkt 1, 5, 10, 28 i 29, § 15 ust. 1 pkt 1, 4, 6, 8–11, 13, 14, 16–19 oraz w ust. 1 pkt 3 i 14–16.

§ 18.1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrzeżeniem ust. 2–13, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 9 miesięcy, oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 3 lata obrotowe poprzedzające okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrzeżeniem pkt 5;

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne – sprawozdanie finansowe emitenta sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania emisji obligacji zamiennych, o ile emisja ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

6) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–5, są prawidłowe, rzetelne i jasne, oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–5, z uwzględnieniem § 19 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. [33] W przypadku gdy papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na urzędowym rynku giełdowym lub na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub w przypadku gdy emitent zamierza lub ubiega się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na urzędowym rynku giełdowym lub na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a informacje finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, są sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR, z tym że:

1) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2005, z zastrzeżeniem pkt 2,

2) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe mimo dołożenia należytej staranności – przepis pkt 1 nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić, podając uzasadniające go przyczyny.

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.

5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe

– a ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności; [34]

2) w przypadku sprawozdania finansowego za okres inny niż rok obrotowy:

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe

– a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności. [35]

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu – podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. [36] W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.

8. [37] (uchylony).

9. [38] (uchylony).

10. [39] (uchylony).

11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o prawidłowości wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie – jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

13. [40] (uchylony).

§ 19.1. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) z zastrzeżeniem pkt 2, opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) [41] stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [42] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzenie że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) [43] stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [44] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:

a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według Polskiej Klasyfikacji Działalności, zwanej dalej „PKD”, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe,

d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,

i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,

n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 18 ust. 2;

5) [45] sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości – sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe sporządza się w zakresie określonym w załączniku nr 6 [46] do rozporządzenia, z uwzględnieniem pkt 4 i 6–13, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia – jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;

10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;

11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;

12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;

13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości, lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.

2. Informacje, o których mowa w § 18, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) [47] stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [48] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzenie, że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) [49] stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [50] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

k) datę i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem, w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1, pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:

a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,

i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,

j) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,

l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 18 ust. 2;

5) [51] skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości – skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządza się w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, z uwzględnieniem pkt 4 i 6–15, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne skonsolidowane dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia, jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;

11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;

12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;

13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;

14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;

15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 18 ust. 5:

1) informacje, o których mowa w § 18, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego do badania o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;

2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji, stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz, określone we wskazanym przepisie, informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 20.W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza się:

1) informacje finansowe w formie raportów kwartalnych i skonsolidowanych raportów kwartalnych, obejmujące dane za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, następujące po dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione do badania; forma i zakres informacji w raporcie powinny być zgodne z formą i zakresem określonym dla raportu kwartalnego lub skonsolidowanego raportu kwartalnego przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych; obowiązek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych lub skonsolidowanych raportów kwartalnych powstaje z chwilą, gdy w dniu złożenia prospektu do Komisji lub w dniu aktualizacji danych zawartych w prospekcie upłynął termin przekazania danego raportu, wskazany w rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych, zastrzeżeniem pkt 2 i 3;

2) w przypadku emitenta ubiegającego się po raz pierwszy o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu – informacje finansowe obejmujące wyłącznie dane sporządzone narastająco za okres bieżącego roku, jeżeli emitent tak postanowi;

3) w miejsce informacji, o których mowa w pkt 1, odnośnie do informacji finansowych w formie raportów kwartalnych – w informacjach finansowych w formie skonsolidowanego raportu kwartalnego oraz, dodatkowo, skrócone kwartalne sprawozdania finansowe w formie i zakresie określonym odpowiednio w rozporządzeniu o raportach bieżących i okresowych – w przypadku emitenta ubiegającego się o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu, będącego jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdania finansowe;

4) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 3 lat;

5) inne niż określone w § 10–19 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;

6) [52] w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości;

7) w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest lub w okresie ostatnich trzech lat obrotowych było przedsiębiorstwo – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa, za okres ostatnich dwóch lat obrotowych; jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe powinno obejmować cały okres działalności.

§ 23.1. [53] W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych dokonywanego przez podmiot zależny, prospekt powinien, z zastrzeżeniem ust. 2–4, zawierać informacje o podmiocie dominującym, co najmniej w zakresie, o którym mowa w § 14–16, § 17 ust. 1 pkt 3, 4, 14–17 i ust. 3, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu dominującego, za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni, za który spółka była zobowiązana sporządzić takie sprawozdanie, w zakresie określonym w obowiązujących podmiot dominujący przepisach o rachunkowości. Informacje o podmiocie dominującym zamieszcza się w oddzielnej części prospektu.

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym wobec emitenta jest spółka publiczna, osoba fizyczna, Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta.

2a. [54] W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządza się zgodnie z MSR lub US GAAP lub przepisami o rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania przepisów o rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.

2b. [55] W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przeprowadza podmiot uprawniony do badania, zgodnie z przepisami kraju pochodzenia, ISA lub US GAAS.

3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartościowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartościowych, informacje określone w ust. 1–3 należy zamieścić w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta.

§ 30.1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2–6, w prospekcie zamieszcza się informacje określone w:

1) § 10–23 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 25 i 26;

2) § 14 pkt 1, 5–8, 10–14, 21–23, 25–29, 31 i 32, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3, 4, 7–10, 14–18 i 21 oraz ust. 3, § 18, 19 i 20 pkt 5, § 22 ust. 1, § 23, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 23 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego. Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny jednostki przejmowanej za ostatni rok obrotowy, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego

– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 25 lub 26, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje określone w § 14 pkt 1, 5–8, 10–14, 21–23, 25–29, § 15, § 17 ust. 1 pkt 3–4, 6–10, 14–18, 21 i ust. 3 oraz § 22 ust. 1 i § 23; przepisów § 23 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy – gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta – zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 14 i 15 oraz § 17–22 oraz informacje w zakresie i formie określonej w § 23, w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) [56] w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 10–13 i § 18, 19, 21 i 22 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 18 i 19, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 18 ust. 1 pkt 1 i 2.

§ 31.1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu, w związku z podziałem spółki kapitałowej, akcji emitowanych przez spółkę nowo zawiązaną, w prospekcie należy zamieścić:

1) informacje, o których mowa w § 10–17, przy czym informacje wymagane w:

a) § 13 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2–5 Kodeksu spółek handlowych,

b) § 15 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych,

c) § 17 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych;

2) strategię działania oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności przez tę spółkę;

3) plan podziału, wraz z załącznikami określonymi w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

4) sprawozdanie zarządu spółki dzielonej uzasadniające podział spółki;

5) opinię biegłego rewidenta o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do spółki;

6) opinię biegłego dotyczącą poprawności i rzetelności planu podziału;

7) uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej zawierające zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej;

8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 18 i 19, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy;

9) inne dane i informacje, mające według emitenta znaczenie w odniesieniu do papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej.

2. W przypadku emitenta będącego spółką przejmującą wprowadzającego akcje w związku z podziałem spółki kapitałowej, w prospekcie należy zamieścić informacje określone w:

1) § 10–23, z zastrzeżeniem § 25 i 26;

2) ust. 1 pkt 2–9.

3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:

1) [57] w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spółki dzielonej i spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub ich grup kapitałowych, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki – w taki sposób, jakby spółki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności spółki, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z planu podziału, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych spółki dzielonej i przejmującej lub nowo zawiązanej lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, korekty wynikające z podziału oraz dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania pro forma sporządza się zgodnie z zasadami wynikającymi z planu podziału oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych do sporządzenia sprawozdań lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

4. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym podziałem spółki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo, zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach półrocznych.

§ 36.1. W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie”, z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

d) [58] własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i informacje finansowe w formie okresowych oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i informacji finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” i „Informacje dodatkowe” – obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca zamieszczenia tych oświadczeń,

e) [59] własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego; jeżeli odpowiednie oświadczenia zostały dołączone do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w raportach, zamieszczonych w rozdziale „Sprawozdania finansowe” – obowiązek uznaje się za spełniony przez wskazanie miejsca ich zamieszczenia;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym wobec emitenta,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także, że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotu dominującego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) podmiotu dominującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu podmiotu dominującego,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie dotyczące podmiotu dominującego są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

5) w przypadku podmiotów uprawnionych do badania, dla każdego podmiotu oddzielnie:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu oraz podstawy uprawnień podmiotu uprawnionego, wydającego opinię o badanych sprawozdaniach finansowych lub skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zamieszczonych w prospekcie, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz adresów, funkcji i podstawy uprawnień osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego – w zakresie ich odpowiedzialności za opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych emitenta lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zawartych w prospekcie,

c) imion i nazwisk oraz adresów i podstawy uprawnień biegłych rewidentów dokonujących badania sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta,

d) opisu powiązań podmiotu uprawnionego do badania oraz osób fizycznych działających w imieniu tego podmiotu i na jego rzecz z emitentem, podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

e) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

f) własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. c, stwierdzającego, że osoby te spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu,

g) [60] własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b i c:

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, zamieszczone w prospekcie, podlegały ich badaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi oraz że na podstawie przeprowadzonego badania wyraziły one opinie lub opinię o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego, których pełna treść jest przedstawiona w dalszej części prospektu, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskały te sprawozdania,

– wskazującego, wraz z wyjaśnieniem, czy porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta lub grupę kapitałową za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzającego, że uzgodnienie danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś dane porównywalne zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

– stwierdzającego, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

6) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.

2. W przypadku gdy:

1) [61] opinia o badanym sprawozdaniu finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym zawiera dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, przytacza się te dodatkowe objaśnienia lub zastrzeżenia w całości;

2) prospekt, oprócz sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta, zawiera inne informacje lub dane finansowe, które podlegały badaniu lub przeglądowi przez osoby wymienione w ust. 1 pkt 5 lit. b i c lub osoby te wyraziły o nich opinię lub raport o innym charakterze, zawarte w prospekcie – w oświadczeniu, o którym mowa w ust. 1 pkt 5 lit. g, wskazuje się również te dodatkowe informacje i dane;

3) [62] w prospekcie, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” wskazany jest dzień bilansowy, zbadanego przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie rocznym lub zbadanego przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie rocznym, albo wskazany jest dzień bilansowy, poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania, sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości raporcie półrocznym lub poddanego przeglądowi przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim udostępnionym do publicznej wiadomości skonsolidowanym raporcie półrocznym – wymogów, o których mowa w ust. 1 pkt 1 lit. d i e oraz pkt 5, nie stosuje się.

3. W przypadku gdy do prospektu nie mają zastosowania wymogi określone w § 47 – ust. 1 pkt 3 nie stosuje się.

§ 41.W rozdziale „Dane o organizacji emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta:

a) imię, nazwisko, adres, wiek, numer PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub inny właściwy numer identyfikacyjny, pełnioną funkcję w przedsiębiorstwie oraz termin upływu kadencji, na jaką zostali powołani,

b) zasady i warunki zatrudnienia,

c) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

d) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, jeżeli jest w stosunku do niej konkurencyjna, oraz wskazanie, czy osoba ta jest wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej lub jest członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej,

e) informacje o wpisie odnośnie do osoby zarządzającej lub nadzorującej, zamieszczonym w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS,

f) wskazanie, czy osoby te pełniły w przeszłości funkcje osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie kadencji tych osób znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji,

g) informacje o pozbawieniu osób zarządzających lub nadzorujących przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności gospodarczej na własny rachunek oraz pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu oraz o skazaniu prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach rozdziałów XXXIII–XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 585, 587 i 590–591 Kodeksu spółek handlowych;

2) [63] wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor – oddzielnie informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych;

3) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, a w innych podmiotach gospodarczych – jeżeli zapewniają co najmniej 1 % głosów na walnym zgromadzeniu, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1, dla każdej osoby oddzielnie;

4) informacje o zamiarach osób, o których mowa w pkt 1, dotyczących zbycia lub nabycia w przyszłości posiadanych przez siebie akcji lub udziałów emitenta lub jednostek jego grupy kapitałowej;

5) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne powyżej 5 %, a nie więcej niż 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, numeru PESEL – w przypadku obywateli polskich, lub innego właściwego numeru identyfikacyjnego, kraju siedziby, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania),

b) liczby posiadanych akcji i liczby głosów na walnym zgromadzeniu, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio poprzez jednostki zależne,

c) zasad uprzywilejowania posiadanych akcji,

d) prowadzonej działalności,

e) powiązań umownych z emitentem, w tym również poprzez porozumienia zawarte z innymi osobami,

f) przewidywanej liczby akcji i głosów na walnym zgromadzeniu oraz ich procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu po wprowadzeniu papierów wartościowych do publicznego obrotu lub po przeprowadzeniu subskrypcji bądź sprzedaży;

6) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zależne ponad 50 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) informacji, o których mowa w pkt 5,

b) powiązań gospodarczych pomiędzy emitentem a akcjonariuszem i osobami z nim powiązanymi – w przypadku osoby fizycznej,

c) miejsca zamieszczenia w prospekcie informacji o podmiocie dominującym – w przypadku osoby prawnej;

7) dane o podmiotach, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy, w zakresie określonym w pkt 6;

8) dane o obligatariuszach posiadających obligacje z prawem pierwszeństwa, którzy w wyniku wykorzystania prawa do objęcia akcji emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 5 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje z prawem pierwszeństwa;

9) dane o obligatariuszach posiadających obligacje zamienne na akcje emitenta, którzy w wyniku zamiany obligacji na akcje emitenta mogą uzyskać co najmniej 5 % ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem informacji, o których mowa w pkt 5 – w przypadku gdy emitent wyemitował obligacje zamienne na akcje;

10) informacje o wszelkich znanych emitentowi umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy;

11) w przypadku gdy emitentem jest spółka komandytowo-akcyjna, po informacjach określonych w pkt 1:

a) nazwiska i imiona albo nazwy (firmy) komplementariuszy oraz ich siedziby, adresy albo adresy do doręczeń,

b) nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji – w przypadku gdy komplementariusze powierzyli prowadzenie spraw spółki tylko niektórym spośród siebie,

c) opis okoliczności dotyczących ograniczenia zdolności komplementariuszy do czynności prawnych, jeżeli takie istnieją,

d) opis praw i obowiązków komplementariuszy i komandytariuszy,

e) w przypadku gdy komplementariuszem jest osoba prawna, co najmniej informacje, o których mowa w pkt 1, 5 i 6 oraz w § 38 pkt 1, 3, 7, 21, 23 i 24 oraz § 39 ust. 1 pkt 1–3, 5–12.

§ 42.1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrzeżeniem ust. 2–13, zamieszcza się:

1) sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

2) skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji o nie więcej niż 12 miesięcy oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy, poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi;

3) informacje, o których mowa w pkt 1 i 2, uzupełnione o porównywalne dane finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe prawnych poprzedników emitenta, sporządzone na podstawie ich sprawozdań finansowych lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zbadanych zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który wymagane jest przedstawienie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1 i 2, a jego prawnym poprzednikiem była inna osoba prawna, lub nastąpiła zmiana formy prawnej (przekształcenie);

4) sprawozdanie finansowe emitenta na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania rejestracji zmiany statutu odnośnie do zmiany wartości kapitału zakładowego lub zmiany formy prawnej (przekształcenia), zbadane przez podmiot uprawniony do badania, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi – w przypadku gdy zmiana ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2, z zastrzeżeniem pkt 5;

5) w przypadku emisji akcji wydawanych w zamian za obligacje zamienne – sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy nie wcześniejszy niż dzień dokonania emisji obligacji zamiennych, o ile emisja ta nastąpiła w terminie, który uniemożliwia uwzględnienie jej w sprawozdaniach, o których mowa w pkt 1 i 2;

6) opinie (opinię) podmiotu uprawnionego do badania, w których stwierdza się, że sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz, jeżeli rozporządzenie tak stanowi, dane porównywalne, o których mowa w pkt 1–5, są prawidłowe, rzetelne i jasne oraz o tym, że wskazane tam porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe są sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia;

7) przytoczone opinie podmiotów uprawnionych do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta oraz odpowiednio jego prawnych poprzedników, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, o których mowa w pkt 1–5, z uwzględnieniem § 43 ust. 1 pkt 3, ust. 2 pkt 3 i ust. 3 pkt 2.

2. [64] W przypadku gdy papiery wartościowe emitenta lub kwity depozytowe wystawiane w związku z papierami wartościowymi emitenta są notowane na rynku nieurzędowym lub na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego lub emitent zamierza lub ubiega się o ich dopuszczenie do obrotu na rynku nieurzędowym lub na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, a informacje finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, są sporządzone zgodnie z polskimi zasadami rachunkowości – we wprowadzeniu do sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zamieszcza się wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych, dotyczących co najmniej kapitału własnego (aktywów netto) i wyniku finansowego netto, oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy informacjami, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, a sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi danymi finansowymi oraz skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, które zostałyby sporządzone zgodnie z MSR, z tym że:

1) obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za okresy roku obrotowego rozpoczynającego się w roku 2005, z zastrzeżeniem pkt 2 i 3;

2) w przypadku gdy emitent nie sporządza skonsolidowanych sprawozdań finansowych – obowiązek, o którym mowa w zdaniu wstępnym, w zakresie wskazania różnic w wartości ujawnionych danych, stosuje się po raz pierwszy do sprawozdań finansowych emitenta sporządzonych za rok obrotowy rozpoczynający się w roku 2005, z zastrzeżeniem pkt 3;

3) jeżeli wskazanie dla danego obszaru różnic w wartości ujawnionych danych w sposób wiarygodny nie jest możliwe mimo dołożenia należytej staranności – przepis, o którym mowa w pkt 1 i 2, nie ma zastosowania w odniesieniu wyłącznie do tych obszarów, a fakt ten należy ujawnić, podając uzasadniające go przyczyny.

3. W przypadku gdy w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe, emitent zamieszcza w prospekcie łączne sprawozdania finansowe i łączne porównywalne dane finansowe emitenta, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, oraz uwzględnia te dane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych.

4. W przypadku gdy sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1 i 2, zostały sporządzone za okres krótszy niż rok obrotowy, emitent zamieszcza w prospekcie porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 2 lata obrotowe poprzedzające ten rok.

5. Jeżeli emitent jest jednostką dominującą, sporządzającą skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wymóg zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 1, 3 i 6, odnośnie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, uważa się za spełniony przez zamieszczenie w prospekcie:

1) w przypadku sprawozdania finansowego za rok obrotowy:

a) skróconego rocznego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego rocznego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego rocznego sprawozdania finansowego ze zbadanym rocznym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało roczne sprawozdanie finansowe

– ponadto przez udostępnienie zbadanego rocznego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności; [65]

2) w przypadku sprawozdania finansowego za inny okres niż rok obrotowy:

a) skróconego sprawozdania finansowego, wynikającego ze zbadanego sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, obejmujących: bilans, rachunek zysków i strat, zestawienie zmian w kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych oraz skróconą informację dodatkową, zawierającą te informacje i dane, które są istotne dla właściwej oceny sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego emitenta i ich zmian, a nie zostały zamieszczone w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym,

b) raportu podmiotu uprawnionego do badania o zgodności skróconego sprawozdania finansowego ze zbadanym sprawozdaniem finansowym, ze wskazaniem rodzaju opinii, jaką uzyskało sprawozdanie finansowe

– a ponadto przez udostępnienie zbadanego sprawozdania finansowego, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, w siedzibie emitenta i siedzibie oferującego oraz na stronie internetowej emitenta, w okresie od dnia publikacji prospektu do dnia upływu terminu jego ważności. [66]

6. W przypadku gdy sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe, będące podstawą sporządzenia danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, nie podlegały badaniu, podmiot uprawniony do badania wydaje opinie o prawidłowości, rzetelności i jasności również danych porównywalnych i skonsolidowanych danych porównywalnych.

7. [67] W przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszczenie w prospekcie sprawozdań finansowych nie jest wymagane, jeżeli emitent ten zamieszcza skonsolidowane sprawozdania finansowe i nie sporządza sprawozdań finansowych, przy czym należy zamieścić odpowiednie wyjaśnienie.

8. [68] (uchylony).

9. [69] (uchylony).

10. [70] (uchylony).

11. W przypadku gdy emitentem jest zakład ubezpieczeń, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się dodatkowo opinie aktuariusza o prawidłowości wykazanych rezerw techniczno-ubezpieczeniowych w sprawozdaniu finansowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym oraz sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych zamieszczonych w prospekcie, jeżeli obowiązek uzyskania takiej opinii wynika z odrębnych przepisów.

12. W przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdania finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w ust. 1 pkt 1–5, w rozdziale „Sprawozdania finansowe” zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za okres od dnia rejestracji emitenta przez sąd rejestrowy, z zastrzeżeniem ust. 1 pkt 3.

13. [71] (uchylony).

§ 43.1. Informacje, o których mowa w § 42, w odniesieniu do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych danych finansowych oraz sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych,

e) [72] stwierdzenie, że sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [73] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzenie, że uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k

– z zastrzeżeniem pkt 2;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdań finansowych i porównywalnych danych finansowych,

e) [74] stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczono w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [75] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia porównywalnych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:

a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek,

b) wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe.

d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,

f) wskazanie, czy emitent jest jednostką dominującą lub znaczącym inwestorem oraz czy sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe,

g) w przypadku sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek, oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,

h) wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,

i) stwierdzenie, że sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,

j) wskazanie, czy w przedstawionym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych do badania o sprawozdaniach finansowych za lata, za które sprawozdanie finansowe lub porównywalne dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,

k) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych,

l) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w każdym okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego.

– najwyższego i najniższego kursu w każdym okresie,

m) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych ze sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych do tego przeliczenia,

n) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 42 ust. 2;

5) [76] sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości – sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe sporządza się w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, z uwzględnieniem pkt 4 i 6–13, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

6) informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia –jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływów pieniężnych, sporządzonych metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;

9) sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika i metody wykorzystania tego wskaźnika oraz z przyjęciem okresu ostatniego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich 3 lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;

10) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;

11) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;

12) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności – opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez emitenta działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;

13) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części sprawozdania finansowego.

2. Informacje, o których mowa w § 42, w odniesieniu do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przedstawia się w następującej formie, zakresie i kolejności:

1) opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym, zawierająca, z zastrzeżeniem pkt 2, następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych będących podstawą sporządzenia skonsolidowanych danych porównywalnych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) [77] stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczono w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [78] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz stwierdzenie, że uzgodnienie porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, zaś porównywalne skonsolidowane dane finansowe zamieszczone w prospekcie wynikają ze zbadanych skonsolidowanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie sprawozdania zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczonego w prospekcie,

j) wskazanie miejsca w prospekcie, w którym zamieszczone zostały opinie podmiotów uprawnionych do badania o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

k) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma) i siedziba podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

l) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. k;

2) w przypadku gdy wydawana jest opinia o prawidłowości, rzetelności i jasności również porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – opinia podmiotu uprawnionego do badania o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zawierająca następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

d) wskazanie, kto jest odpowiedzialny za sporządzenie skonsolidowanych sprawozdań finansowych i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych,

e) [79] stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie, zostały sporządzone zgodnie z wymogami rozporządzenia,

f) [80] wskazanie, wraz z wyjaśnieniem, czy ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez emitenta przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych,

g) wskazanie przepisów prawa i standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, zamieszczone w prospekcie,

h) stwierdzenie, że badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami zawodowymi,

i) wyrażenie opinii o prawidłowości, rzetelności i jasności skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni okres i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie,

j) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i podstawa uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwa (firma), siedziba, adres i podstawa uprawnień podmiotu uprawnionego do badania oraz imię, nazwisko, adres i podstawa uprawnień osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

k) data i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. j;

3) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, zamieszczonych w prospekcie, oraz opinii, o których mowa w pkt 1 i 2, wraz z przytoczeniem – w przypadku przedstawienia opinii, o której mowa w pkt 1 – pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, ze wskazaniem imion, nazwisk i podstawy uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinie oraz nazw (firm), siedzib i podstawy uprawnień podmiotów uprawnionych do badania, oraz imion, nazwisk i podstawy uprawnień osób działających w imieniu tych podmiotów;

4) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zawierające, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, w szczególności:

a) nazwę (firmę) i siedzibę, wskazanie właściwego sądu rejestrowego i numeru rejestru, podstawowy przedmiot działalności emitenta według PKD, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym, także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek oraz podstawowe segmenty działalności grupy kapitałowej emitenta i opis jego roli w grupie,

b) wskazanie czasu trwania emitenta i jednostek z grupy kapitałowej, jeżeli jest oznaczony,

c) wskazanie okresów, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, oraz lat obrotowych i okresów objętych sprawozdaniami finansowymi jednostek powiązanych, jeżeli są one różne od okresu objętego skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi,

d) informacje dotyczące składu osobowego zarządu oraz rady nadzorczej emitenta,

e) wskazanie, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe zawierają dane łączne – jeżeli w skład przedsiębiorstwa emitenta lub jednostek grupy kapitałowej wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielne sprawozdania finansowe,

f) w przypadku skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za okres, w czasie którego nastąpiło połączenie – wskazanie, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone po połączeniu spółek – oraz wskazanie zastosowanej metody rozliczenia połączenia,

g) wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez emitenta i jednostki grupy kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości oraz czy nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności,

h) graficzne przedstawienie struktury organizacyjnej grupy jednostek powiązanych emitenta oraz informacje dotyczące rodzaju powiązań w grupie,

i) wykaz jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej objętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, ze wskazaniem ich nazw (firm) i siedzib, przedmiotów działalności, właściwych sądów lub innych organów prowadzących dla nich rejestry, udziału posiadanego przez emitenta w kapitale tych jednostek oraz udziału w całkowitej liczbie głosów, oraz wykaz jednostek nieobjętych konsolidacją lub wyceną metodą praw własności, z uzasadnieniem odstąpienia od konsolidacji lub wyceny metodą praw własności oraz podaniem kwoty ich przychodów netto ze sprzedaży produktów i towarów i z operacji finansowych oraz wyniku finansowego i sumy bilansowej za ostatni rok obrotowy, a także wykaz udziału jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej w kapitałach innych podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej oraz informację o zmianie składu jednostek podlegających konsolidacji lub wycenie metodą praw własności w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w tym podstawowe wielkości sprawozdań finansowych, nazwy i siedziby jednostek, które zaprzestano obejmować skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, oraz jednostek nieobjętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym w poprzednich okresach, ze wskazaniem, że jest to skonsolidowane sprawozdanie finansowe, sporządzone po tych zmianach; w przypadku jednostek objętych konsolidacją dla każdej jednostki osobno należy ponadto podać ogólne proporcje udziałów stron trzecich, jeżeli sprawozdania finansowe są konsolidowane metodą pełną oraz proporcje konsolidacji obliczone na podstawie udziałów, jeżeli konsolidacja jest przeprowadzana metodą proporcjonalną,

j) stwierdzenie, że skonsolidowane sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych, a zestawienie i objaśnienie różnic, będących wynikiem korekt z tytułu zmian zasad (polityki) rachunkowości lub korekt błędów podstawowych, zostało zamieszczone w dodatkowej nocie objaśniającej,

k) wskazanie, czy w przedstawionym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym lub porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych dokonano korekt wynikających z zastrzeżeń w opiniach podmiotów uprawnionych o skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych lub sprawozdaniach finansowych za lata, za które skonsolidowane sprawozdanie finansowe lub porównywalne skonsolidowane dane finansowe zostały zamieszczone w prospekcie,

l) opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów, ustalenia wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego i skonsolidowanych danych porównywalnych, w tym obowiązujących przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego zasad sporządzania jednostkowych sprawozdań finansowych oraz metod i zasad obejmowania jednostek powiązanych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,

m) wskazanie, zgodnie z załącznikiem nr 2 do rozporządzenia, średnich kursów wymiany złotego, w okresach objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, w stosunku do euro, ustalanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

– kursu obowiązującego na ostatni dzień każdego okresu,

– kursu średniego w okresie, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie, a w uzasadnionych przypadkach – obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień danego okresu i ostatni dzień okresu go poprzedzającego,

– najwyższego i najniższego kursu obowiązującego w każdym okresie,

n) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji skonsolidowanego bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych, ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych przy tym przeliczeniu,

o) wskazanie i objaśnienie różnic w wartości ujawnionych danych oraz istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości – zgodnie z § 42 ust. 2;

5) [81] skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem; w przypadku stosowania polskich zasad rachunkowości – skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe sporządza się w zakresie określonym w załączniku nr 6 do rozporządzenia, z uwzględnieniem pkt 4 i 6–15, z pominięciem tych informacji lub poszczególnych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, które nie wystąpiły zarówno w okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, jak i porównywalnymi skonsolidowanymi danymi finansowymi, oraz z wykazaniem w dodatkowych informacjach i objaśnieniach – istotnych danych i objaśnień niezbędnych do tego, aby skonsolidowane sprawozdanie finansowe i odpowiednio porównywalne skonsolidowane dane finansowe odpowiadały warunkom określonym w art. 4 ust. 1 ustawy o rachunkowości;

6) informacje zawarte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych – wykazane ze szczegółowością większą niż określona w załączniku nr 6 do rozporządzenia – jeżeli wynika to z potrzeb lub specyfiki jednostki;

7) dane dotyczące okresu objętego ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, przedstawione jako pierwsze przy opisie pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a następnie kolejno porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzednie okresy;

8) zestawienie uzgodnień wartości przepływów pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w skonsolidowanym rachunku przepływów pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią, w dodatkowej nocie objaśniającej – w przypadku sporządzenia skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych metodą bezpośrednią, o ile metoda ta nie jest właściwą i jedyną dla emitenta metodą, wskazaną przez obowiązujące go przepisy o rachunkowości;

9) dodatkowe informacje w zakresie sprawozdawczości według segmentów branżowych i geograficznych, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia – w notach objaśniających;

10) skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, co najmniej w odniesieniu do podstawowych pozycji bilansu oraz rachunku zysków i strat, skorygowane odpowiednim wskaźnikiem inflacji, z podaniem źródła wskaźnika oraz metody wykorzystania tego wskaźnika, oraz z przyjęciem okresu ostatniego skonsolidowanego sprawozdania finansowego jako okresu bazowego – jeżeli skumulowana średnioroczna stopa inflacji z okresu ostatnich trzech lat działalności emitenta osiągnęła lub przekroczyła wartość 100 % – w dodatkowej nocie objaśniającej;

11) zestawienie i objaśnienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i porównywalnych skonsolidowanych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi – w dodatkowej nocie objaśniającej;

12) informacje o relacjach między prawnym poprzednikiem a emitentem oraz o sposobie i zakresie przejęcia aktywów i pasywów – w dodatkowej nocie objaśniającej;

13) w przypadku występowania niepewności co do możliwości kontynuowania działalności, opis tych niepewności oraz stwierdzenie, że taka niepewność występuje, oraz wskazanie, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera korekty z tym związane; informacja powinna zawierać również opis podejmowanych bądź planowanych przez jednostkę działań mających na celu eliminację niepewności – w dodatkowej nocie objaśniającej;

14) w przypadku emitenta będącego instytucją finansową, stanowiącą jednostkę dominującą w holdingu finansowym – dodatkowe informacje, określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, odpowiednio – w notach i dodatkowych notach objaśniających;

15) w przypadku innych, niż określone w załączniku nr 6 do rozporządzenia, dodatkowych informacji, wymaganych na podstawie obowiązujących przepisów o rachunkowości lub innych informacji, mogących w istotny sposób wpłynąć na ocenę sytuacji majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian – ujawnienie tych informacji w odpowiedniej części skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. W przypadku gdy stosuje się przepisy § 42 ust. 5:

1) informacje, o których mowa w § 42, przedstawia się odpowiednio, z uwzględnieniem formy, zakresu i kolejności określonych w ust. 1 i 2, przy czym raport podmiotu uprawnionego o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych może być zawarty w opinii o badanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio skonsolidowanych danych porównywalnych;

2) w źródłach informacji, o których mowa w ust. 2 pkt 3, przedstawia się dodatkowo źródła informacji stanowiące podstawę sporządzenia raportu o skróconym sprawozdaniu finansowym i odpowiednio danych porównywalnych, wraz z przytoczeniem pełnych treści opinii podmiotów uprawnionych do badania, które dokonały badania sprawozdań finansowych, będących podstawą sporządzenia skróconego sprawozdania finansowego i danych porównywalnych oraz określone we wskazanym przepisie – informacje o biegłych rewidentach i podmiotach uprawnionych do badania.

§ 44.W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza się:

1) informacje finansowe w formie raportów okresowych, obejmujące dane za wszystkie pełne kwartały danego roku obrotowego, następujące po dniu bilansowym ostatniego sprawozdania finansowego zamieszczonego w prospekcie, przy czym w odniesieniu do tych informacji nie stosuje się wymogu ich badania przez podmioty uprawnione do badania; forma i zakres informacji w raporcie powinny być zgodne co najmniej z formą i zakresem określonym dla raportu kwartalnego przez obowiązki informacyjne na rynku nieurzędowym; obowiązek zamieszczenia w prospekcie raportów kwartalnych powstaje z chwilą, gdy w dacie złożenia prospektu do Komisji lub w dacie aktualizacji danych zawartych w prospekcie upłynął termin przekazania danego raportu, wskazany w obowiązkach informacyjnych na rynku nieurzędowym, z zastrzeżeniem pkt 2 i 3;

2) w przypadku emitenta ubiegającego się po raz pierwszy o wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu – informacje finansowe obejmujące wyłącznie dane sporządzone narastająco za okres bieżącego roku, jeżeli emitent tak postanowi;

3) bilans zamknięcia prawnego poprzednika emitenta i bilans otwarcia przedsiębiorstwa emitenta, jeżeli zmiana formy prawnej (przekształcenie) miała miejsce w okresie ostatnich 3 lat;

4) inne niż określone w § 34–43 dane, mające według emitenta znaczenie dla wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu oraz uzupełnienie o wszystkie informacje istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej, które powstały po sporządzeniu informacji finansowych, o których mowa w pkt 1;

5) [82] w przypadku gdy komplementariuszem spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba prawna – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej komplementariusza, za ostatni rok obrotowy, za który spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego, oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy, sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości;

6) w przypadku gdy przedmiotem wkładu niepieniężnego jest lub w okresie ostatnich dwóch lat obrotowych było przedsiębiorstwo – zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa, za okres ostatnich dwóch lat obrotowych; jeżeli przedsiębiorstwo prowadzono przez okres krótszy niż dwa lata, sprawozdanie finansowe dotyczące tego przedsiębiorstwa powinno obejmować cały okres działalności.

§ 47.1. [83] W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu papierów wartościowych dokonywanego przez podmiot zależny, prospekt powinien, z zastrzeżeniem ust. 2–4, zawierać informacje o podmiocie dominującym w zakresie, o którym mowa w § 38, § 41 pkt 1, 5, 6 i 11, oraz zbadane przez podmiot uprawniony do badania, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej podmiotu dominującego za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównywalnymi za rok poprzedni, za który spółka była zobowiązana sporządzić takie sprawozdanie, w zakresie określonym w obowiązujących podmiot dominujący przepisach o rachunkowości. Informacje o podmiocie dominującym zamieszcza się w oddzielnej części prospektu.

2. Wymogu, o którym mowa w ust. 1, nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym wobec emitenta jest spółka publiczna, osoba fizyczna, Skarb Państwa, jednostka samorządu terytorialnego, zagraniczna jednostka samorządu terytorialnego lub podmiot, którego działalność jest nieistotna dla oceny inwestycji w papiery wartościowe emitenta.

2a. [84] W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne sporządza się zgodnie z MSR lub US GAAP lub przepisami o rachunkowości kraju pochodzenia podmiotu, pod warunkiem – w przypadku zastosowania przepisów o rachunkowości kraju pochodzenia – wskazania i objaśnienia istotnych różnic dotyczących przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, pomiędzy tymi sprawozdaniami i danymi porównywalnymi a sprawozdaniami i danymi porównywalnymi, które zostałyby sporządzone według MSR lub US GAAP.

2b. [85] W odniesieniu do podmiotu dominującego, będącego podmiotem zagranicznym, badanie skonsolidowanych sprawozdań finansowych przeprowadza podmiot uprawniony do badania, zgodnie z przepisami kraju pochodzenia, ISA lub US GAAS.

3. W przypadku gdy podmiotem dominującym jest podmiot, którego papiery wartościowe lub kwity depozytowe wystawione w związku z jego akcjami znajdują się w obrocie na rynku regulowanym w jednym z państw członkowskich lub państw należących do OECD, w oddzielnej części prospektu zamieszcza się ostatni dostępny oficjalny raport roczny tego podmiotu, sporządzony zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowany i udostępniany inwestorom.

4. W przypadku gdy podmiot dominujący nie prowadzi działalności albo prowadzi działalność polegającą wyłącznie na posiadaniu, inwestowaniu w papiery wartościowe lub wykonywaniu praw z tych papierów wartościowych, informacje określone w ust. 1 należy zamieścić także w stosunku do podmiotu pośrednio dominującego, który ma szczególne znaczenie dla działalności emitenta.

§ 52.1. W przypadku gdy prospekt został sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się emitenta z inną jednostką, z zastrzeżeniem ust. 2–6, w prospekcie zamieszcza się informacje określone w:

1) § 34–47 w odniesieniu do emitenta, z zastrzeżeniem § 48;

2) § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 13–24, § 39, § 41 pkt 1 i 2, 5–7 i 11, § 42, 43, 44 pkt 4, § 46 ust. 1 i § 47, w odniesieniu do jednostki przejmowanej lub jednostek łączących się, z zastrzeżeniem ust. 2–5; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

2. W odniesieniu do jednostki przejmowanej, będącej spółką publiczną, w prospekcie zamieszcza się co najmniej:

1) raport roczny i skonsolidowany raport roczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za rok obrotowy,

2) raport półroczny i skonsolidowany raport półroczny za ostatni rok obrotowy jednostki przejmowanej, w przypadku gdy zamieszczone w prospekcie ostatnie sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone jest za półrocze roku obrotowego

– w zakresie określonym przez rozporządzenie o raportach bieżących i okresowych, zawierający zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe oraz zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe.

3. Gdy emitent sporządza prospekt zgodnie z zasadami, o których mowa w § 48, w odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w prospekcie, z zastrzeżeniem ust. 4, zamieszcza się co najmniej:

1) informacje określone w § 38 pkt 1, 3–5, 7–10, 15, 16, 21 i 24, § 39, § 41 pkt 1, 2, 5–7 i 11, § 46 ust. 1 i § 47; przepisów § 47 nie stosuje się, w przypadku gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa;

2) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport roczny emitenta;

3) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe jednostki przejmowanej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za pierwsze półrocze roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe za poprzedni rok obrotowy, gdy w prospekcie zamieszczany jest raport półroczny emitenta.

4. W odniesieniu do jednostki przejmowanej niebędącej spółką publiczną, w przypadku gdy akcjonariusze spółki przejmowanej w wyniku połączenia osiągną ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 38–39 oraz § 40–46 oraz informacje w zakresie i układzie określonym w § 47 w odniesieniu do podmiotu dominującego wobec spółki przejmowanej, z wyjątkiem gdy podmiotem dominującym jest spółka publiczna, osoba fizyczna, jednostka samorządu terytorialnego, Skarb Państwa i międzynarodowa instytucja finansowa.

5. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1, należy dodatkowo zamieścić:

1) [86] w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdanie lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma, obejmujące łączące się jednostki lub ich grupy kapitałowe, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta – w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień połączone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności emitenta, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z zastosowanej metody rozliczenia połączenia, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby jednostki lub grupy kapitałowe były już połączone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych poszczególnych łączących się jednostek lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, wielkości po zsumowaniu, korekty wynikające z połączenia oraz dane finansowe pro forma po połączeniu lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po połączeniu; do sporządzenia sprawozdania i skonsolidowanego sprawozdania pro forma stosuje się metodę właściwą dla rozliczenia danego połączenia, zgodną z planem połączenia oraz z obowiązującymi dla rozliczenia danego połączenia zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych przez emitenta do sporządzenia sprawozdania lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego pro forma, z właściwą dla rozliczenia danego połączenia metodą, o której mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

6. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym łączeniem się wyłącznie spółek publicznych, w prospekcie zamieszcza się, z uwzględnieniem ust. 5, informacje, o których mowa w § 34–37, § 42, 43 oraz § 45, 46 ust. 1 pkt 1 i 2, przy czym wymogi, o których mowa w § 42 i 43, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznym albo zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych zawartych w ostatnich udostępnionych do publicznej wiadomości skonsolidowanych raportach półrocznych, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2.

§ 53.1. W przypadku wprowadzania do publicznego obrotu, w związku z podziałem spółki kapitałowej, akcji emitowanych przez spółkę nowo zawiązaną, w prospekcie należy zamieścić:

1) informacje, o których mowa w § 34–41, przy czym informacje wymagane w:

a) § 37 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 2–5 Kodeksu spółek handlowych,

b) § 39 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 7 Kodeksu spółek handlowych,

c) § 41 należy uzupełnić o informacje, o których mowa w art. 534 § 1 pkt 6 Kodeksu spółek handlowych;

2) strategię działania oraz plan finansowy obejmujący co najmniej analizę ekonomiczno-finansową możliwości prowadzenia działalności przez okres co najmniej 3 lat od dnia planowanego rozpoczęcia działalności przez tę spółkę;

3) plan podziału, wraz z załącznikami określonymi w art. 534 Kodeksu spółek handlowych;

4) sprawozdanie zarządu spółki dzielonej uzasadniające podział spółki;

5) opinię biegłego rewidenta o zbadaniu wkładów niepieniężnych wnoszonych w związku z podziałem do spółki;

6) opinię biegłego odnośnie do poprawności i rzetelności planu podziału;

7) uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki dzielonej zawierające zgodę spółki przejmującej lub spółki nowo zawiązanej na plan podziału, a także na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej;

8) zbadane sprawozdanie finansowe i zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe spółki dzielonej, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do badania, sporządzone w zakresie i formie określonej w § 42 i 43, za ostatni rok obrotowy lub półrocze ostatniego roku obrotowego oraz porównywalne dane finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za poprzedni rok obrotowy;

9) inne dane i informacje mające według emitenta znaczenie w odniesieniu do papierów wartościowych wprowadzanych do publicznego obrotu lub istotne dla oceny emitenta lub jego grupy kapitałowej.

2. W przypadku emitenta, będącego spółką przejmującą, wprowadzającego akcje w związku z podziałem spółki kapitałowej, w prospekcie należy zamieścić informacje określone w:

1) § 38–47, z zastrzeżeniem § 48;

2) ust. 1 pkt 2–9.

3. W prospekcie, o którym mowa w ust. 1 i 2, należy dodatkowo zamieścić:

1) [87] w zależności od wyboru dokonanego przez emitenta, wraz z uzasadnieniem tego wyboru – sprawozdania lub skonsolidowane sprawozdania finansowe pro forma spółki dzielonej i spółek przejmujących lub nowo zawiązanych, lub ich grup kapitałowych, sporządzone na dzień bilansowy ostatniego zamieszczonego w prospekcie zbadanego sprawozdania finansowego lub zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego spółki – w taki sposób, jakby spółki lub grupy kapitałowe były już na ten dzień podzielone; sprawozdanie i skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma obejmuje przynajmniej okres od początku roku obrotowego oraz dane porównywalne za poprzedni rok obrotowy i zawiera, przy uwzględnieniu specyfiki działalności spółki, co najmniej: informację o zasadach jego sporządzenia, bilans, rachunek zysków i strat, rachunek przepływów pieniężnych oraz te noty objaśniające, które podlegały istotnym korektom, wynikającym z planu podziału, a także zobowiązania pozabilansowe, wskaźnik wartości księgowej na jedną akcję oraz wskaźnik zysku (straty) na jedną akcję zwykłą, ustalone jako wartości pro forma; bilans sporządza się w taki sposób, jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na dzień bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego, a rachunek zysków i strat oraz rachunek przepływów pieniężnych – jakby spółka lub grupa kapitałowa były już podzielone na pierwszy dzień okresu objętego ostatnim zbadanym sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym; oddzielnie i we wskazanej kolejności należy wykazać: sporządzone według jednolitych zasad dane ze sprawozdań finansowych spółki dzielonej i przejmującej lub nowo zawiązanej lub ich skonsolidowanych sprawozdań finansowych, korekty wynikające z podziału oraz dane finansowe pro forma po podziale lub skonsolidowane dane finansowe pro forma po podziale; sprawozdania i skonsolidowane sprawozdania pro forma sporządza się zgodnie z zasadami wynikającymi z planu podziału oraz zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości wskazanymi odpowiednio w § 6a;

2) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o zgodności zasad (polityki) rachunkowości przyjętych do sporządzenia sprawozdań lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych pro forma, z zasadami, o których mowa w pkt 1, zawierającą ocenę rzetelności i kompletności dokonanych korekt.

4. W przypadku gdy prospekt jest sporządzony w związku z zamierzonym podziałem spółki publicznej, wymogi, o których mowa w ust. 1 pkt 8, uznaje się za spełnione przez wskazanie daty i miejsc udostępnienia do publicznej wiadomości zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach rocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach rocznych albo zbadanych przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich raportach półrocznych lub zbadanych przez podmiot uprawniony do badania skonsolidowanych sprawozdań finansowych zawartych w ostatnich skonsolidowanych raportach półrocznych.

§ 58.W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie” zamieszcza się dane osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) nazwy (firmy), siedziby i adresu emitenta, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

d) [89] własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej,

e) [90] własnoręcznie podpisanego oświadczenia osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego;

2) w przypadku wprowadzającego:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska, siedziby i adresu (miejsca zamieszkania) wprowadzającego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu wprowadzającego,

c) opisu powiązań wprowadzającego oraz osób fizycznych działających w jego imieniu z emitentem i podmiotem dominującym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że, zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób, nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

3) w przypadku podmiotów sporządzających prospekt, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby (miejsca zamieszkania) i adresu sporządzającego prospekt, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego prospekt, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części prospektu jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część prospektu odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego prospekt oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego prospekt z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że prospekt został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz że informacje zawarte w częściach prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialny jest podmiot sporządzający prospekt, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa;

4) w przypadku oferującego papiery wartościowe objęte prospektem:

a) nazwy (firmy), siedziby oraz adresu oferującego, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i głównej strony internetowej),

b) imion i nazwisk, adresów i funkcji osób fizycznych działających w imieniu oferującego,

c) opisu powiązań oferującego oraz osób fizycznych działających w imieniu oferującego z emitentem, jego podmiotem dominującym lub wprowadzającym,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b, stwierdzającego, że oferujący dołożył należytej zawodowej staranności przy przygotowaniu i przeprowadzeniu wprowadzania papierów wartościowych do publicznego obrotu.

§ 61.W rozdziale „Dane o osobach zarządzających i osobach nadzorujących oraz strukturze własności” zamieszcza się co najmniej:

1) w odniesieniu do osób zarządzających i osób nadzorujących przedsiębiorstwo emitenta, informacje określone w § 17 ust. 1 pkt 3 lit. a–c;

2) dane o strukturze akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5 % głosów na walnym zgromadzeniu, z uwzględnieniem podmiotów, o których mowa w art. 158a ust. 3 ustawy;

3) [91] wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych osobom, o których mowa w pkt 1, odrębnie dla osób zarządzających i nadzorujących, za ostatni zakończony rok obrotowy;

4) wartość wszystkich niespłaconych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczenia lub innych umów, na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz emitenta, oddzielnie dla każdej z osób, o których mowa w pkt 1;

5) określenie łącznej liczby, wartości nominalnej oraz procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, wszystkich akcji (udziałów) emitenta lub uprawnień do nich (opcji) oraz akcji i udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, będących w posiadaniu osób, o których mowa w pkt 1.

§ 62.1. W rozdziale „Sprawozdania finansowe”, z zastrzeżeniem ust. 2–4, zamieszcza się informacje w formie i zakresie, o którym mowa w § 42 i 43.

2. [92] (uchylony).

3. [93] (uchylony).

4. [94] W odniesieniu do emitenta będącego podmiotem zagranicznym, którego akcje notowane są na rynku regulowanym w kraju należącym do OECD, skonsolidowane sprawozdanie finansowe i sprawozdanie finansowe oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe i odpowiednio porównywalne dane finansowe mogą zostać zastąpione, z zachowaniem terminów, o których mowa w § 42 ust. 1 pkt 1 i 2, oficjalnym raportem rocznym lub skonsolidowanym raportem rocznym, sporządzonymi zgodnie z wymogami tego rynku oraz publikowanymi i udostępnianymi inwestorom, zawierającymi zbadane przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowe lub skonsolidowane sprawozdania finansowe.

§ 64.1. W informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie zamieszcza się:

1) informacje, których ujawnienie wymagane jest przepisami § 56–63, z zastrzeżeniem § 65, i które zostały objęte tym wnioskiem;

2) dane osobowe osób fizycznych wymienionych w treści prospektu emisyjnego;

3) [96] (uchylony);

4) [97] (uchylony);

5) [98] (uchylony);

2. W przypadku niewyrażenia przez Komisje zgody na zwolnienie emitenta z obowiązku zamieszczenia w prospekcie informacji, o których mowa w ust. 1, informacje te należy zamieścić w tych miejscach prospektu, w których powinny zostać zamieszczone zgodnie z przepisami § 56–62 lub w rozdziale „Informacje dodatkowe”.

§ 68.1. We wstępie, z zastrzeżeniem ust. 2, zamieszcza się co najmniej:

1) tytuł „Prospekt emisyjny”, ze wskazaniem rodzaju obligacji objętych prospektem;

2) nazwę (firmę), siedzibę i adres głównej strony internetowej emitenta oraz wskazanie branży według PKD, która stanowi o osiąganych przez niego wynikach finansowych, a w przypadku gdy papiery wartościowe emitenta znajdują się w obrocie na rynku regulowanym – także wskazanie branży według klasyfikacji przyjętej przez dany rynek;

3) w przypadku obligacji przychodowych – wskazanie, że emitent spełnia warunki określające możliwość wyemitowania obligacji przychodowych zawarte w obowiązujących przepisach prawa;

4) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji obligacji wprowadzanych do publicznego obrotu, ze wskazaniem obligacji oferowanych;

5) cenę emisyjną (sprzedaży) oferowanych obligacji albo sposób jej ustalenia oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości;

6) informacje o istotnych ograniczeniach przedmiotowych i podmiotowych oferowania lub zbywania obligacji, w szczególności wskazanie, że wtórny obrót będzie dokonywał się pomiędzy inwestorami kwalifikowanymi;

7) określenie terminów przeprowadzenia subskrypcji lub sprzedaży, podstawowych zasad dystrybucji i przydziału obligacji, ze wskazaniem, czy przeprowadzenie subskrypcji lub sprzedaży nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową;

8) wskazanie, czy obligacje wprowadzane do publicznego obrotu będą przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, z oznaczeniem tego rynku i planowanego terminu wprowadzenia do obrotu;

9) stwierdzenie, że wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w prospekcie, jak również że prospekt jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o papierach wartościowych, ich ofercie i emitencie;

10) wskazanie nazwy (firmy) i siedziby oferującego oraz subemitentów;

11) datę i miejsce sporządzenia prospektu, z oznaczeniem daty jego ważności oraz daty, do której informacje aktualizujące prospekt zostały zamieszczone w jego treści;

12) informacje o ewentualnej kolejności realizacji świadczeń z obligacji w odniesieniu do spłaty określonych zobowiązań emitenta;

13) wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w prospekcie, ze wskazaniem danych pozwalających na zidentyfikowanie tych osób oraz co najmniej własnoręcznie podpisane oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych, działających w imieniu emitenta, stwierdzające, że informacje zawarte w prospekcie są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w prospekcie jest wymagane przepisami prawa, a także że zgodnie z najlepszą wiedzą tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w prospekcie, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe;

13a) [99] własnoręcznie podpisane oświadczenie osób fizycznych działających w imieniu emitenta, stwierdzające, że wedle ich najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe oraz dane porównywalne, zamieszczone w prospekcie, sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową oraz wynik finansowy emitenta i jego grupy kapitałowej;

13b) [100] własnoręcznie podpisane oświadczenie osób fizycznych działających w imieniu emitenta, stwierdzające, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, w tym będących podstawą sporządzenia danych porównywalnych, zamieszczonych w prospekcie, został wybrany zgodnie z przepisami prawa oraz że podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący badania spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa krajowego;

14) spis treści, zawierający listę podstawowych rozdziałów i punktów prospektu, ze wskazaniem numeru strony;

15) w przypadku programu obligacji – dodatkowo albo w miejsce informacji, o których mowa w pkt 4, 5, 7 i 8 – informacje dotyczące programu obligacji, z określeniem jego maksymalnej wartości oraz zasad i terminów udostępnienia prospektów, o których mowa w § 88.

2. W przypadku emisji obligacji, we wstępie emitent może zamieścić w miejsce informacji, o których mowa w ust. 1 pkt 4, wyłącznie informacje o planowanej wartości emisji, pod warunkiem uzupełnienia informacji wskazanych w ust. 1 pkt 4 w trybie art. 81 ustawy, najpóźniej w momencie udostępnienia do publicznej wiadomości informacji o cenie emisyjnej.

§ 79.W rozdziale „Sprawozdania finansowe”:

1) zamieszcza się sprawozdanie finansowe emitenta, zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sporządzone na dzień bilansowy poprzedzający datę złożenia prospektu do Komisji nie więcej niż o 15 miesięcy, oraz porównywalne dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, sprawozdania finansowego;

2) w miejsce sprawozdania finansowego, o którym mowa w pkt 1, emitent może zamieścić zbadane, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej emitenta oraz porównywalne skonsolidowane dane finansowe co najmniej za 1 rok obrotowy poprzedzający okres objęty tym sprawozdaniem, sporządzone na podstawie zbadanego, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, skonsolidowanego sprawozdania finansowego; w takim przypadku sprawozdanie to należy uzupełnić o podstawowe dane finansowe emitenta z jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta, sporządzonego na ten sam dzień, obejmujące co najmniej:

a) przychody ze sprzedaży,

b) zysk (stratę) na działalności operacyjnej,

c) zysk (stratę) brutto,

d) zysk (stratę) netto,

e) aktywa razem,

f) zobowiązania i rezerwy na zobowiązania,

g) zobowiązania długoterminowe,

h) zobowiązania krótkoterminowe,

i) kapitał własny (aktywa netto),

j) kapitał zakładowy;

3) zamieszcza się opinię podmiotu uprawnionego do badania o prawidłowości, rzetelności i jasności sprawozdania finansowego lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz że informacje, o których mowa w pkt 1 lub 2, zostały przedstawione w sposób, który umożliwia dokonanie ich porównania;

4) w przypadku emitenta niebędącego spółką publiczną lub ubiegającą się o uzyskanie statusu spółki publicznej, zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, a także skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, sporządzone w zakresie określonym dla takiej jednostki przez ustawę o rachunkowości – jeżeli emitent tak postanowi;

5) emitent będący spółką publiczną, w miejsce sprawozdań i danych, o których mowa w pkt 1 i 2, może wskazać dzień bilansowy zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego zawartego w ostatnim raporcie rocznym oraz odpowiednio w ostatnim skonsolidowanym raporcie rocznym, udostępnionego do publicznej wiadomości zgodnie z obowiązkami informacyjnymi na rynku nieurzędowym, z zachowaniem terminów, o których mowa w pkt 1, oraz podać daty i miejsca udostępnienia do publicznej wiadomości tego raportu, a także udostępnienia tych sprawozdań co najmniej w siedzibach spółki i oferującego, a jeżeli jest to możliwe – również na stronie internetowej emitenta;

6) [101] w przypadku emitenta będącego podmiotem zagranicznym zamieszcza się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, sporządzone zgodnie z zasadami wymaganymi rozporządzeniem;

7) w przypadku gdy emitent prowadzi działalność krócej niż przez okres, za który przedstawia się sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe, o których mowa w pkt 1, lub skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne skonsolidowane dane finansowe, o których mowa w pkt 2, zamieszcza się te sprawozdania za okres od dnia rejestracji.