Na podstawie art. 102k ust. 3 ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 139, poz. 933, z 1999 r. Nr 72, poz. 801 oraz z 2000 r. Nr 103, poz. 1099 i Nr 114, poz. 1192) zarządza się, co następuje:

§ 2.Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) ustawie - rozumie się przez to ustawę z dnia 28 sierpnia 1997 r. o funduszach inwestycyjnych,

2) ustawie o rachunkowości - rozumie się przez to ustawę z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591, z 1997 r. Nr 32, poz. 183, Nr 43, poz. 272, Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754, Nr 139, poz. 933 i 934, Nr 140, poz. 939 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 60, poz. 382, Nr 106, poz. 668, Nr 107, poz. 669 i Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 9, poz. 75 i Nr 83, poz. 931, z 2000 r. Nr 60, poz. 703, Nr 94, poz. 1037 i Nr 113, poz. 1186 oraz z 2001 r. Nr 102, poz. 1117 i Nr 111, poz. 1195),

3) Komisji - rozumie się przez to Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,

4) funduszu lub emitencie - rozumie się przez to specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamknięty emitujący certyfikaty inwestycyjne, które nie podlegają obowiązkowi wprowadzenia do publicznego obrotu,

5) certyfikacie inwestycyjnym - rozumie się przez to certyfikat inwestycyjny emitowany przez specjalistyczny fundusz inwestycyjny zamknięty, który nie podlega obowiązkowi wprowadzenia do publicznego obrotu,

6) towarzystwie - rozumie się przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych, o którym mowa w art. 3 ust. 1 ustawy,

7) domu maklerskim - rozumie się przez to dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską,

8) podmiocie dominującym - rozumie się przez to podmiot dominujący w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715, z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315 oraz z 2001 r. Nr 110, poz. 1189),

9) sprawozdaniu finansowym - rozumie się przez to sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień bilansowy, zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości.

§ 3.Warunki emisji powinny zawierać prawdziwe, rzetelne i kompletne informacje o emitencie i innych wskazanych w rozporządzeniu osobach, ich sytuacji majątkowej, finansowej i prawnej oraz o certyfikatach inwestycyjnych objętych warunkami emisji.

§ 4.Warunki emisji sporządza się w języku polskim.

§ 5.1. Stosowanie skrótów w treści warunków emisji jest dopuszczalne, jeżeli są powszechnie stosowane w języku polskim albo są pisane wielką literą oraz zostały zdefiniowane w rozdziale „Załączniki” jako ostatni punkt warunków emisji.

2. W treści warunków emisji sformułowania zawodowe (profesjonalne), które mogą być niejasne dla nabywców papierów wartościowych niezwiązanych zawodowo z działalnością emitenta lub z rynkiem kapitałowym, powinny zostać zdefiniowane zgodnie z ust. 1.

§ 6.Wszelkie informacje, stanowiące treść warunków emisji, zamieszcza się według kolejności określonej w rozporządzeniu. Jeżeli wymóg przedstawienia określonych danych nie ma zastosowania, w treści warunków emisji powinno to zostać wyraźnie wskazane.

§ 7.1. Informacje finansowe przedstawione w warunkach emisji należy ujawniać w tysiącach złotych, chyba że charakter i istotność pozycji wymagają innej dokładności. W takim przypadku w nazwie pozycji należy określić, z jaką dokładnością ujawnia się poszczególne informacje.

2. Informacje podlegające przeliczeniu na euro i ujawnieniu w warunkach emisji przelicza się na euro według następujących zasad:

1) poszczególne pozycje bilansu przelicza się na euro według średniego kursu ustalonego na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski,

2) poszczególne pozycje rachunku wyniku z operacji przelicza się na euro według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski dla waluty, w której zostały sporządzone informacje podlegające przeliczeniu, na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca roku obrotowego,

3) różnice kursowe powstałe z przeliczenia wyniku finansowego netto, zgodnie z zasadami określonymi w pkt 1 i 2, wykazuje się jako oddzielną pozycję kapitału własnego „różnice kursowe z przeliczenia waluty”.

§ 9.We „Wstępie” zamieszcza się:

1) tytuł „Warunki emisji certyfikatów inwestycyjnych”,

2) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi,

3) liczbę, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji certyfikatów inwestycyjnych oferowanych na podstawie warunków emisji oraz wskazanie, czy certyfikaty imienne są uprzywilejowane w zakresie prawa głosu,

4) cenę emisyjną oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, według wzoru stanowiącego załącznik nr 1 do rozporządzenia, albo sposób jej ustalenia, a w przypadku:

a) emisji dokonywanej w trybie art. 102j pkt 1 ustawy - tryb i termin podania ceny do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów,

b) emisji dokonywanej w trybie art. 102j pkt 2 ustawy - tryb i termin podania ceny do publicznej wiadomości,

5) określenie terminu rozpoczęcia i zakończenia przyjmowania zapisów na certyfikaty inwestycyjne, wskazanie miejsc i sposobu przyjmowania zapisów, określenie zasad przydziału oferowanych certyfikatów inwestycyjnych,

6) wskazanie głównych czynników ryzyka wraz ze wskazaniem miejsca zamieszczenia w warunkach emisji punktu zawierającego ich szczegółowy opis,

7) wskazanie, że emisja certyfikatów inwestycyjnych odbywa się na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi w warunkach emisji, jak również że warunki emisji są jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o ofercie i emitencie,

8) datę i miejsce sporządzenia warunków emisji, z oznaczeniem daty ważności warunków emisji oraz daty, do której informacje aktualizujące warunki emisji zostały zamieszczone w ich treści,

9) określenie form, miejsc i terminów, w których warunki emisji oraz załączniki i inne wskazane dokumenty będą udostępnione publicznie w przypadku emisji dokonywanej w trybie art. 102j pkt 2 ustawy,

10) wskazanie trybu, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w warunkach emisji, w okresie ich ważności, będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów, w przypadku emisji dokonywanej w trybie art. 102j pkt 1 ustawy, albo do publicznej wiadomości, w przypadku emisji dokonywanej w trybie art. 102j pkt 2 ustawy,

11) wskazanie, czy emitent w trakcie roku obrotowego będzie udostępniał uczestnikom informacje o swojej działalności, wskazanie zakresu tych informacji oraz terminów i miejsc, w których informacje te będą dostępne,

12) spis treści zawierający listę rozdziałów i podstawowych punktów warunków emisji ze wskazaniem numeru strony.

§ 10.W rozdziale „Czynniki ryzyka” zamieszcza się:

1) wskazanie czynników powodujących wysokie ryzyko dla nabywcy certyfikatu inwestycyjnego, a w szczególności wskazanie czynników związanych bezpośrednio z działalnością emitenta, oraz czynników związanych z otoczeniem, w jakim prowadzi on działalność,

2) informacje, że do oceny ryzyka związanego z nabywaniem certyfikatów inwestycyjnych jest niezbędne zapoznanie się z treścią statutu funduszu,

3) wskazanie podstawowych czynników mających wpływ na cenę emisyjną oferowanych certyfikatów inwestycyjnych oraz zasad jej ustalenia.

§ 11.W rozdziale „Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w warunkach emisji” zamieszcza się wskazanie osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w warunkach emisji oraz ich własnoręcznie podpisane oświadczenia o odpowiedzialności, z przedstawieniem:

1) w przypadku emitenta:

a) imion i nazwisk oraz funkcji osób fizycznych, działających w imieniu emitenta,

b) imion i nazwisk oraz funkcji osób odpowiedzialnych za prowadzenie rachunkowości emitenta - jeżeli są to osoby inne niż wymienione w lit. a),

c) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. a) i b), stwierdzającego, że informacje zawarte w warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w warunkach emisji, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe,

2) w przypadku podmiotów sporządzających warunki emisji, dla każdego sporządzającego oddzielnie:

a) nazwy (firmy) oraz siedziby i adresu sporządzającego warunki emisji, wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks, adres poczty elektronicznej i strony internetowej),

b) imion i nazwisk oraz funkcji osób fizycznych, działających w imieniu sporządzającego warunki emisji, przy czym ograniczenie odpowiedzialności tych osób do poszczególnych części warunków emisji jest dopuszczalne wyłącznie, gdy za każdą część warunków emisji odpowiada wyraźnie wskazana osoba,

c) opisu powiązań sporządzającego warunki emisji oraz osób fizycznych działających w imieniu sporządzającego warunki emisji z emitentem,

d) własnoręcznie podpisanego oświadczenia o odpowiedzialności osób wymienionych w lit. b), stwierdzającego, że informacje zawarte w warunkach emisji są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w warunkach emisji jest wymagane przepisami prawa, a także że wedle najlepszej wiedzy tych osób nie istnieją, poza ujawnionymi w warunkach emisji, istotne zobowiązania emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową i finansową emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.

§ 12.W rozdziale „Dane o emisji” zamieszcza się informacje dotyczące certyfikatów inwestycyjnych będących przedmiotem emisji, w tym:

1) szczegółowe określenie rodzaju, liczby, ceny emisyjnej oraz łącznej wartości emitowanych certyfikatów inwestycyjnych i szacunkowych łącznych kosztów emisji, według wzoru stanowiącego załącznik nr 2 do rozporządzenia,

2) szczegółowe określenie rodzajów kosztów, jakie zostały zaliczone do wykazanych szacunkowych kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów poniesionych na poszczególne ich rodzaje oraz metody rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych emitenta,

3) określenie podstawy prawnej emisji certyfikatów inwestycyjnych, ze wskazaniem:

a) organu uprawnionego do podjęcia decyzji o emisji certyfikatów inwestycyjnych,

b) daty i formy oświadczenia o emisji,

4) wskazanie praw z certyfikatów inwestycyjnych, w tym prawa pierwszeństwa do objęcia certyfikatów inwestycyjnych kolejnej emisji przez dotychczasowych uczestników funduszu,

5) informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem certyfikatami inwestycyjnymi,

6) wskazanie podmiotu, który zobowiązał się w umowie z towarzystwem lub emitentem do objęcia na własny rachunek całości lub części certyfikatów będących przedmiotem emisji, na które nie złożono zapisów w terminie ich przyjmowania, wraz ze wskazaniem liczby certyfikatów inwestycyjnych, jakie podmiot ten zobowiązał się objąć, oraz wysokości opłat stałych i prowizji dla tego podmiotu z tego tytułu,

7) określenie zasad dystrybucji oferowanych certyfikatów inwestycyjnych, w tym co najmniej wskazanie:

a) zasad, miejsc i terminów składania zapisów oraz terminu związania zapisem,

b) zasad, miejsc, terminów i sposobów dokonywania wpłat oraz skutków prawnych niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej,

c) terminów i szczegółowych zasad przydziału certyfikatów, w tym zasad przydziału certyfikatów w zamian za wniesione do funduszu papiery wartościowe lub udziały w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

d) zasad oraz terminów rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot,

e) trybu, w jakim informacje o dojściu lub niedojściu emisji do skutku będą podawane do wiadomości osób, do których została skierowana propozycja nabycia certyfikatów w trybie art. 102j pkt 1 ustawy, albo do publicznej wiadomości, w przypadku emisji dokonywanej w trybie art. 102j pkt 2 ustawy,

f) sposobu i terminu zwrotu dokonanych wpłat na objęcie certyfikatów inwestycyjnych w przypadku niedojścia emisji do skutku,

8) opis sytuacji, w których towarzystwo jest obowiązane niezwłocznie zwrócić wpłaty do funduszu wraz z odsetkami naliczonymi przez depozytariusza i pożytkami, jakie te wpłaty przyniosły,

9) wskazanie sposobu i szczegółowych warunków nabywania certyfikatów inwestycyjnych w celu ich umarzania - jeżeli statut funduszu to przewiduje.

§ 13.W rozdziale „Dane o emitencie” zamieszcza się:

1) nazwę, siedzibę i adres emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi, adresem poczty elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej,

2) wskazanie czasu, na jaki emitent został utworzony,

3) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie emitenta,

4) wskazanie przepisów prawa, na podstawie których emitent został utworzony,

5) wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie emitenta do właściwego rejestru.

§ 14.W rozdziale „Dane o działalności emitenta oraz o depozytariuszu” zamieszcza się:

1) zwięzłe omówienie celów inwestycyjnych emitenta i jego polityki inwestycyjnej oraz wskazanie miejsc w statucie emitenta, w których są przedstawione zasady dywersyfikacji portfela inwestycyjnego emitenta oraz kryteria wyboru inwestycji w poszczególne lokaty,

2) informacje o otoczeniu, w jakim emitent prowadzi działalność, wraz z określeniem jego pozycji na rynku,

3) omówienie struktury portfela inwestycyjnego emitenta ze względu na płynność inwestycji,

4) opis działalności i polityki emitenta w zakresie:

a) papierów wartościowych,

b) wierzytelności,

c) udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością,

d) walut,

e) praw pochodnych od praw majątkowych będących przedmiotem lokat,

f) transakcji terminowych,

g) nieruchomości,

h) zaciągania pożyczek i kredytów na cele funduszu,

i) udzielania pożyczek,

j) inwestycji o podwyższonym ryzyku, z uwzględnieniem: kryteriów wyboru przedsiębiorstw, przewidywanego zaangażowania kapitałowego w poszczególne rodzaje przedsiębiorstw, polityki funduszu w zakresie zarządzania przedsiębiorstwami, w tym opracowywania strategii rozwoju przedsiębiorstw, przewidywanych sposobów zakończenia inwestycji,

k) towarów giełdowych w rozumieniu ustawy z dnia 26 października 2000 r. o giełdach towarowych (Dz. U. Nr 103, poz. 1099),

5) wskazanie miejsca w statucie funduszu, w którym znajduje się omówienie stosowanego przez fundusz sposobu dokonywania wyceny aktywów,

6) informacje o depozytariuszu, w tym:

a) firmę (nazwę), siedzibę i adres depozytariusza,

b) firmę (nazwę) i siedzibę podmiotu dominującego wobec depozytariusza, ze wskazaniem cech tej dominacji,

c) wysokość kapitałów własnych depozytariusza,

d) zakres obowiązków depozytariusza wobec uczestników funduszu,

e) uprawnienia depozytariusza w zakresie reprezentowania interesów uczestników wobec towarzystwa.

§ 15.W rozdziale „Dane o towarzystwie, osobach zarządzających i znacznych akcjonariuszach” zamieszcza się:

1) nazwę (firmę), siedzibę i adres towarzystwa wraz z numerami telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji podatkowej,

2) datę i numer decyzji Komisji o udzieleniu zezwolenia na utworzenie towarzystwa albo na wykonywanie działalności przez towarzystwo,

3) wskazanie numeru, pod którym towarzystwo zostało wpisane do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym,

4) określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych towarzystwa,

5) dane dotyczące utrzymania kapitałów własnych towarzystwa na poziomie wymaganym przepisami ustawy, w okresie ostatnich 3 lat,

6) dane o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez jednostki zależne co najmniej 20% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu towarzystwa lub akcji w jego kapitale zakładowym, ze wskazaniem w szczególności:

a) nazwy (firmy) lub imienia i nazwiska oraz siedziby lub miejsca zamieszkania,

b) rodzaju i liczby posiadanych akcji oraz liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, z podziałem na posiadane bezpośrednio i pośrednio przez jednostki zależne,

c) prowadzonej działalności gospodarczej,

7) dane o osobach odpowiedzialnych za zarządzanie aktywami funduszu:

a) imię i nazwisko oraz stanowisko,

b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,

c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, z oceną, czy jest w stosunku do niej konkurencyjna,

8) dane dotyczące domu maklerskiego, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią:

a) firmę, siedzibę i adres domu maklerskiego,

b) podstawę uprawnień do wykonywania czynności zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu,

c) zakres świadczonych usług na rzecz funduszu,

d) wskazanie imion, nazwisk oraz numerów licencji doradców inwestycyjnych zatrudnionych w domu maklerskim do czynności zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie.

§ 16.W rozdziale „Oceny emitenta” zamieszcza się ocenę istotnych czynników oraz nietypowych zdarzeń mających wpływ na wyniki z działalności operacyjnej emitenta za okres obrotowy ujawniony w rozdziale „Sprawozdanie finansowe”, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub zdarzeń na osiągnięte wyniki.

§ 17.W rozdziale „Sprawozdanie finansowe” zamieszcza się:

1) opinię podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, że sprawozdanie finansowe jest prawidłowe i rzetelne oraz jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik z operacji emitenta, zawierającą następujące elementy:

a) tytuł opinii,

b) wskazanie adresatów opinii,

c) wskazanie, że forma prezentacji sprawozdania finansowego i zakres ujawnianych w nim danych są zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości i przepisami o szczególnych zasadach rachunkowości funduszy inwestycyjnych,

d) wskazanie przepisów prawa lub standardów rachunkowości, zgodnie z którymi zostało sporządzone sprawozdanie finansowe zamieszczone w warunkach emisji,

e) wskazanie, że badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami środowiskowymi,

f) wyrażenie opinii o prawidłowości i rzetelności sprawozdania finansowego zamieszczonego w warunkach emisji; w przypadku wydania opinii negatywnej - podanie powodów wydania takiej opinii; w przypadku opinii z zastrzeżeniami - szczegółowy opis zastrzeżeń oraz ocenę ich wpływu na sytuację majątkową, finansową i wynik finansowy emitenta,

g) imiona, nazwiska, miejsca zamieszkania, adresy i numery uprawnień biegłych rewidentów sporządzających opinię oraz nazwę (firmę) i siedzibę podmiotu uprawnionego oraz imię, nazwisko i miejsce zamieszkania osoby działającej w imieniu tego podmiotu,

h) datę i miejsce sporządzenia opinii oraz własnoręczne podpisy osób, o których mowa w lit. g),

2) określenie źródeł informacji stanowiących podstawę sporządzenia sprawozdania finansowego, zamieszczonego w warunkach emisji, oraz opinii, o której mowa w pkt 1,

3) wskazanie średnich kursów wymiany złotego, w okresie objętym sprawozdaniem finansowym, w stosunku do euro, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski, w szczególności:

a) kursu obowiązującego na ostatni dzień okresu sprawozdawczego,

b) kursu średniego w okresie sprawozdawczym, obliczonego jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym,

4) wskazanie co najmniej podstawowych pozycji bilansu, rachunku wyniku z operacji, przeliczonych na euro, ze wskazaniem zasad przyjętych dla tego przeliczenia,

5) sprawozdanie finansowe emitenta za ostatni rok obrotowy,

6) zestawienie i objaśnienie różnic między danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym, zamieszczonych w warunkach emisji, a uprzednio sporządzonymi i opublikowanymi, w okresie ostatnich trzech lat obrotowych, sprawozdaniami finansowymi, w dodatkowej nocie objaśniającej,

7) wskazanie miejsca, gdzie można zapoznać się ze sprawozdaniami finansowymi emitenta za poprzednie okresy obrotowe.

§ 18.W rozdziale „Informacje dodatkowe” zamieszcza się inne niż określone w § 9-17 dane, mające według emitenta znaczenie dla projektowanej emisji.

§ 19.W rozdziale „Załączniki” zamieszcza się:

1) odpis z właściwego rejestru domu maklerskiego, któremu towarzystwo zleciło zarządzanie portfelem inwestycyjnym funduszu lub jego częścią,

2) wskazanie miejsc, w których można zapoznać się ze statutem funduszu,

3) inne dokumenty, mające znaczenie dla oceny emitenta i emisji,

4) definicje i skróty.

§ 20.W przypadku drugiej i następnych emisji w warunkach emisji zamieszcza się odpowiednio informacje określone w § 9-19, a ponadto w rozdziale „Dane o emisji” - informację o liczbie certyfikatów dotychczas wyemitowanych.

§ 21.[1] Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Załączniki do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 18 września 2001 r. (poz. 1236)

Załącznik nr 1

CENA EMISYJNA l WARTOŚĆ EMISJI

Załącznik nr 2

OFEROWANE CERTYFIKATY INWESTYCYJNE