Na podstawie art. 157 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270, Nr 60, poz. 702 i 703, Nr 94, poz. 1037, Nr 103, poz. 1099, Nr 114, poz. 1191, Nr 116, poz. 1216 i Nr 122, poz. 1315) zarządza się, co następuje:

§ 1.1. Rozporządzenie określa wzory wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowy sposób ich ogłaszania oraz warunki nabywania akcji w wyniku tych wezwań, w przypadku:

1) zamiaru wystąpienia akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej z żądaniem umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o wycofaniu akcji spółki z publicznego obrotu, na podstawie art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zwanej dalej „ustawą”,

2) nabywania w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu na podstawie art. 151 ust. 1 ustawy,

3) realizacji obowiązku wynikającego z art. 154 pkt 1 ustawy przez akcjonariusza lub podmioty - posiadających akcje spółki publicznej lub wystawione w związku z tymi akcjami kwity depozytowe w liczbie zapewniającej łącznie ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.

2. Wzory wezwań stanowią załączniki nr 1-3 do rozporządzenia.

§ 2.Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) wezwaniu - rozumie się przez to wezwania, o których mowa w § 1 ust. 1,

2) wzywającym - rozumie się przez to podmiot lub podmioty zobowiązane do ogłoszenia wezwania i ogłaszające to wezwanie; wzywający może być podmiotem nabywającym akcje,

3) podmiocie nabywającym akcje - rozumie się przez to:

a) akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej ogłaszających wezwanie i nabywających akcje w wyniku ogłoszenia wezwania, w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 1,

b) podmiot lub podmioty nabywające akcje w wyniku ogłoszenia wezwania, w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2,

c) akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej lub inne podmioty ogłaszające wezwanie i nabywające akcje w wyniku ogłoszonego wezwania, w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 3,

4) podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, za pośrednictwem którego wzywający ogłasza i przeprowadza wezwanie,

5) czasie trwania wezwania - rozumie się przez to okres rozpoczynający się w dniu ogłoszenia wezwania, w sposób, o którym mowa w § 7, a kończący się w dniu zakończenia przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

§ 3.W przypadku gdy wezwanie dotyczy nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, jego ogłoszenie i przeprowadzenie następuje za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego, który uzyskał zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym obrotu tymi papierami wartościowymi.

§ 4.1. Podmiot pośredniczący przekazuje pisemne zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania, zwane dalej „zawiadomieniem”, w trybie określonym w art. 152 ust. 1 ustawy, załączając treść wezwania zawierającego, z zastrzeżeniem § 6:

1) imię i nazwisko lub nazwę (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres wzywającego,

2) imię i nazwisko lub nazwę (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres podmiotu nabywającego akcje,

3) firmę, siedzibę, adres, numery telefonu, faksu oraz adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego,

4) podstawę prawną ogłoszenia wezwania,

5) oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta,

6) liczbę akcji, jaką podmiot nabywający akcje zamierza nabyć w wyniku wezwania, i odpowiadającą jej liczbę głosów oraz liczbę akcji, jaką zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadającą jej liczbą głosów; w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2 - wskazanie, czy wezwanie jest ogłoszone z warunkiem, o którym mowa w § 5 ust. 3,

7) jeżeli na podstawie wezwania akcje zamierza nabywać więcej niż jeden podmiot - określenie proporcji, w jakich nastąpi nabycie akcji przez każdy z tych podmiotów,

8) cenę, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem,

9) cenę, od której, zgodnie z art. 155 ustawy, nie może być niższa cena określona w pkt 8, ze wskazaniem podstaw ustalenia tej ceny,

10) termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów,

11) wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego lub wobec podmiotu nabywającego akcje,

12) liczbę akcji oraz odpowiadającą jej liczbę głosów, jaką wzywający lub podmiot nabywający akcje posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, oraz liczbę akcji i odpowiadającą jej liczbę głosów, jaką zamierza osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania,

13) wskazanie rodzaju powiązań między wzywającym a podmiotem nabywającym akcje, jeżeli są to różne podmioty, oraz między podmiotami nabywającymi akcje,

14) wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem,

15) wskazanie terminów, w jakich w czasie trwania wezwania podmiot nabywający akcje będzie nabywał akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie,

16) tryb i sposób zapłaty za nabywane akcje - w przypadku akcji niedopuszczonych do publicznego obrotu,

17) wskazanie, czy wzywający lub podmiot nabywający akcje jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności,

18) oświadczenie podmiotu nabywającego akcje o otrzymaniu zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone, pod warunkiem otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed rozpoczęciem zapisów,

19) szczegółowe zamiary wzywającego lub podmiotu nabywającego akcje w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania,

20) w przypadku wezwania określonego w § 1 ust. 1 pkt 2 - wskazanie możliwości odstąpienia od wezwania, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na akcje objęte wezwaniem,

21) wskazanie jednego z trybów określonych w § 5 ust. 1, zgodnie z którym nastąpi nabycie akcji w ramach wezwania, w przypadku, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2,

22) wskazanie sposobu, w jaki nastąpi nabycie akcji pozostałych po zastosowaniu proporcjonalnej redukcji, o której mowa w § 5 ust. 1 pkt 2.

2. W przypadku, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 1 i 2, do zawiadomienia powinno być dołączone zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia określonego w art. 151 ust. 2 ustawy.

3. Po otrzymaniu zawiadomienia spółka prowadząca giełdę, spółka prowadząca rynek pozagiełdowy, dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, posiadające zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym wtórnego obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zawieszają obrót akcjami objętymi wezwaniem na najbliższą sesję lub dzień obrotu.

4. Jeżeli zawiadomienie zostaje przekazane w czasie trwania sesji lub dnia obrotu, spółka prowadząca giełdę lub spółka prowadząca rynek pozagiełdowy oraz dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, posiadające zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym wtórnego obrotu akcjami spółki, której dotyczy wezwanie, zawieszają obrót tymi akcjami również w danym dniu.

§ 5.1. W przypadku, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, podmiot nabywający akcje jest obowiązany do:

1) nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba akcji jest mniejsza albo równa wskazanej w wezwaniu, lub nabycia akcji w liczbie określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów jest większa od liczby określonej w wezwaniu, albo

2) nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji objętych tymi zapisami jest większa od wskazanej w wezwaniu, lub nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień, na koniec którego liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu - w przypadku gdy liczba akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów jest równa lub mniejsza od wskazanej w wezwaniu; w stosunku do akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu, stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji.

2. Informacje o liczbie akcji będących przedmiotem nabycia dokonywanego w czasie trwania wezwania, w terminach, o których mowa w § 4 ust. 1 pkt 15, są przekazywane przez podmiot pośredniczący agencji informacyjnej oraz udostępniane w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

3. Podmiot nabywający akcje, w przypadku, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, może określić minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje się do nabycia tych akcji.

§ 6.W przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2, jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji, wezwanie oprócz treści wskazanej w § 4 powinno zawierać:

1) określenie rodzaju oraz wartości rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasad dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie,

2) tryb i sposób dokonania zamiany.

§ 7.Podmiot pośredniczący po przekazaniu zawiadomienia przekazuje agencji informacyjnej, o której mowa w art. 81 ust. 1a ustawy, w celu ogłoszenia:

1) treść wezwania,

2) informacje o ustanowieniu zabezpieczenia, jego rodzaju i wartości.

§ 8.1. Podmiot pośredniczący publikuje treść wezwania w co najmniej jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

2. Przekazanie treści wezwania do dziennika, o którym mowa w ust. 1, następuje nie wcześniej niż po przekazaniu treści wezwania agencji informacyjnej.

§ 9.Podmiot pośredniczący udostępnia treść wezwania do publicznej wiadomości w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, w terminach przyjmowania zapisów.

§ 10.1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w 7 dniu i nie później niż w 14 dniu przypadającym po dniu przekazania zawiadomienia, jednak nie wcześniej niż trzeciego dnia po opublikowaniu treści wezwania w sposób, o którym mowa w § 8.

2. Termin przyjmowania zapisów, w przypadkach określonych w § 1 ust. 1 pkt 1 i 3, nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 90 dni. Termin ten może ulec skróceniu, jeżeli został zrealizowany cel wezwania.

3. Termin przyjmowania zapisów, w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2, nie może być krótszy niż 7 dni roboczych i nie może być dłuższy niż 90 dni.

§ 11.Po ogłoszeniu wezwania, w czasie jego trwania, wzywający oraz podmiot nabywający akcje:

1) może nabywać akcje spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony,

2) nie może zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez niego tych akcji w czasie trwania wezwania.

§ 12.1. Zapis na sprzedaż lub zamianę akcji jest składany w podmiocie pośredniczącym. Złożenie zapisu jest potwierdzane wpisem w rejestrze prowadzonym w tym celu przez podmiot pośredniczący. Na potwierdzenie złożenia zapisu osoba zgłaszająca się na wezwanie otrzymuje wyciąg z tego rejestru.

2. W przypadku gdy osoba zgłaszająca się na wezwanie nie posiada na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, akcji będących przedmiotem wezwania, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, osoba ta składa świadectwo depozytowe.

3. W przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje niedopuszczone do publicznego obrotu, osoba zgłaszająca się na wezwanie, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, składa akcje objęte zapisem do depozytu w podmiocie pośredniczącym.

§ 13.1. Transakcja nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ramach wezwania następuje w ciągu 3 dni roboczych po upływie terminu przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Transakcja nabycia akcji w trybie określonym w § 5 ust. 1 pkt 2 może nastąpić nie wcześniej niż po upływie pierwszych 7 dni roboczych od rozpoczęcia przyjmowania zapisów.

3. Zapisanie akcji na rachunku papierów wartościowych podmiotu nabywającego akcje następuje w dniu rozliczenia nabycia tych akcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jednak nie później niż trzeciego dnia roboczego od dnia transakcji nabycia.

§ 14.1. Podmiot nabywający akcje może, w terminie przeprowadzania wezwania, dokonywać zmiany ceny, po jakiej mają być nabywane akcje, lub zmiany parytetu zamiany, nie częściej jednak niż co 5 dni roboczych, z zastrzeżeniem ust. 2. Informacje o zmianie ceny lub parytetu zamiany podmiot pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

2. Cena, po jakiej mają być nabywane akcje, lub parytet zamiany, mogą być zmienione bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.

3. W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, składający zapis jest uprawniony do cofnięcia złożonego zapisu, jeśli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4. W przypadku gdy nowa cena:

1) jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą - podmiot nabywający akcje jest obowiązany zapłacić tę nową cenę wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym jednak, że osobom, które wcześniej uzyskały, zgodnie z tą zasadą, prawo do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny - wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę,

2) jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą - podmiot nabywający akcje jest obowiązany zapłacić wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym jednak, że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały - tę wyższą cenę.

5. Podmiot nabywający akcje nie jest obowiązany do zapłacenia ceny zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po nabyciu przez niego akcji dokonanym w ramach wezwania.

6. Zasady określone w ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do parytetów zamiany.

7. Podmiot nabywający akcje może zróżnicować cenę lub parytet zamiany wyłącznie ze względu na prawa wynikające z akcji.

§ 15.Do wezwania, które zostało ogłoszone przed dniem wejścia w życie rozporządzenia, stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 16.Traci moc rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 24 listopada 1998 r. w sprawie wzorów wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowego sposobu ich ogłaszania oraz warunków nabywania akcji w wyniku tych wezwań (Dz. U. Nr 148, poz. 967).

§ 17.[1] Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia

Załączniki do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 17 lipca 2001 r. (poz. 941)

Załącznik nr 1

Załącznik nr 2

Załącznik nr 3