Art. 1. W ustawie z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754 oraz z 1998 r. Nr 106, poz. 668) wprowadza się następujące zmiany:

1) art. 2 otrzymuje brzmienie:

„Art. 2. Obligacje mogą emitować:

1) podmioty prowadzące działalność gospodarczą, posiadające osobowość prawną,

2) gminy, powiaty, województwa, zwane dalej „jednostkami samorządu terytorialnego", a także związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawa,

3) inne podmioty posiadające osobowość prawną, upoważnione do emisji obligacji na podstawie innych ustaw,

4) instytucje finansowe, których członkiem jest Rzeczpospolita Polska lub Narodowy Bank Polski, lub przynajmniej jedno z państw należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD), lub bank centralny takiego państwa, lub instytucje, z którymi Rzeczpospolita Polska zawarła umowy regulujące działalność takich instytucji na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i zawierające stosowne postanowienia dotyczące emisji obligacji

- zwane dalej «emitentami».";

2) w art. 4:

a) w ust. 1 skreśla się wyrazy „(wykupu obligacji)",

b) po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. Przez papiery wartościowe emitowane w serii rozumie się papiery wartościowe reprezentujące prawa majątkowe podzielone na określoną liczbę równych jednostek.",

c) skreśla się ust. 3 i 4;

3) w art. 5:

a) w ust. 1:

- pkt 2 otrzymuje brzmienie:

„2) nazwę (firmę) i siedzibę emitenta, miejsce i numer wpisu do właściwego rejestru albo wskazanie jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentem,"

- w pkt 3 po przecinku dodaje się wyrazy „jeżeli jest określony,"

- w pkt 4 skreśla się wyrazy „oraz serię",

- po pkt 4 dodaje się pkt 4a w brzmieniu:

,,4a) opis świadczeń emitenta, ze wskazaniem w szczególności wysokości tych świadczeń lub sposobu ich ustalania, terminów, sposobów i miejsc ich spełniania,"

- skreśla się pkt 8,

- w pkt 10 skreśla się wyrazy „oraz datę nabycia obligacji",

b) skreśla się ust. 2 i 3;

4) po art. 5 dodaje się art. 5a-5c w brzmieniu:

„Art. 5a. 1. Obligacje mogą nie mieć formy dokumentu, w przypadku gdy emitent tak postanowi.

2. Prawa z obligacji niemających formy dokumentu powstają z chwilą dokonania zapisu w ewidencji i przysługują osobie w niej wskazanej jako posiadacz tych obligacji.

3. Podmiotami upoważnionymi do prowadzenia ewidencji, o której mowa w ust. 2, są:

1) Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA,

2) dom maklerski,

3) bank.

4. Umowa zobowiązująca do przeniesienia praw z obligacji niemających formy dokumentu przenosi te prawa z chwilą dokonania w ewidencji zapisu wskazującego osobę nabywcy i liczbę nabytych obligacji.

5. W przypadku, gdy nabycie obligacji niemających formy dokumentu nastąpiło w wyniku zdarzenia powodującego z mocy prawa przeniesienie praw z tych obligacji, zapis w ewidencji jest dokonywany na żądanie nabywcy.

Art. 5b. W przypadku obligacji niemających formy dokumentu, prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy są określone w warunkach emisji.

Art. 5c. 1. Do emisji obligacji, w której wartość nominalna jednej obligacji jest nie mniejsza niż równowartość 40 000 EURO, ustalona przy zastosowaniu średniego kursu walut obcych ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, nie stosuje się przepisów ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270), zwanej dalej „ustawą - Prawo o publicznym obrocie", pod warunkiem, że emitent w terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych i Giełd.

2. Wartość nominalną obligacji, o której mowa w ust. 1, przelicza się na złote polskie i EURO według średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski na dzień podjęcia uchwały o emisji obligacji.

3. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych określa, w drodze rozporządzenia, wzór zawiadomienia, o którym mowa w ust. 1, zawierającego podstawowe informacje o emitencie oraz obligacjach i trybie ich zbywania.";

5) art. 6 otrzymuje brzmienie:

„Art. 6. 1. Jednostki samorządu terytorialnego oraz miasto stołeczne Warszawa mogą poręczać zobowiązania wynikające z obligacji emitowanych przez:

1) inne jednostki samorządu terytorialnego, związki tych jednostek oraz miasto stołeczne Warszawę,

2) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne, w których dana jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa dysponuje odpowiednio ponad 50% głosów na zgromadzeniu wspólników lub walnym zgromadzeniu,

3) przedsiębiorstwa, dla których organem założycielskim jest jednostka samorządu terytorialnego lub miasto stołeczne Warszawa

- do wysokości 15% dochodów jednostki samorządu terytorialnego planowanych w roku, w którym następuje udzielenie poręczenia.

2. Udzielenie poręczenia wymaga uchwały odpowiednio organu stanowiącego jednostki samorządu terytorialnego lub Rady miasta stołecznego Warszawy.";

6) w art. 7 w ust. 1:

a) w zdaniu wstępnym wyrazy „ , o której mowa w art. 6 ust. 2 pkt 1," zastępuje się wyrazami „stanowiącej zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy",

b) w pkt 3 skreśla się wyraz „serie,";

7) art. 8 i 9 otrzymują brzmienie:

„Art. 8.1. Emitent odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania wynikające z obligacji, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Emitent może ograniczyć w treści obligacji swoją odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z tych obligacji do kwoty przychodów lub wartości majątku przedsięwzięcia, do których obligatariuszowi służy prawo pierwszeństwa na zasadach określonych w art. 23a (obligacje przychodowe).

Art. 9. Emisja obligacji może nastąpić przez:

1) proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy - Prawo o publicznym obrocie i stanowiący publiczny obrót papierami wartościowymi w rozumieniu tej ustawy,

2) proponowanie nabycia w sposób wskazany w art. 2 ust. 1 ustawy - Prawo o publicznym obrocie, obligacji:

a) o terminie realizacji praw krótszym niż rok, opiewających wyłącznie na wierzytelności pieniężne,

b) o których mowa w art. 5c ust. 1

- do których nie stosuje się przepisów ustawy - Prawo o publicznym obrocie, pod warunkiem że emitent w terminie 7 dni przed dniem rozpoczęcia emisji zawiadomi Komisję Papierów Wartościowych i Giełd,

3) proponowanie nabycia obligacji w inny sposób niż określony w pkt 1 i 2.";

8) w art. 10:

a) w ust. 1:

- w zdaniu wstępnym wyrazy „ust. 1 pkt 2" zastępuje się wyrazami „pkt 2 i 3",

- pkt 1 otrzymuje brzmienie:

„1) celów emisji, jeżeli są określone,"

- pkt 3 otrzymuje brzmienie:

„3) wartości nominalnej i ceny emisyjnej obligacji lub sposobu jej ustalenia,"

- pkt 7 otrzymuje brzmienie:

,,7) wartości zaciągniętych zobowiązań na ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie propozycji nabycia oraz perspektywy kształtowania zobowiązań emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji proponowanych do nabycia,"

- w pkt 8 dodaje się na końcu wyrazy „jeżeli przedsięwzięcie jest określone,"

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W przypadkach, o których mowa w art. 9 pkt 2 i 3, emitent prowadzący działalność dłużej niż rok jest obowiązany udostępnić sprawozdanie finansowe, sporządzone na dzień bilansowy przypadający nie wcześniej niż 15 miesięcy przed datą publikacji warunków emisji, wraz z opinią biegłego rewidenta.",

c) w ust. 4 wyrazy „sprawozdań finansowych i rocznych sprawozdań" zastępuje się wyrazami „rocznych sprawozdań finansowych",

d) ust. 5 otrzymuje brzmienie:

„5. W przypadku emisji obligacji przez jednostki samorządu terytorialnego, ich związki oraz miasto stołeczne Warszawę, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za spełnione poprzez udostępnianie ostatniego rocznego sprawozdania z wykonania budżetu jednostki samorządu terytorialnego wraz z opinią regionalnej izby obrachunkowej oraz odpowiednio kolejnych rocznych sprawozdań wraz z opiniami regionalnej izby obrachunkowej.",

e) dodaje się ust. 6 w brzmieniu:

„6. W przypadku emisji obligacji przez instytucje finansowe, o których mowa w art. 2 pkt 4, wymagania określone w ust. 3 i 4 uważa się za spełnione poprzez udostępnianie ostatniego rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta.";

9) art. 11 otrzymuje brzmienie:

„Art. 11. W przypadku emisji obligacji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt 2, emitent zamieszcza w warunkach emisji ogłaszanych w dzienniku ogólnopolskim informacje określone w art. 10.";

10) w art. 12:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Termin do zapisywania się na obligacje nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia emisji w sposób, o którym mowa w art. 9 pkt 1 lub 2.",

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. W przypadku emisji, o której mowa w art. 9 pkt 3:

1) termin na przyjęcie propozycji nabycia wynosi 3 tygodnie od dnia jej otrzymania, chyba że emitent określi inny termin,

2) termin składania kolejnych propozycji nabycia obligacji nie może być dłuższy niż 6 tygodni od dnia złożenia pierwszej propozycji,

3) termin dokonania przydziału obligacji wynosi 6 tygodni od dnia złożenia ostatniej propozycji nabycia, chyba że emitent określi w warunkach emisji krótszy termin.";

11) art. 13 otrzymuje brzmienie;

„Art. 13. 1. Emitent może określić w warunkach emisji minimalną liczbę obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku (próg emisji), a gdy emitent jest spółką akcyjną albo spółką z ograniczoną odpowiedzialnością, próg ten określa także w uchwale o emisji obligacji.

2. Jeżeli w terminie wyznaczonym do zapisywania się na obligacje nie zostanie subskrybowana co najmniej taka liczba obligacji, która spowoduje osiągnięcie progu emisji, uważa się, że emisja nie doszła do skutku.

3. O niedojściu emisji do skutku emitent jest obowiązany, w terminie dwóch tygodni od ustalonego terminu przydziału, zawiadomić w dwóch dziennikach, w tym jednym regionalnym, lub listami poleconymi wszystkich subskrybentów, wzywając ich jednocześnie do odbioru - począwszy od dnia ogłoszenia lub wysłania listu poleconego - wpłaconych kwot. Emitent zapewnia możliwość odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty. Obowiązek emitenta zapewnienia możliwości odbioru wpłaconych kwot w miejscu ich wpłaty ustaje po upływie trzech miesięcy od dnia rozpoczęcia wypłat.";

12) skreśla się art. 17;

13) art. 19 otrzymuje brzmienie:

„Art. 19. 1. Jeżeli obligacja przyznaje obligatariuszowi prawo do udziału w zysku emitenta, szczegółowe warunki i zasady udziału powinny być określone w warunkach emisji, a tekst tych warunków powinien być złożony w sądzie rejestrowym właściwym dla emitenta.

2. Jeżeli emitentem jest spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, wzmianka o prawie obligatariuszy do udziału w zysku podlega wpisaniu do rejestru handlowego.

3. Rozporządzanie przez emitenta zyskiem w sposób sprzeczny z warunkami emisji jest bezskuteczne wobec obligatariuszy.";

14) w art. 20:

a) ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. O ile statut spółki tak stanowi, spółka może emitować obligacje uprawniające do objęcia akcji emitowanych przez spółkę w zamian za te obligacje, zwane dalej «obligacjami zamiennymi».",

b) ust. 3 otrzymuje brzmienie:

„3. Uchwała o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje podlega zgłoszeniu do rejestru handlowego. Wzmianka o uchwale wskazująca maksymalną wysokość podwyższenia kapitału akcyjnego podlega wpisowi do rejestru. Data przydziału i wydania obligacji nie może być wcześniejsza niż data wpisu.",

c) w ust. 6 pkt 4 otrzymuje brzmienie:

,,4) informację o obowiązku zgłoszenia przez obligatariuszy Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz innym organom zamiaru nabycia akcji w drodze zamiany obligacji na akcje oraz o skutkach jego niedopełnienia, wynikających z właściwych przepisów prawa.",

d) ust. 7 otrzymuje brzmienie:

„7. Oświadczenie obligatariusza o zamianie obligacji na akcje wymaga formy pisemnej i powinno zostać złożone spółce. W tym przypadku nie stosuje się art. 322 § 1 Kodeksu handlowego.",

e) skreśla się ust. 8;

15) art. 21 otrzymuje brzmienie:

„Art. 21. 1. Złożenie oświadczenia o zamianie obligacji na akcje wywołuje skutek prawny przydziału akcji i podwyższenia kapitału akcyjnego.

2. W warunkach emisji spółka może określić terminy składania oświadczeń, o których mowa w ust. 1.

3. Podwyższenie kapitału w wyniku oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, uważa się za dokonane przez wniesienie wkładu pieniężnego.

4. W ciągu tygodnia od złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, zarząd spółki ma obowiązek wydać akcje.

5. Podwyższenie kapitału akcyjnego, do którego doszło w następstwie złożenia oświadczenia, o którym mowa w ust. 1, zarząd spółki zgłasza do sądu rejestrowego, celem zaktualizowania wpisu w rejestrze handlowym co najmniej jeden raz do roku w terminie 30 dni od dnia zakończenia roku kalendarzowego, a w przypadku spółki publicznej - w terminie tygodnia po upływie każdego miesiąca, w którym było złożone oświadczenie.";

16) art. 22 i 23 otrzymują brzmienie:

„Art. 22. 1. Spółka może emitować obligacje uprawniające obligatariuszy - oprócz innych świadczeń - do subskrybowania akcji spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, zwane dalej «obligacjami z prawem pierwszeństwa».

2. Uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa powinna określać liczbę akcji przypadających na jedną obligację oraz cenę emisyjną akcji lub sposób jej ustalenia.

3. Uchwała o emisji obligacji określa termin wygaśnięcia uprawnień obligatariuszy wynikających z przyznanego prawa pierwszeństwa.

Art. 23. Jeżeli akcjonariuszom służy prawo poboru do objęcia nowych akcji, uchwała o emisji obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa powinna prawo to wyłączyć, z zachowaniem odrębnych przepisów, w zakresie niezbędnym do wykonania uprawnień obligatariuszy.";

17) po art. 23 dodaje się art. 23a-23c w brzmieniu:

„Art. 23a. 1. Obligacje przychodowe mogą przyznawać obligatariuszowi prawo do zaspokojenia swoich roszczeń z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami emitenta:

1) z całości albo z części przychodów lub z całości albo części majątku przedsięwzięć, które zostały sfinansowane ze środków uzyskanych z emisji obligacji, lub

2) z całości albo z części przychodów z innych przedsięwzięć określonych przez emitenta.

2. Emitentami obligacji przychodowych mogą być:

1) jednostka samorządu terytorialnego, związek jednostek samorządu terytorialnego, miasto stołeczne Warszawa,

2) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w których podmiot, o którym mowa w pkt 1, posiada taką liczbę akcji albo udziałów, która zapewnia mu więcej niż 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, o ile jedynym przedmiotem działalności spółki jest zaspokajanie potrzeb społeczności lokalnych lub wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej,

3) spółka akcyjna albo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym przedmiotem działalności jest wykonywanie zadań z zakresu użyteczności publicznej na podstawie umowy zawartej z jednostką samorządu terytorialnego, związkiem jednostek samorządu terytorialnego lub miastem stołecznym Warszawa i która zadania te będzie wykonywać co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji,

4) spółka akcyjna, która na podstawie upoważnienia ustawowego lub na podstawie koncesji albo zezwolenia wykonywać będzie zadania z zakresu użyteczności publicznej albo świadczyć usługi w zakresie transportu lub komunikacji oraz utrzymania i rozwoju infrastruktury komunikacyjnej lub transportowej co najmniej przez okres równy okresowi zapadalności obligacji.

3. Uchwała o emisji obligacji przychodowych powinna określać rodzaj i cel przedsięwzięcia, sposób obliczenia przychodów z przedsięwzięcia, a także wskazywać, do jakiej części przychodów z przedsięwzięcia lub majątku z przedsięwzięcia służy obligatariuszom prawo pierwszeństwa, o którym mowa w ust. 1. Uchwała o emisji obligacji może wskazywać na więcej niż jedno przedsięwzięcie.

4. Dane, o których mowa w ust. 3, powinny być umieszczone w treści obligacji przychodowej.

5. Emitent obligacji przychodowych, poza obowiązkami określonymi w art. 10, udostępnia dodatkowo obligatariuszom co najmniej na dwa tygodnie przed każdym terminem wypłaty świadczeń z obligacji, jednakże nie rzadziej niż raz w roku, sprawozdanie zawierające dane o sumie przychodów z przedsięwzięcia, które wpłynęły na rachunek, o którym mowa w art. 23b ust. 1, oraz o kwotach wypłaconych obligatariuszom oraz emitentowi z tego rachunku w okresie od poprzedniej wypłaty świadczeń, a także omówienie struktury przychodów z przedsięwzięcia oraz struktury kosztów ponoszonych przez emitenta na utrzymanie przedsięwzięcia w tym okresie.

6. Po wyemitowaniu obligacji przychodowych emitent obowiązany jest ogłosić w dwóch dziennikach, w tym co najmniej jednym ogólnopolskim, łączną wysokość zadłużenia z tytułu tych obligacji oraz wskazać przedsięwzięcie, o którym mowa w ust. 1.

7. Emitent obligacji przychodowych nie może zbywać ani obciążać składników majątkowych przedsięwzięcia, z wyjątkiem sytuacji, gdy dokonuje zbycia w ramach prawidłowej gospodarki, nie powodując istotnego zmniejszenia wartości tego przedsięwzięcia.

8. Wierzytelności tworzące przychody, do których pierwszeństwo przysługuje obligatariuszom obligacji przychodowych, nie mogą być przedmiotem zabezpieczenia zastawem ani też przedmiotem cesji.

Art. 23b. 1. W przypadku przyznania obligatariuszom, zgodnie z art. 23a ust. 1, prawa do zaspokojenia swoich roszczeń z przychodów z określonego przedsięwzięcia, wszystkie przychody z takiego przedsięwzięcia powinny wpływać na rachunek bankowy, przeznaczony wyłącznie do ich gromadzenia i dokonywania wypłat, zgodnie z ust. 2 i 3.

2. Emitent nie może dokonywać wypłat środków z tego rachunku dla celów innych niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy, z zastrzeżeniem ust. 3. W odniesieniu do środków znajdujących się na rachunku bankowym, o którym mowa w ust. 1, nie przysługuje prawo potrącenia.

3. Emitent może dokonywać wypłat z rachunku bankowego, o którym mowa w ust. 1, w innych celach niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy wyłącznie kwot przewyższających kwotę wystarczającą do zaspokojenia ich roszczeń wynikających z obligacji w okresie następnych 12 miesięcy, o ile możliwość taką przewidziano w warunkach emisji.

4. Środki zgromadzone na rachunku, o którym mowa w ust. 1, nie podlegają egzekucji prowadzonej z rachunku emitenta do wysokości kwoty zobowiązania emitenta wobec obligatariuszy.

5. W przypadku egzekucji przeprowadzanej ze składników majątkowych przedsięwzięcia, zajęciu nie podlega kwota w wysokości niezbędnej do zaspokojenia roszczeń obligatariuszy. Kwota ta przekazywana jest na rachunek bankowy, o którym mowa w ust. 1, i nie może być wypłacana na inne cele niż zaspokojenie roszczeń obligatariuszy.

6. W przypadku egzekucji wszczętej celem zaspokojenia roszczeń z obligacji przychodowych, ust. 5 nie stosuje się.

7. Środków, o których mowa w ust. 2, oraz świadczeń emitenta należnych obligatariuszom od emitenta obligacji w wykonaniu zobowiązań wynikających z tych obligacji nie uwzględnia się przy ustalaniu ograniczeń zadłużenia jednostek samorządu terytorialnego, o których mowa w art. 113 ustawy z dnia 26 listopada 1998 r. o finansach publicznych (Dz. U. Nr 155, poz. 1014, z 1999 r. Nr 38, poz. 360, Nr 49, poz. 485, Nr 70, poz. 778 i Nr 110, poz. 1255 oraz z 2000 r. Nr 6, poz. 69, Nr 12, poz. 136 i Nr 48, poz. 550).

Art. 23c. 1. Środki zgromadzone na rachunku bankowym, o którym mowa w art. 23b ust. 1, są wyłączone z masy upadłości emitentów, o których mowa w art. 23a ust. 2 pkt 2-4.

2. Z chwilą otwarcia postępowania upadłościowego lub likwidacyjnego podmiotu będącego emitentem obligacji przychodowych zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

3. W przypadku podjęcia, w trybie wskazanym właściwymi przepisami, decyzji o podziale jednostek samorządu terytorialnego będących emitentami, zobowiązania z tytułu obligacji przychodowych stają się natychmiast wymagalne.

4. Zaspokojenia roszczeń posiadaczy obligacji przychodowych dokonuje się ze składników majątku przedsięwzięcia, z pierwszeństwem przed innymi wierzycielami upadłego.";

18) w art. 24 ust. 2-4 otrzymują brzmienie:

„2. Jeżeli emitent nie wypełni w terminie, w całości lub w części, zobowiązań wynikających z obligacji, obligacje podlegają, na żądanie obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenie pieniężne.

3. W razie likwidacji emitenta obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby termin ich wykupu jeszcze nie nastąpił. W przypadku zniesienia lub podziału jednostki samorządu terytorialnego, związku tych jednostek lub miasta stołecznego Warszawy, będących emitentami obligacji, odpowiedzialność za zobowiązania wynikające z emisji obligacji ponoszą solidarnie jednostki samorządu terytorialnego lub ich związki, które przejęły mienie emitenta.

4. Jeżeli emitent zobowiązał się do spełnienia świadczenia niepieniężnego, w razie opóźnienia w jego spełnieniu, na żądanie obligatariusza następuje przekształcenie tego świadczenia w świadczenie pieniężne, do którego stosuje się odpowiednio przepis ust. 2. Zasady przeliczania wartości takiego świadczenia niepieniężnego określają warunki emisji.";

19) w art. 25 dodaje się ust. 3 w brzmieniu:

„3. Emitent będący w zwłoce z realizacją zobowiązań z obligacji nie może nabywać własnych obligacji.";

20) skreśla się art. 27;

21) art. 28 i 29 otrzymują brzmienie:

„Art. 28. 1. Emitent, będący jednostką samorządu terytorialnego, związkiem tych jednostek lub miastem stołecznym Warszawa, jest obowiązany oznaczyć cel emisji i nie może przeznaczyć środków pochodzących z emisji obligacji na inne cele.

2. Emitenci inni niż określeni w ust. 1 nie mogą przeznaczyć środków pochodzących z emisji obligacji na inny cel, jeżeli cel emisji został określony.

Art. 29. Emitent może, a w przypadku zabezpieczenia emisji poręczeniem Skarbu Państwa powinien, przed rozpoczęciem emisji obligacji, zawrzeć z bankiem umowę o reprezentację obligatariuszy wobec emitenta, zwaną dalej «umową o reprezentację».";

22) w art. 30 w ust. 1 wyrazy „art. 29 ust. 1" zastępuje się wyrazami „art. 29";

23) w art. 31 w ust. 2 w pkt 2 wyrazy „art. 2 pkt 2a ustawy, o której mowa w art. 9 ust. 2" zastępuje się wyrazami „art. 4 pkt 5 ustawy - Prawo o publicznym obrocie";

24) w art. 33 w pkt 1 wyrazy „art. 52 § 2 ustawy, o której mowa w art. 9 ust. 2" zastępuje się wyrazami „art. 81 ustawy - Prawo o publicznym obrocie";

25) po art. 37 dodaje się art. 37a w brzmieniu:

„Art. 37a. Roszczenia wynikające z obligacji przedawniają się z upływem 10 lat.";

26) w art. 39 w ust. 1 wyrazy „art. 9 ust. 1 pkt 2" zastępuje się wyrazami „art. 9 pkt 2 i 3";

27) w art. 40 ust. 1 otrzymuje brzmienie:

„1. Kto nie udostępnia sprawozdań finansowych, o których mowa w art. 10 ust. 3-5, lub sprawozdań, o których mowa w art. 23a ust. 5, podlega grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.";

28) po art. 40 dodaje się art. 40a w brzmieniu:

„Art. 40a. Kto nie przechowuje środków będących przychodami z przedsięwzięcia na rachunku bankowym, zgodnie z art. 23b ust. 1, lub wypłaca zgromadzone środki w sposób sprzeczny z art. 23b ust. 1-3, podlega grzywnie do 5 000 000 zł, karze pozbawienia wolności do lat 2 albo obu tym karom łącznie.";

29) skreśla się art. 42;

30) po art. 43 dodaje się art. 43a w brzmieniu:

„Art. 43a. 1. Kto, działając w imieniu lub na rachunek emitenta, proponuje nabycie obligacji nabytych na podstawie art. 25, podlega grzywnie do 1 000 000 zł.

2. Kto nabywa obligacje z naruszeniem zakazów, o których mowa w art. 25 ust. 2 lub 3, podlega grzywnie do 1 000 000 zł."

Art. 2. W rozporządzeniu Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. Nr 57, poz. 502, z 1946 r. Nr 57, poz. 321, z 1950 r. Nr 34, poz. 312, z 1964 r. Nr 16, poz. 94, z 1988 r. Nr 41, poz. 326, z 1990 r. Nr 17, poz. 98 i Nr 51, poz. 298, z 1991 r. Nr 35, poz. 155, Nr 94, poz. 418 i Nr 111, poz. 480, z 1994 r. Nr 121, poz. 591, z 1995 r. Nr 96, poz. 478, z 1996 r. Nr 6, poz. 43, z 1997 r. Nr 88, poz. 554, Nr 118, poz. 754 i Nr 121, poz. 769 i 770 oraz z 1999 r. Nr 101, poz. 1178) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 369 w § 2 wyrazy „art. 388 pkt 3, 4 i 5" zastępuje się wyrazami „art. 388 § 1 pkt 3-5";

2) w art. 388:

a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie § 1,

b) dodaje się § 2 w brzmieniu:

„§ 2. Uchwała, o której mowa w § 1 pkt 5, może określać wielkość całkowitego zadłużenia spółki z tytułu emisji obligacji w określonym czasie (limit zadłużenia); w takim przypadku spółka może emitować obligacje bez odrębnej uchwały walnego zgromadzenia w ramach określonego limitu zadłużenia."

Art. 3. W ustawie z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz. U. Nr 149, poz. 703, z 1997 r. Nr 121, poz. 769, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 2000 r. Nr 48, poz. 554) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 1 w ust. 1 po pkt 7 kropkę zastępuje się przecinkiem i dodaje się pkt 8 w brzmieniu:

,,8) posiadaczy obligacji wyemitowanych na podstawie ustawy o obligacjach oraz innych papierów dłużnych wyemitowanych na podstawie odpowiednich aktów prawnych obowiązujących w krajach należących do Organizacji Współpracy Gospodarczej i Rozwoju (OECD).";

2) w art. 2 dodaje się ust. 4 w brzmieniu:

„4. Do ustanowienia zastawu rejestrowego zabezpieczającego wierzytelność z tytułu obligacji, zamiast umowy, o której mowa w ust. 1, jest wymagane przedstawienie uchwały właściwego organu emitenta wskazującej na przedmiot zastawu.";

3) art. 4 otrzymuje brzmienie:

„Art. 4. 1.Z zastrzeżeniem ust. 2 i 3, w przypadku wspólnego udzielenia kredytu lub pożyczki przez dwóch lub więcej wierzycieli, z których przynajmniej jeden jest uprawniony do zabezpieczenia swoich wierzytelności zastawem rejestrowym, wierzyciel taki na podstawie umowy zawartej z pozostałymi wierzycielami może zostać upoważniony do zabezpieczenia zastawem rejestrowym wierzytelności przysługujących pozostałym wierzycielom z tytułu wspólnie udzielonego kredytu lub pożyczki i do wykonywania we własnym imieniu, lecz na ich rachunek, wszelkich praw i obowiązków zastawnika wynikających z umowy zastawniczej i przepisów prawa (administrator zastawu).

2. Zastaw zabezpieczający wierzytelności z tytułu emisji obligacji może być ustanowiony na rzecz wszystkich obligatariuszy bez imiennego ich wskazania.

3. W przypadku zastawu, o którym mowa w ust. 2, jest obowiązkowe ustanawianie administratora zastawu, na podstawie umowy między nim a emitentem. Administrator zastawu nie musi być obligatariuszem."

Art. 4. W ustawie z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. Nr 121, poz. 769, z 1998r. Nr 155, poz. 1015 i z 1999 r. Nr 101, poz. 1178) w art. 38 w pkt 15 na końcu przecinek zastępuje się średnikiem i dodaje się wyrazy „wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych za te obligacje; wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku,".

Art. 5. W ustawie z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715 oraz z 2000 r. Nr 22, poz. 270) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 17:

a) dotychczasowa treść otrzymuje oznaczenie ust. 1,

b) dodaje się ust. 2 w brzmieniu:

„2. W sprawach karnych Przewodniczącemu Komisji przysługują uprawnienia pokrzywdzonego określone w przepisach Kodeksu postępowania karnego w zakresie, w jakim zostały naruszone lub zagrożone dobra uczestników publicznego obrotu.";

2) w art. 95 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Zezwolenie, o którym mowa w ust. 1, nie jest wymagane, jeżeli papiery wartościowe mają być jednocześnie przedmiotem obrotu na innej giełdzie lub innym rynku pozagiełdowym w należącym do OECD kraju, innym niż Rzeczpospolita Polska.";

3) art. 96 otrzymuje brzmienie:

„Art. 96. Emitent papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu może zawrzeć umowę, na mocy której poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej wystawione będą papiery wartościowe w związku z wyemitowanymi przez niego papierami wartościowymi (kwity depozytowe).";

4) w art. 99 w ust. 2 skreśla się wyrazy „towarzystwa emerytalne,";

5) w art. 112 ust. 2 otrzymuje brzmienie:

„2. Akcje spółki prowadzącej rynek pozagiełdowy mogą nabywać wyłącznie domy maklerskie, banki, towarzystwa funduszy inwestycyjnych, emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu i zakłady ubezpieczeń. Za zgodą Komisji akcje spółki mogą obejmować inne krajowe i zagraniczne osoby prawne.";

6) w art. 113 dodaje się ust. 1a w brzmieniu:

„1a. W szczególnie uzasadnionych przypadkach Komisja może, na wniosek akcjonariusza, zezwolić na wykonywanie przez akcjonariusza większej liczby głosów.";

7) w art. 126 dodaje się ust. 6-8 w brzmieniu:

„6. Za zezwoleniem Komisji, Krajowy Depozyt może powierzyć innemu podmiotowi w drodze umowy wykonywanie niektórych czynności związanych z realizacją zadań, o których mowa w ust. 2 pkt 3 i 4.

7. Krajowy Depozyt sprawuje nadzór nad działalnością podmiotu, o którym mowa w ust. 6, a w szczególności określa zasady i tryb wykonywania powierzonych czynności, zakres tych czynności i kontroluje sposób ich wykonywania.

8. Komisja cofa zezwolenie, jeżeli dalsze wykonywanie powierzonych czynności mogłoby zagrozić bezpieczeństwu obrotu lub w przypadku rozwiązania umowy, o której mowa w ust. 6."

Art. 6. W ustawie z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. Nr 139, poz. 934, z 1998 r. Nr 98, poz. 610, Nr 106, poz. 668 i Nr 162, poz. 1118 oraz z 1999 r. Nr 110, poz. 1256) wprowadza się następujące zmiany:

1) w art. 141 w ust. 1:

a) pkt 11 i 12 otrzymują brzmienie:

„11) obligacjach emitowanych przez inne podmioty niż jednostki samorządu terytorialnego, ich związki, miasto stołeczne Warszawa, które zostały zabezpieczone w wysokości odpowiadającej pełnej wartości nominalnej i ewentualnemu oprocentowaniu oraz które zostały dopuszczone do publicznego obrotu,

12) obligacjach emitowanych przez inne podmioty niż jednostki samorządu terytorialnego, ich związki, miasto stołeczne Warszawa, które zostały zabezpieczone w wysokości wartości nominalnej wraz z ewentualnym oprocentowaniem i które nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu,"

b) po pkt 13 dodaje się pkt 13a w brzmieniu:

„13a) obligacjach, listach zastawnych i innych dłużnych papierach wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu, innych niż w pkt 9 i 11";

2) w art. 142 w ust. 1 wyrazy „pkt 1-9 i 11" zastępuje się wyrazami „pkt 1-9, 11 i 13a".

Art. 7. W ustawie z dnia 29 sierpnia 1997 r. o listach zastawnych i bankach hipotecznych (Dz. U. Nr 140, poz. 940, z 1998 r. Nr 107, poz. 669 oraz z 2000 r. Nr 6, poz. 70) w art. 8 w ust. 1 pkt 2 otrzymuje brzmienie:

,,2) ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. Nr 83, poz. 420 i Nr 118, poz. 574, z 1997 r. Nr 88, poz. 554 i Nr 118, poz. 754, z 1998 r. Nr 106, poz. 668 oraz z 2000 r. Nr 60, poz. 702), z wyjątkiem przepisów art. 7 ust. 1 i 2 oraz art. 28-39,".

Art. 8. Do obligacji wyemitowanych przed dniem wejścia w życie niniejszej ustawy stosuje się przepisy dotychczasowe.

Art. 9. Z dniem wejścia w życie niniejszej ustawy do działalności Centralnej Tabeli Ofert S.A. nie stosuje się art. 111 ust. 2 ustawy, o której mowa w art. 5.

Art. 10. Minister właściwy do spraw instytucji finansowych ogłosi w Dzienniku Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej jednolity tekst ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach, z uwzględnieniem zmian wynikających z przepisów ogłoszonych przed dniem wydania jednolitego tekstu.

Art. 11. Ustawa wchodzi w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.