Na podstawie art. 157 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113, poz. 715) zarządza się, co następuje:

§ 1.1. Rozporządzenie określa wzory wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, szczegółowy sposób ich ogłaszania oraz warunki nabywania akcji w wyniku tych wezwań, w przypadku:

1) zamiaru wystąpienia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej z żądaniem umieszczenia w porządku obrad walnego zgromadzenia sprawy powzięcia uchwały o wycofaniu akcji spółki z publicznego obrotu, na podstawie art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. - Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz. U. Nr 118, poz. 754 i Nr 141, poz. 945 oraz z 1998 r. Nr 107, poz. 669 i Nr 113 poz. 715), zwanej dalej „ustawą”,

2) nabywania w obrocie wtórnym, w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki publicznej, na podstawie art. 151 ust. 1 ustawy,

3) realizacji obowiązku, wynikającego z art. 154 pkt 1 ustawy, przez akcjonariusza, który uzyskał ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółki.

2. Wzory wezwań stanowią załączniki nr 1-3 do rozporządzenia.

§ 2.Ilekroć w rozporządzeniu jest mowa o:

1) wezwaniu - rozumie się przez to wezwania, o których mowa w § 1 ust. 1, o treści określonej w § 4 i 6,

2) wzywającym - rozumie się przez to:

a) akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej zobowiązanych do ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 1,

b) podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2,

c) akcjonariusza spółki publicznej zobowiązanego do ogłoszenia wezwania w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 3,

3) podmiocie pośredniczącym - rozumie się przez to dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, za którego pośrednictwem wzywający ogłasza i przeprowadza wezwanie.

§ 3.1. W przypadku gdy wezwanie dotyczy nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, jego ogłoszenie i przeprowadzenie następuje za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego, który uzyskał zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym obrotu tymi papierami wartościowymi.

2. W przypadku gdy wezwanie dotyczy również nabycia akcji, które przed dniem jego ogłoszenia nie zostały dopuszczone do publicznego obrotu, jego ogłoszenie i przeprowadzenie następuje za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego, który uzyskał zezwolenie na podejmowanie czynności faktycznych i prawnych, mających na celu doprowadzenie do objęcia lub nabycia przez zleceniodawcę papierów wartościowych nie dopuszczonych do publicznego obrotu.

§ 4.1. Podmiot pośredniczący przekazuje pisemne zawiadomienie o zamiarze ogłoszenia wezwania, zwane dalej. „zawiadomieniem”, w trybie określonym w art. 152 ust. 1 ustawy, załączając wezwanie zawierające, z zastrzeżeniem § 6:

1) imię i nazwisko lub nazwę (firmę), miejsce zamieszkania (siedzibę) oraz adres wzywającego,

2) firmę, siedzibę, adres oraz numery telefonu, faksu i adres poczty elektronicznej podmiotu pośredniczącego,

3) podstawę prawną ogłoszenia wezwania,

4) oznaczenie akcji objętych wezwaniem, ich rodzaju i emitenta,

5) liczbę akcji, jaką wzywający zamierza nabyć w wyniku wezwania, i odpowiadającą jej liczbę głosów oraz liczbę akcji, jaką wzywający zamierza osiągnąć w wyniku wezwania, i odpowiadającą jej liczbę głosów; w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2 - wskazanie, czy wezwanie jest ogłoszone z warunkiem, o którym mowa w ust. 5,

6) cenę, po której będą nabywane akcje objęte wezwaniem,

7) termin przeprowadzenia wezwania, w tym termin przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, ze wskazaniem, czy i przy spełnieniu jakich warunków nastąpi skrócenie terminu przyjmowania zapisów,

8) wskazanie podmiotu dominującego wobec wzywającego,

9) liczbę akcji oraz odpowiadającą jej liczbę głosów, jaką wzywający posiada wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi, oraz liczbę akcji i odpowiadającą jej liczbę głosów, jaką zamierza on osiągnąć wraz z podmiotem dominującym i podmiotami zależnymi po przeprowadzeniu wezwania,

10) wskazanie miejsc przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem,

11) wskazanie, czy i w jakich terminach wzywający będzie nabywał w czasie trwania wezwania akcje od osób, które odpowiedziały na wezwanie,

12) tryb i sposób zapłaty przez wzywającego za nabywane akcje - w przypadku akcji nie dopuszczonych do publicznego obrotu,

13) wskazanie, czy wzywający jest podmiotem dominującym albo zależnym wobec emitenta akcji objętych wezwaniem, z określeniem cech tej dominacji albo zależności,

14) oświadczenie wzywającego o otrzymaniu zawiadomienia o braku zastrzeżeń wobec nabycia akcji lub decyzji właściwego organu udzielającej zgody na nabycie akcji lub wskazanie, że wezwanie jest ogłoszone pod warunkiem otrzymania odpowiednich decyzji lub zawiadomień przed rozpoczęciem zapisów,

15) cel ogłoszenia wezwania oraz szczegółowe zamiary podmiotu ogłaszającego wezwanie w stosunku do spółki, której akcje są przedmiotem wezwania,

16) w przypadku wezwania określonego w § 1 ust. 1 pkt 2 - wskazanie, że wzywający jest uprawniony do odstąpienia od wezwania, jeżeli inny podmiot ogłosi wezwanie na akcje objęte wezwaniem,

17) wskazanie sposobu przeprowadzenia wezwania w przypadku, o którym mowa w § 5 ust. 1.

2. W przypadku, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, do zawiadomienia powinno być dołączone zaświadczenie o ustanowieniu zabezpieczenia zgodnie z art. 151 ust. 2 ustawy.

3. Po otrzymaniu zawiadomienia spółka prowadząca giełdę, spółka prowadząca rynek pozagiełdowy, dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, posiadający zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym wtórnego obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zawiesza obrót akcjami objętymi wezwaniem na najbliższą sesję lub dzień obrotu.

4. Jeżeli zawiadomienie zostaje przekazane w czasie trwania sesji lub dnia obrotu, spółka prowadząca giełdę, spółka prowadząca rynek pozagiełdowy, dom maklerski lub bank prowadzący działalność maklerską, posiadający zezwolenie na prowadzenie poza rynkiem regulowanym wtórnego obrotu papierami wartościowymi dopuszczonymi do publicznego obrotu, zawiesza obrót tymi akcjami również w danym dniu.

5. Wzywający może określić minimalną liczbę akcji objętą zapisami, po której osiągnięciu zobowiązuje się do nabycia tych akcji.

§ 5.1. W przypadku, o którym mowa § 1 ust. 1 pkt 2, wzywający jest obowiązany do:

1) nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów - w przypadku gdy liczba akcji jest mniejsza albo równa wskazanej w wezwaniu, lub nabycia akcji w liczbie określonej w wezwaniu na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji objętych zapisami złożonymi w terminie przyjmowania zapisów jest większa od liczby określonej w wezwaniu, albo

2) nabycia akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów, na zasadzie proporcjonalnej redukcji - w przypadku gdy liczba akcji objętych tymi zapisami jest większa od wskazanej w wezwaniu, lub nabycia wszystkich akcji objętych zapisami złożonymi do końca dnia roboczego poprzedzającego dzień, na którego koniec liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu - w przypadku gdy liczba akcji objętych zapisami złożonymi w ciągu pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów jest równa lub mniejsza od wskazanej w wezwaniu; w stosunku do akcji objętych zapisami złożonymi w dniu, w którym liczba akcji objętych zapisami przekroczyła liczbę akcji określoną w wezwaniu, stosuje się zasadę proporcjonalnej redukcji.

2. Informacje o liczbie akcji będących przedmiotem transakcji, o której mowa w § 4 ust. 1 pkt 11, są przekazywane przez podmiot pośredniczący agencji informacyjnej oraz udostępniane w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

§ 6.W przypadkach określonych w § 1 ust. 1 pkt 2 i 3, jeżeli wezwanie przewiduje zapisywanie się na zamianę akcji, wezwanie oprócz treści wskazanej w § 4 powinno zawierać:

1) określenie rodzaju oraz wartości rzeczy lub praw, które będą wydawane w zamian za nabywane akcje, zasad dokonania ich wyceny oraz ustalenia parytetu zamiany, a także określenie przypadków, w których parytet ten może ulec zmianie,

2) tryb i sposób dokonania zamiany.

§ 7.Podmiot pośredniczący po przekazaniu zawiadomienia, o którym mowa w § 4 ust. 1, przekazuje agencji informacyjnej, o której mowa w art. 81 ust. 1 ustawy, w celu opublikowania:

1) treść wezwania,

2) informacje o ustanowieniu zabezpieczenia, jego rodzaju i wartości.

§ 8.1. Podmiot pośredniczący publikuje treść wezwania co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

2. Przekazanie treści wezwania do publikacji w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim następuje nie wcześniej niż po przekazaniu treści wezwania agencji informacyjnej.

§ 9.Podmiot pośredniczący udostępnia treść wezwania do publicznej wiadomości, w miejscach przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem, w terminach przyjmowania zapisów.

§ 10.1. Przyjmowanie zapisów rozpoczyna się nie wcześniej niż w 7 dniu i nie później niż w 14 dniu przypadającym po dniu przekazania przez podmiot pośredniczący zawiadomienia, o którym mowa w § 4 ust. 1, jednak nie wcześniej niż trzeciego dnia po opublikowaniu treści wezwania w dzienniku o zasięgu ogólnopolskim.

2. Termin przyjmowania zapisów, w przypadkach określonych w § 1 ust. 1 pkt 1 i 3, nie może być krótszy niż 30 dni i nie może być dłuższy niż 90 dni. Termin ten może ulec skróceniu, jeżeli został zrealizowany cel wezwania.

3. Termin przyjmowania zapisów, w przypadku określonym w § 1 ust. 1 pkt 2, nie może być krótszy niż 7 dni roboczych i nie może być dłuższy niż 90 dni.

§ 11.Po ogłoszeniu wezwania, w terminie jego przeprowadzania, wzywający:

1) może nabywać akcje, których wezwanie dotyczy, jedynie w ramach tego wezwania i w sposób w nim określony,

2) nie może zbywać akcji spółki, której dotyczy wezwanie.

§ 12.1. Zapis na sprzedaż lub zamianę akcji jest składany w podmiocie pośredniczącym. Złożenie zapisu jest potwierdzane wpisem w rejestrze prowadzonym w tym celu przez podmiot pośredniczący. Na potwierdzenie złożenia zapisu osoba zgłaszająca się na wezwanie otrzymuje wyciąg z tego rejestru.

2. W przypadku gdy osoba zgłaszająca się na wezwanie nie posiada na rachunku papierów wartościowych, prowadzonym przez podmiot pośredniczący, akcji będących przedmiotem wezwania, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, osoba ta składa świadectwo depozytowe.

3. W przypadku gdy przedmiotem wezwania są akcje nie dopuszczone do publicznego obrotu, osoba zgłaszająca się na wezwanie, wraz z zapisem na sprzedaż lub zamianę akcji, składa akcje objęte zapisem do depozytu w podmiocie pośredniczącym.

§ 13.1. Transakcja, której skutkiem ma być przeniesienie akcji objętych zapisami, następuje w ciągu 3 dni po upływie terminu przyjmowania zapisów, z zastrzeżeniem ust. 2.

2. Transakcje, których skutkiem ma być przeniesienie akcji objętych zapisami, w przypadku wezwania, o którym mowa w § 1 ust. 1 pkt 2, przeprowadzanego w sposób, o którym mowa w § 5 ust. 1 pkt 2, mogą nastąpić nie wcześniej niż po upływie pierwszych 7 dni roboczych przyjmowania zapisów.

3. Przeniesienie praw z akcji w wyniku transakcji, o których mowa w ust. 1 i 2, następuje w dniu rozliczenia transakcji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych, jednak nie później niż trzeciego dnia od dnia zawarcia transakcji.

§ 14.1. Wzywający może w terminie przeprowadzania wezwania zmieniać cenę, po jakiej zamierza nabyć akcje, lub parytet zamiany, nie częściej niż co 5 dni roboczych, z zastrzeżeniem ust. 2. Informacje o zmianie ceny lub parytetu zamiany podmiot pośredniczący przekazuje do agencji informacyjnej, publikuje co najmniej w jednym dzienniku o zasięgu ogólnopolskim i udostępnia w miejscu przyjmowania zapisów na akcje objęte wezwaniem.

2. Wzywający może zmieniać cenę, po jakiej zamierza nabyć akcje, lub parytet zamiany bez zachowania terminu, o którym mowa w ust. 1, w przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji.

3. W przypadku gdy inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, składający zapis jest uprawniony do cofnięcia złożonego zapisu, jeśli nie nastąpiło przeniesienie praw z akcji.

4. W przypadku gdy nowa cena:

1) jest wyższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą - wzywający jest obowiązany zapłacić tę nową cenę wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, z tym jednak, że osobom, które wcześniej uzyskały, zgodnie z tą zasadą, prawo do otrzymania ceny wyższej od nowej ceny - wzywający jest obowiązany zapłacić tę wyższą cenę,

2) jest niższa od ceny określonej w wezwaniu przed zmianą - wzywający jest obowiązany zapłacić wszystkim osobom, które zapisały się na sprzedaż akcji, zanim ogłoszono zmianę ceny, cenę, po której zapisały się na sprzedaż akcji, z tym jednak że osobom, które wcześniej uzyskały prawo do otrzymania ceny wyższej od ceny, po jakiej się zapisały - tę wyższą cenę.

5. Wzywający nie jest obowiązany do zapłacenia ceny, zgodnie z zasadami określonymi w ust. 4, jeżeli zmiana ceny nastąpiła po zawarciu transakcji w trakcie wezwania.

6. Zasady określone w ust. 2-5 stosuje się odpowiednio do parytetów zamiany.

7. Wzywający może zaproponować różne ceny lub parytety zamiany, w zależności od rodzaju praw wynikających z akcji.

§ 15.Do wezwania, które zostało ogłoszone przed dniem wejścia w życie rozporządzenia, stosuje się przepisy dotychczasowe.

§ 16.Traci moc zarządzenie Przewodniczącego Komisji Papierów Wartościowych z dnia 16 czerwca 1994 r. w sprawie sposobu ogłoszenia publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji oraz warunków nabywania tą drogą akcji notowanych na giełdzie (Monitor Polski Nr 36, poz. 314):

§ 17.Rozporządzenie wchodzi w życie po upływie 14 dni od dnia ogłoszenia.

Załączniki do rozporządzenia Rady Ministrów
z dnia 24 listopada 1998 r. (poz. 967)

Załącznik nr 1

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ AKCJI ZGODNIE Z ART 86 UST 4 USTAWY Z DNIA 21 SIERPNIA 1997 R. - PRAWO O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI

Załącznik nr 2

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI ZGODNIE Z ART 151 UST 1 USTAWY Z DNIA 21 SIERPNIA 1997 R. - PRAWO O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI

Załącznik nr 3

WEZWANIE DO ZAPISYWANIA SIĘ NA SPRZEDAŻ LUB ZAMIANĘ AKCJI ZGODNIE Z ART. 154 PKT 1 USTAWY Z DNIA 21 SIERPNIA 1997 R. - PRAWO O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI