CZĘŚĆ I

Zakres zastosowania i przepisy ogólne

Rozdział I

Zakres zastosowania

Artykuł 1[Zakres podmiotowy i przedmiotowy]

(1) Niniejsza konwencja ma zastosowanie do umów sprzedaży towarów między stronami mającymi siedziby handlowe w różnych państwach:

(a) jeżeli państwa te są Umawiającymi się Państwami lub

(b) jeżeli normy międzynarodowego prawa prywatnego wskazują na ustawodawstwo Umawiającego się Państwa, jako prawo właściwe.

(2) Fakt posiadania przez strony swoich siedzib handlowych w różnych państwach nie będzie uwzględniany, jeżeli nie wynika on z umowy lub z jakichkolwiek stosunków handlowych między stronami lub też z informacji ujawnionej przez strony w jakimkolwiek czasie przed zawarciem lub w chwili zawarcia umowy.

(3) Przy określaniu zakresu stosowania niniejszej konwencji ani przynależność państwowa stron, ani ich status cywilnoprawny lub handlowy, ani też charakter cywilnoprawny lub handlowy umowy nie będą brane pod uwagę.

Artykuł 3[Umowy na dostawę towarów przewidzianych do wykonania lub wyprodukowania]

(1) Umowy na dostawę towarów przewidzianych do wykonania lub wyprodukowania będą uważane za umowy sprzedaży, jeśli strona zamawiająca towary nie przyjmie na siebie obowiązku dostawy istotnej części materiałów niezbędnych do takiego wykonania lub produkcji.

(2) Niniejsza konwencja nie będzie miała zastosowania do umów, w których przeważająca część zobowiązań strony dostarczającej towary polega na zapewnieniu siły roboczej lub świadczeniu innych usług.

Artykuł 4[Ograniczenia przedmiotowe zakresu regulacji]

Niniejsza konwencja reguluje jedynie zawarcie umowy sprzedaży oraz prawa i obowiązki sprzedającego i kupującego, wynikające z takiej umowy. W szczególności, jeśli niniejsza konwencja w sposób wyraźny nie przewiduje inaczej, nie dotyczy ona:

(a) ważności umowy ani żadnego z jej postanowień lub jakichkolwiek zwyczajów,

(b) skutków, jakie może mieć umowa w odniesieniu do własności sprzedanych towarów.

Artykuł 5[Wyłączenie z zakresu regulacji odpowiedzialności za śmierć lub utratę zdrowia spowodowaną przez towar]

Niniejsza konwencja nie ma zastosowania do odpowiedzialności sprzedającego za śmierć lub utratę zdrowia jakiejkolwiek osoby, spowodowaną przez towary.

Artykuł 6[Wyłączenie zastosowania konwencji]

Strony mogą wyłączyć zastosowanie niniejszej konwencji albo, z zastrzeżeniem artykułu 12, uchylić bądź zmienić skutki któregokolwiek z jej postanowień.

Rozdział II

Przepisy ogólne

Artykuł 7[Dyrektywa interpretacyjna]

(1) Przy interpretacji niniejszej konwencji należy uwzględniać jej międzynarodowy charakter oraz potrzebę dążenia do jej jednolitego stosowania i poszanowania dobrej wiary w handlu międzynarodowym.

(2) Kwestie dotyczące spraw regulowanych przez niniejszą konwencję, a które nie są w niej wyraźnie rozstrzygnięte, rozstrzygane będą według ogólnych zasad, na których opiera się konwencja, lub w braku takich zasad, zgodnie z prawem właściwym na mocy norm międzynarodowego prawa prywatnego.

Artykuł 8[Interpretacja oświadczeń oraz innych postępowań strony]

(1) W rozumieniu niniejszej konwencji oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować zgodnie z jej zamiarem, jeżeli druga strona wiedziała lub nie mogła nie wiedzieć, jaki był ten zamiar.

(2) Jeżeli ustęp poprzedni nie może być zastosowany, oświadczenia oraz inne postępowanie strony należy interpretować w taki sposób, w jaki rozumowałaby osoba rozsądna, tego samego rodzaju co druga strona w tych samych okolicznościach.

(3) Ustalając zamiar strony lub rozumowanie osoby rozsądnej, należy uwzględniać wszelkie istotne okoliczności danego przypadku, w tym również negocjacje, wszelkie praktyki ustalone między stronami, zwyczaje oraz późniejsze postępowanie stron.

Artykuł 9[Związanie stron uzgodnionymi zwyczajami oraz ustaloną praktyką]

(1) Strony są związane wszelkimi zwyczajami, które uzgodniły, oraz ustaloną między nimi praktyką.

(2) Przy braku odmiennego porozumienia stron uważa się, że strony przyjmują w sposób dorozumiany stosowanie do ich umowy lub do sposobu jej zawarcia zwyczajów, które znały lub powinny były znać i które są w handlu międzynarodowym ogólnie znane i powszechnie stosowane przez strony do umów tego rodzaju w danej dziedzinie handlu.

Artykuł 10[Siedziba handlowa]

W rozumieniu niniejszej konwencji:

(a) jeżeli strona posiada więcej niż jedną siedzibę handlową, za siedzibę handlową uważa się tę, która ma najściślejszy związek z umową i z jej wykonaniem, ze względu na okoliczności znane stronom lub rozważane przez nie w jakimkolwiek czasie przed zawarciem lub w chwili zawarcia umowy;

(b) jeżeli strona nie posiada siedziby handlowej, przyjmuje się miejsce jej stałego zamieszkania.

Artykuł 11[Forma umowy sprzedaży]

Umowa sprzedaży nie wymaga do jej zawarcia lub potwierdzenia formy pisemnej i nie podlega żadnym innym wymogom co do formy. Umowa sprzedaży może być udowodniona w jakikolwiek sposób, w tym również na podstawie zeznań świadków.

Artykuł 12[Wyłączenie zastosowania postanowień konwencji dotyczących możliwości zawarcia, zmiany lub rozwiązania umowy sprzedaży bez zachowania formy pisemnej]

Żadne z postanowień artykułu 11, artykułu 29 lub części II niniejszej konwencji, zezwalające, aby umowa sprzedaży, jej zmiana lub jej uzgodnione rozwiązanie albo oferta, przyjęcie oferty lub inne wyrażenie zamiaru mogły być dokonane w innej formie niż pisemna, nie będzie miało zastosowania, jeżeli którakolwiek ze stron posiada swoją siedzibę handlową w Umawiającym się Państwie, które złożyło oświadczenie zgodnie z artykułem 96 niniejszej konwencji. Strony nie mogą uchylić się od postanowienia tego artykułu ani zmienić jego skutków.

Artykuł 13[Przekaz telegramem lub teleksem]

W rozumieniu niniejszej konwencji przyjmuje się, że forma pisemna obejmuje również przekaz telegramem lub teleksem.

CZĘŚĆ II

Zawarcie umowy

Artykuł 14[Propozycja zawarcia umowy]

(1) Propozycja zawarcia umowy skierowana do jednej lub wielu określonych osób stanowi ofertę, jeżeli jest wystarczająco precyzyjna i wskazuje, że oferent umowy, w razie jej przyjęcia, ma zamiar być nią związany. Propozycja jest wystarczająco precyzyjna, jeżeli wskazuje towary oraz w sposób wyraźny lub dorozumiany określa lub pozwala ustalić ich ilość i cenę.

(2) Propozycję skierowaną do osób nie określonych uważa się jedynie za zaproszenie do składania oferty, chyba że osoba składająca taką propozycję jednoznacznie oświadczyła inaczej.

Artykuł 15[Oferta]

(1) Oferta staje się skuteczna z chwilą dotarcia do adresata.

(2) Oferta, nawet jeżeli jest to oferta nieodwołalna, może być wycofana, jeżeli oświadczenie o wycofaniu dotarło do adresata wcześniej lub w tym samym czasie co oferta.

Artykuł 16[Odwołanie oferty]

(1) Oferta może być odwołana przed zawarciem umowy, jeżeli odwołanie dotarło do adresata przed wysłaniem przez niego oświadczenia o przyjęciu oferty.

(2) Jednakże oferta nie może zostać odwołana:

(a) jeżeli przez określenie terminu do jej przyjęcia lub w inny sposób wskazuje, że jest nieodwołalna, albo

(b) jeżeli adresat mógł rozsądnie uważać ofertę za nieodwołalną i działał zgodnie z tym przekonaniem.

Artykuł 17[Utrata ważności oferty]

Oferta, nawet nieodwołalna, traci ważność, jeżeli jej odrzucenie dotarło do oferenta.

Artykuł 18[Przyjęcie oferty]

(1) Oświadczenie lub inne postępowanie adresata, wyrażające jego zgodę na ofertę, stanowi jej przyjęcie. Milczenie lub brak działania same w sobie nie stanowią przyjęcia oferty.

(2) Przyjęcie oferty staje się skuteczne z chwilą, gdy wyrażenie zgody dotarło do oferenta. Przyjęcie oferty nie jest skuteczne, jeżeli wyrażenie zgody nie dotarło do oferenta w określonym przez niego terminie, a jeżeli termin nie był określony, w ciągu rozsądnego terminu, uwzględniając okoliczności danej transakcji, w tym również szybkość środków komunikacji, z których korzystał oferent. Oferta ustna powinna być przyjęta natychmiast, chyba że okoliczności wskazują inaczej.

(3) Jeżeli jednak, zgodnie z ofertą ustaloną między stronami lub praktyką albo zwyczajem przyjętym przez strony, adresat oferty może wyrazić zgodę przez dokonanie czynności, na przykład związanej z wysyłką towarów lub zapłatą ceny, nie zawiadamiając oferenta, przyjęcie oferty jest skuteczne z chwilą dokonania tej czynności, jeśli czynność ta dokonana została w terminie przewidzianym w ustępie poprzednim.

Artykuł 19[Odpowiedź na ofertę jako kontroferta lub przyjęcie oferty]

(1) Odpowiedź na ofertę, zmierzająca do jej przyjęcia, lecz zawierająca uzupełnienia, ograniczenia lub inne zmiany, oznacza odrzucenie oferty i stanowi kontrofertę.

(2) Jednakże odpowiedź na ofertę, zmierzająca do jej przyjęcia, lecz zawierająca dodatkowe lub odmienne warunki, które nie zmieniają w zasadniczy sposób warunków oferty, stanowi jej przyjęcie, chyba że oferent niezwłocznie, w formie ustnej, sprzeciwi się tej niezgodności lub wyśle w tym celu zawiadomienie. Jeżeli oferent tego nie uczyni, warunkami umowy są warunki oferty, wraz ze zmianami zawartymi w jej przyjęciu.

(3) Dodatkowe lub odmienne warunki, dotyczące między innymi ceny, płatności, jakości i ilości towarów, miejsca i czasu dostawy, zakresu odpowiedzialności jednej ze stron względem drugiej lub sposobu rozstrzygania sporów, uważa się za zmieniające w sposób zasadniczy warunki oferty.

Artykuł 20[Bieg terminu przyjęcia oferty]

(1) Bieg terminu przyjęcia oferty określonego przez oferenta w telegramie lub liście rozpoczyna się od chwili oddania telegramu do wysyłki lub od daty oznaczonej na liście, a jeżeli brak takiej daty - od daty oznaczonej na kopercie. Bieg terminu przyjęcia oferty określonego przez oferenta telefonicznie, teleksem lub za pomocą innych środków bezpośredniej łączności rozpoczyna się od chwili dotarcia oferty do adresata.

(2) Oficjalne święta lub dni wolne od pracy, przypadające w okresie ustanowionym dla przyjęcia oferty, wlicza się przy obliczaniu tego terminu. Jeżeli jednak zawiadomienie o przyjęciu oferty nie może być doręczone na adres oferenta w ostatnim dniu terminu, ponieważ na ten dzień przypada święto państwowe lub dzień wolny od pracy w siedzibie handlowej oferenta, termin przedłuża się do pierwszego, następnego dnia roboczego.

Artykuł 21[Skuteczność spóźnionego przyjęcia oferty]

(1) Spóźnione przyjęcie oferty będzie mimo to skuteczne jako przyjęcie oferty, jeśli oferent bez zwłoki, w formie ustnej, powiadomi o tym adresata lub wyśle mu w tym celu zawiadomienie.

(2) Jeżeli list lub inne pismo zawierające spóźnione przyjęcie oferty wskazuje na to, iż zostało wysłane w takich okolicznościach, że gdyby przekazane zostało prawidłowo, nadeszłoby do oferenta we właściwym czasie, to spóźnione przyjęcie oferty będzie skuteczne jako jej przyjęcie, chyba że oferent bez zwłoki, w formie ustnej, powiadomi adresata, iż uważa swoją ofertę za nieważną lub wyśle mu w tym celu zawiadomienie.

Artykuł 22[Wycofanie oferty]

Przyjęcie oferty może być wycofane, jeżeli wycofanie dojdzie do oferenta przed lub w tym samym czasie, w którym to przyjęcie stałoby się skuteczne.

Artykuł 23[Chwila zawarcia umowy]

Umowa jest zawarta z chwilą, gdy przyjęcie oferty stanie się skuteczne zgodnie z postanowieniami niniejszej konwencji.

Artykuł 24[Dojście oświadczenia woli do adresata]

W rozumieniu tej części niniejszej konwencji oferta, oświadczenie o jej przyjęciu lub jakiekolwiek inne ujawnienie zamiaru „dochodzi" do adresata, jeżeli złożone zostało w formie ustnej lub dostarczone samemu adresatowi w jakikolwiek inny sposób do jego siedziby handlowej lub na jego adres pocztowy, a jeżeli nie posiada on siedziby handlowej lub adresu pocztowego - do miejsca jego stałego zamieszkania.

CZĘŚĆ III

Sprzedaż towarów

Rozdział I

Przepisy ogólne

Artykuł 25[Istotne naruszenie umowy]

Naruszenie umowy przez jedną ze stron uważa się za istotne, jeżeli powoduje dla drugiej strony taki uszczerbek, który w sposób zasadniczy pozbawia tę stronę tego, czego zgodnie z umową miała prawo oczekiwać, chyba że strona naruszająca umowę nie przewidywała takiego skutku i osoba rozsądna tego samego rodzaju i w tych samych okolicznościach nie przewidziałaby takiego skutku.

Artykuł 26[Skuteczność oświadczenia o odstąpieniu od umowy]

Oświadczenie o odstąpieniu od umowy jest skuteczne tylko wówczas, gdy zostało dokonane poprzez zawiadomienie drugiej strony.

Artykuł 27[Powoływanie się na informację, która nie dotarła do adresata bądź dotarła opóźniona lub z błędem]

Jeżeli postanowienia tej części konwencji w sposób wyraźny nie przewidują inaczej i jeżeli zawiadomienie, żądanie lub inne oświadczenie zostało przekazane lub dokonane przez stronę umowy zgodnie z niniejszą częścią i za pomocą odpowiednich w danych okolicznościach środków, opóźnione przekazanie lub błąd w przekazaniu informacji lub niedotarcie informacji do adresata nie pozbawia tej strony prawa powoływania się na tę informację.

Artykuł 28[Wydanie przez sąd orzeczenia dotyczącego określonego działania strony]

Jeżeli zgodnie z przepisami niniejszej konwencji jedna strona ma prawo żądać od drugiej wykonania jakiegoś zobowiązania, sąd nie jest zobowiązany do wydania orzeczenia dotyczącego określonego działania, chyba że uczyniłby to z mocy własnego prawa w odniesieniu do podobnych umów sprzedaży, nie podlegających niniejszej konwencji.

Artykuł 29[Zmiana lub rozwiązanie umowy]

(1) Umowa może być zmieniona lub rozwiązana w drodze zwykłego porozumienia stron.

(2) Umowa pisemna, która zawiera postanowienie przewidujące formę pisemną dla jej zmiany lub uzgodnionego rozwiązania, nie może być zmieniona lub rozwiązana w inny sposób. Jednakże postępowanie jednej ze stron może uniemożliwiać jej powołanie się na to postanowienie, jeżeli druga strona polegała na tym postępowaniu.

Rozdział II

Obowiązki sprzedającego

Artykuł 30[Obowiązki sprzedającego]

Sprzedający jest obowiązany dostarczyć towary, przekazać wszelkie dokumenty ich dotyczące oraz przenieść prawo własności towarów, zgodnie z umową i niniejszą konwencją.

Oddział I

Dostawa towarów i przekazanie dokumentów

Artykuł 31[Treść obowiązku dostawy, w przypadku gdy sprzedający nie jest obowiązany dostarczyć towar w określone miejsce]

Jeżeli sprzedający nie jest obowiązany dostarczyć towarów w określonym miejscu, jego obowiązek dostawy polega:

(a) jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów - na wydaniu towarów pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania ich kupującemu,

(b) jeżeli w wypadkach nie objętych punktem poprzednim umowa dotyczy określonych towarów lub towarów nie zidentyfikowanych, które mają być pobrane z określonych zapasów lub wytworzone albo wyprodukowane, i jeżeli w chwili zawierania umowy strony wiedziały, że towary te znajdowały się lub miały być wytworzone bądź wyprodukowane w określonym miejscu - na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w tym miejscu,

(c) w innych przypadkach - na postawieniu towarów do dyspozycji kupującego w miejscu, w którym sprzedający miał swoją siedzibę handlową w chwili zawarcia umowy.

Artykuł 32[Obowiązek zawiadomienia kupującego o wysyłce]

(1) Jeżeli zgodnie z umową lub niniejszą konwencją sprzedający wydaje towary przewoźnikowi, a towary nie są wyraźnie zidentyfikowane dla celów umowy przez umieszczenie na nich znaku wyróżniającego, za pomocą dokumentów przewozowych lub w inny sposób, sprzedający powinien zawiadomić kupującego o wysyłce, wyszczególniając poszczególne pozycje towarowe.

(2) Jeżeli sprzedający zobowiązany jest do zorganizowania przewozu towarów, powinien on zawrzeć umowy konieczne do dokonania przewozu do oznaczonego miejsca odpowiednimi w danych okolicznościach środkami transportu i zgodnie z ogólnie przyjętymi warunkami dla takiego przewozu.

(3) Jeżeli sprzedający nie jest zobowiązany do ubezpieczenia towarów w czasie przewozu, powinien udzielić kupującemu, na jego żądanie, wszelkich dostępnych informacji, niezbędnych do dokonania przez niego takiego ubezpieczenia.

Artykuł 33[Termin na dostarczenie towaru]

Sprzedający powinien dostarczyć towary:

(a) jeżeli data jest oznaczona w umowie lub możliwa do ustalenia według umowy - w tym dniu,

(b) jeżeli okres czasu jest oznaczony w umowie lub możliwy do ustalenia według umowy - w każdej chwili w ciągu tego okresu, chyba że z okoliczności wynika, że kupujący ma określić datę, lub

(c) we wszystkich innych przypadkach - w rozsądnym terminie po zawarciu umowy.

Artykuł 34[Obowiązek przekazania dokumentów dotyczących towaru]

Jeżeli sprzedający jest obowiązany przekazać dokumenty dotyczące towarów, powinien on wypełnić ten obowiązek w czasie, w miejscu i w formie przewidzianej w umowie. W razie wcześniejszego przekazania sprzedający zachowuje, aż do chwili przewidzianej do przekazania, prawo do sprostowania wszelkich niezgodności w dokumentach, pod warunkiem że skorzystanie z tego prawa nie spowoduje dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub nierozsądnych kosztów. Jednakże kupujący zachowuje prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.

Oddział II

Zgodność towarów i roszczenia osób trzecich

Artykuł 35[Zgodność towarów z umową]

(1) Sprzedający powinien dostarczyć towary według ilości, jakości i w asortymencie przewidzianym w umowie oraz umieszczone lub zapakowane w sposób przewidziany w umowie.

(2) Jeżeli strony nie uzgodniły inaczej, towary są zgodne z umową tylko wówczas, gdy:

(a) nadają się do użytku w takich celach, w jakich zwykle służą towary tego samego rodzaju,

(b) nadają się do specjalnych celów, podanych wyraźnie lub w sposób dorozumiany do wiadomości sprzedającego w chwili zawarcia umowy, z wyjątkiem przypadków, gdy z okoliczności wynika, że kupujący nie polegał lub że byłoby z jego strony nierozsądne polegać na kompetencji i ocenie sprzedającego,

(c) posiadają cechy towarów, które sprzedający przedstawił kupującemu jako próbki lub wzory,

(d) są umieszczone lub opakowane w sposób zwyczajowo przyjęty dla tego rodzaju towarów lub gdy taki zwyczajowo przyjęty sposób nie istnieje, w sposób pozwalający na odpowiednie ich utrzymanie i zabezpieczenie.

(3) Sprzedający nie odpowiada na podstawie punktów (a) do (d) ustępu poprzedniego za brak zgodności towarów, o którym kupujący wiedział lub nie mógł nie wiedzieć w chwili zawarcia umowy.

Artykuł 36[Odpowiedzialność sprzedającego za brak zgodności]

(1) Zgodnie z umową i niniejszą konwencją sprzedający jest odpowiedzialny za wszelki brak zgodności istniejący w chwili przejścia ryzyka na kupującego, nawet jeżeli brak zgodności ujawni się dopiero w terminie późniejszym.

(2) Sprzedający jest także odpowiedzialny za wszelki brak zgodności, który wystąpi po terminie wskazanym w ustępie poprzednim i który wynika z naruszenia któregokolwiek z jego obowiązków, w tym naruszenia gwarancji, że w pewnym okresie czasu towary będą się nadawały do zwykłego użytkowania lub do celów specjalnych albo że zachowają szczególne cechy lub właściwości.

Artykuł 37[Dostarczenie towaru przed datą dostawy]

Jeżeli sprzedający dostarczył towary przed datą dostawy, może on do daty dostawy dostarczyć brakującą część lub ilość dostarczonych towarów lub też dostarczyć nowe towary w miejsce towarów dostarczonych niezgodnie z umową bądź usunąć wszelkie niezgodności dostarczonych towarów, pod warunkiem że skorzystanie z tego prawa nie spowoduje dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub nierozsądnych kosztów. Jednakże kupujący zachowuje prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.

Artykuł 38[Kontrola towaru]

(1) Kupujący powinien dokonać kontroli towarów lub spowodować dokonanie kontroli w najkrótszym, praktycznie możliwym w danych okolicznościach, terminie.

(2) Jeżeli umowa przewiduje przewóz towarów, kontrola może być dokonana w terminie późniejszym, po dostarczeniu towarów na miejsce przeznaczenia.

(3) Jeżeli towary są skierowane w tranzycie do innego miejsca lub odesłane dalej przez kupującego, który nie miał rozsądnej możliwości ich zbadania, a w chwili zawarcia umowy sprzedający wiedział lub powinien był wiedzieć o możliwości takiego skierowania lub odesłania, kontrola może być dokonana w terminie późniejszym, po dostarczeniu towarów na nowe miejsce przeznaczenia.

Artykuł 39[Utrata prawa do powoływania się na brak zgodności towaru]

(1) Kupujący traci prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o charakterze występujących niezgodności w rozsądnym terminie od chwili, w której niezgodności te zostały przez niego wykryte lub powinny były zostać wykryte.

(2) W każdym przypadku kupujący traci prawo do powoływania się na brak zgodności towarów, jeżeli nie zawiadomi o nim sprzedającego najpóźniej w ciągu dwóch lat od daty, w której towary zostały rzeczywiście wydane kupującemu, chyba że termin ten jest niezgodny z umownym okresem gwarancji.

Artykuł 40[Wyłączenie]

Sprzedający nie może powoływać się na przepisy artykułów 38 i 39, jeżeli brak zgodności dotyczy faktów, o których wiedział lub których nie mógł nie znać i których nie ujawnił kupującemu.

Artykuł 41[Obowiązek dostarczenia towarów wolnych od wad prawnych]

Sprzedający powinien dostarczyć towary wolne od jakiegokolwiek prawa lub roszczenia osoby trzeciej, chyba że kupujący zgodził się przyjąć towary obciążone takim prawem lub roszczeniem. Jeżeli jednak takie prawo lub roszczenie opiera się na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej, obowiązek sprzedającego regulują przepisy artykułu 42.

Artykuł 42[Rozwinięcie]

(1) Sprzedający powinien dostarczyć towary wolne od jakiegokolwiek prawa lub roszczenia osoby trzeciej, opartego na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej, o którym sprzedający wiedział lub nie mógł nie wiedzieć w chwili zawarcia umowy, pod warunkiem, że prawo lub roszczenie to opiera się na własności przemysłowej lub innej własności intelektualnej:

(a) według ustawodawstwa Państwa, w którym towary mają być odsprzedane lub w inny sposób wykorzystane, jeżeli w chwili zawarcia umowy strony przewidywały, że towary będą odsprzedane lub w inny sposób wykorzystane w tym Państwie, lub

(b) we wszystkich innych przypadkach, według ustawodawstwa Państwa, w którym kupujący posiada swoją siedzibę handlową.

(2) Zobowiązanie sprzedającego przewidziane w ustępie poprzednim nie rozciąga się na przypadki, gdy:

(a) w chwili zawarcia umowy kupujący wiedział lub nie mógł nie wiedzieć o istnieniu prawa lub roszczenia, albo

(b) prawo lub roszczenie wynika z zastosowania przez sprzedającego rysunków technicznych, projektów, receptur lub innych podobnych danych dostarczonych przez kupującego.

Artykuł 43[Obowiązek powiadomienia sprzedającego o powzięciu informacji o wadach prawnych towaru]

(1) Kupujący traci prawo powoływania się na przepisy artykułów 41 lub 42, jeżeli nie zawiadomi sprzedającego o charakterze prawa lub roszczenia osoby trzeciej w rozsądnym terminie, od chwili gdy dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o tym prawie lub roszczeniu.

(2) Sprzedający nie może powoływać się na przepisy ustępu poprzedniego, jeżeli wiedział o prawie lub roszczeniu osoby trzeciej oraz o charakterze takiego prawa lub roszczenia.

Artykuł 44[Obniżenie ceny lub żądanie odszkodowania]

Niezależnie od przepisów ustępu (1) artykułu 39 i ustępu (1) artykułu 43, kupujący może obniżyć cenę zgodnie z artykułem 50 lub zażądać odszkodowania, z wyjątkiem utraconego zysku, jeżeli jest w stanie rozsądnie usprawiedliwić fakt nieprzekazania wymaganego zawiadomienia.

Oddział III

Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez sprzedającego

Artykuł 45[Uprawnienia kupującego w razie niewywiązania się sprzedającego z obowiązków wynikających z umowy lub konwencji]

(1) Jeżeli sprzedający nie spełni któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z umowy lub z niniejszej konwencji, kupujący może:

(a) skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 46 do 52,

(b) żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.

(2) Kupujący nie traci żadnego prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania przez to, że wykonuje swoje prawo do korzystania z innych środków ochrony prawnej.

(3) Żaden termin dodatkowy nie może być przyznany sprzedającemu przez sąd lub arbitraż, jeżeli kupujący korzysta ze środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy.

Artykuł 46[Żądanie wykonania zobowiązania, dostarczenia zastępczych towarów bądź usunięcia braku zgodności]

(1) Kupujący może żądać od sprzedającego wykonania jego zobowiązań, chyba że kupujący skorzystał ze środka ochrony prawnej, który jest nie do pogodzenia z tym żądaniem.

(2) Jeżeli towary nie są zgodne z umową, kupujący może żądać od sprzedającego dostarczenia zastępczych towarów tylko wówczas, gdy brak zgodności stanowi istotne naruszenie umowy, a żądanie wydania zastępczych towarów zostało przedstawione jednocześnie z zawiadomieniem o braku zgodności, dokonanym zgodnie z artykułem 39 lub w rozsądnym terminie po tym zawiadomieniu.

(3) Jeżeli towary nie są zgodne z umową, kupujący może żądać od sprzedającego usunięcia braku zgodności przez naprawienie, chyba że byłoby to nierozsądne ze względu na wszystkie okoliczności. Żądanie naprawy powinno być przedstawione jednocześnie z zawiadomieniem o braku zgodności, dokonanym zgodnie z artykułem 39, lub w rozsądnym terminie po tym zawiadomieniu.

Artykuł 47[Wyznaczenie sprzedającemu dodatkowego terminu]

(1) Kupujący może wyznaczyć sprzedającemu dodatkowy, o rozsądnej długości, termin dla wykonania jego zobowiązań.

(2) Kupujący nie może przed upływem tego terminu korzystać z żadnego środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy, chyba że otrzymał od sprzedającego zawiadomienie, że ten nie wykona swych obowiązków w wyznaczonym w ten sposób terminie. Jednakże kupujący nie traci z tego powodu żadnego prawa do żądania odszkodowania z powodu opóźnionego wykonania.

Artykuł 48[Naprawa towaru po upływie terminu dostawy]

(1) Z zastrzeżeniem artykułu 49 sprzedający może nawet po upływie terminu dostawy naprawić na swój koszt wszelkie nieprawidłowości w wykonaniu swoich obowiązków, o ile nie pociąga to za sobą nie uzasadnionego opóźnienia i nie stwarza dla kupującego nierozsądnych niedogodności lub niepewności co do zwrotu przez sprzedającego kosztów, które poniósł kupujący. Jednakże kupujący zachowuje wszelkie prawo do żądania odszkodowania zgodnie z niniejszą konwencją.

(2) Jeżeli sprzedający żąda od kupującego powiadomienia, czy przyjmie on wykonanie, a kupujący nie odpowiada na to żądanie w rozsądnym terminie, sprzedający może wykonać swoje zobowiązanie w terminie wskazanym w swoim żądaniu. Kupujący nie może przed upływem tego terminu korzystać ze środka ochrony prawnej, który jest nie do pogodzenia z wykonaniem przez sprzedającego jego obowiązków.

(3) Uważa się, że zawiadomienie sprzedającego o zamiarze wykonania swoich zobowiązań w określonym terminie zawiera żądanie, aby kupujący powiadomił go o swej decyzji, zgodnie z ustępem poprzednim.

(4) Żądanie lub zawiadomienie dokonane przez sprzedającego na mocy ustępu (2) lub (3) niniejszego artykułu jest skuteczne tylko wówczas, gdy kupujący je otrzymał.

Artykuł 49[Przesłanki możliwości złożenia przez kupującego oświadczenia o odstąpieniu od umowy]

(1) Kupujący może oświadczyć o odstąpieniu od umowy:

(a) jeżeli niewykonanie przez sprzedającego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji stanowi istotne naruszenie umowy, lub

(b) w przypadku braku dostawy, jeżeli sprzedający nie dostarczył towarów w dodatkowym terminie wyznaczonym przez kupującego zgodnie z ustępem (1) artykułu 47 lub jeżeli sprzedający oświadczył, że nie dostarczy towarów w wyznaczonym w ten sposób terminie.

(2) Jeżeli jednak sprzedający dostarczył towary, kupujący traci prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy, chyba że uczynił to:

(a) w razie opóźnienia dostawy, w rozsądnym terminie od chwili, gdy dowiedział się o dokonaniu dostawy;

(b) w razie innego naruszenia umowy niż opóźniona dostawa, w rozsądnym terminie:

(i) od chwili, gdy dowiedział się lub powinien był się dowiedzieć o tym naruszeniu,

(ii) po upływie jakiegokolwiek dodatkowego terminu wyznaczonego przez kupującego zgodnie z ustępem (1) artykułu 47 lub po oświadczeniu przez sprzedającego, że nie wykona swoich obowiązków w tym dodatkowym terminie, albo

(iii) po upływie dodatkowego terminu wskazanego przez sprzedającego zgodnie z ustępem (2) artykułu 48 lub po oświadczeniu przez kupującego, że nie przyjmie on wykonania.

Artykuł 50[Uprawnienie kupującego do obniżenia ceny w razie braku zgodności towaru z umową]

W razie braku zgodności towarów z umową, bez względu na to, czy cena została już zapłacona, czy nie, kupujący może obniżyć cenę proporcjonalnie do różnicy między wartością rzeczywiście dostarczonych towarów w chwili dostawy a wartością, jaką miałyby w tej chwili towary odpowiadające umowie. Jeżeli jednak sprzedający naprawi wszelkie nieprawidłowości w wykonaniu swoich obowiązków, zgodnie z artykułem 37 lub artykułem 48, lub jeżeli kupujący odmawia przyjęcia wykonania przez sprzedającego, zgodnie z tymi artykułami, kupujący nie może obniżyć ceny.

Artykuł 51[Dostarczenie części towarów]

(1) Jeżeli sprzedający dostarcza tylko część towarów lub jeżeli tylko część towarów dostarczonych jest zgodna z umową, artykuły 46 do 50 mają zastosowanie w odniesieniu do części brakującej lub niezgodnej z umową.

(2) Kupujący może oświadczyć o odstąpieniu od umowy w całości tylko wtedy, gdy niewykonanie częściowe lub niezgodność z umową stanowi istotne naruszenie umowy.

Artykuł 52[Dostarczenie towaru przed terminem]

(1) Jeżeli sprzedający dostarczy towary przed ustalonym terminem, kupujący może towary przyjąć lub odmówić ich odebrania.

(2) Jeżeli sprzedający dostarczy towary w większej ilości, niż przewiduje to umowa, kupujący może przyjąć dostawę lub odmówić odebrania nadwyżki towarów. Jeżeli kupujący przyjmuje całość lub część nadwyżki, musi za nią zapłacić według ceny z umowy.

Rozdział III

Obowiązki kupującego

Artykuł 53[Obowiązek zapłaty ceny oraz przyjęcia towaru]

Kupujący obowiązany jest zapłacić cenę za towary i przyjąć dostawę, zgodnie z umową i niniejszą konwencją.

Oddział I

Zapłata ceny

Artykuł 54[Treść obowiązku zapłaty ceny]

Obowiązek zapłaty ceny przez kupującego obejmuje podjęcie przez kupującego takich środków oraz spełnienie takich formalności, które umożliwią dokonanie zapłaty i które wymagane są w ramach umowy lub jakichkolwiek przepisów ustaw lub rozporządzeń.

Artykuł 55[Odwołanie się do ceny zwyczajowo przyjmowanej]

Jeżeli umowa jest ważnie zawarta, lecz cena sprzedanych towarów nie jest w umowie w sposób jednoznaczny lub dorozumiany określona lub też umowa nie zawiera postanowień pozwalających na ustalenie ceny, uważa się, że strony - w braku postanowień wskazujących inaczej - w sposób milczący odwołały się do ceny zwyczajowo przyjmowanej w chwili zawarcia umowy dla takich towarów sprzedawanych w podobnych okolicznościach, w danej dziedzinie handlu.

Artykuł 56[Ustalanie ceny w oparciu o wagę netto towaru]

Jeżeli cena towarów ustalana jest na podstawie ich wagi, w razie wątpliwości cena ta określana będzie według wagi netto.

Artykuł 57[Miejsce zapłaty za towar]

(1) Jeżeli kupujący nie jest zobowiązany zapłacić ceny w innym szczególnym miejscu, powinien zapłacić ją sprzedającemu:

(a) w siedzibie handlowej sprzedającego, lub

(b) jeżeli zapłata ma być dokonana w zamian za wydanie towarów lub dokumentów - w miejscu tego wydania.

(2) Sprzedający powinien ponieść wszelkie zwiększone koszty związane z zapłatą, wynikające ze zmiany jego siedziby handlowej, po zawarciu umowy.

Artykuł 58[Powstanie obowiązku zapłaty w momencie postawienia kupującemu towaru do dyspozycji]

(1) Jeżeli kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny w innym określonym terminie, powinien ją zapłacić wtedy, gdy zgodnie z umową i niniejszą konwencją sprzedający stawia do jego dyspozycji towary bądź dokumenty pozwalające nimi rozporządzać. Sprzedający może uzależnić wydanie towarów lub dokumentów od takiej zapłaty.

(2) Jeżeli umowa przewiduje przewóz towarów, sprzedający może je wysłać zastrzegając, że towary lub dokumenty pozwalające nimi rozporządzać będą wydane kupującemu tylko po zapłaceniu ceny.

(3) Kupujący nie jest obowiązany do zapłaty ceny, zanim nie miał możliwości zbadania towarów, chyba że uzgodnione przez strony sposoby dostawy lub zapłaty nie dają mu takiej możliwości.

Artykuł 59[Obowiązek zapłaty za towar w oznaczonym terminie]

Kupujący powinien zapłacić cenę w terminie oznaczonym lub dającym się określić według umowy i niniejszej konwencji, bez potrzeby jakiegokolwiek żądania lub wypełnienia jakiejkolwiek formalności ze strony sprzedającego.

Oddział II

Odbiór dostawy

Artykuł 60[Treść obowiązku odbioru dostawy]

Obowiązek odbioru dostawy przez kupującego polega na:

(a) dokonaniu wszelkich czynności, których można od niego rozsądnie oczekiwać w celu umożliwienia dokonania dostawy przez sprzedającego, i

(b) przejęciu towarów.

Oddział III

Środki ochrony prawnej w razie naruszenia umowy przez kupującego

Artykuł 61[Uprawnienia sprzedającego w razie niewywiązania się z umowy przez kupującego]

(1) Jeżeli kupujący nie spełni któregokolwiek ze swych obowiązków wynikających z umowy lub z niniejszej konwencji, sprzedający może:

(a) skorzystać z praw przewidzianych w artykułach 62 do 65,

(b) żądać odszkodowania przewidzianego w artykułach 74 do 77.

(2) Sprzedający nie traci żadnego prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania przez to, że wykonuje swoje prawo do korzystania z innych środków ochrony prawnej.

(3) Żaden termin dodatkowy nie może być przyznany kupującemu przez sąd lub arbitraż, jeżeli sprzedający korzysta ze środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy.

Artykuł 62[Żądanie zapłacenia ceny, odbioru dostawy lub wykonania innych obowiązków]

Sprzedający może zażądać od kupującego zapłacenia ceny, odbioru dostawy towarów lub wykonania innych jego obowiązków, chyba że sprzedający skorzystał ze środka ochrony prawnej, który nie da się pogodzić z tymi żądaniami.

Artykuł 63[Wyznaczenie kupującemu dodatkowego terminu]

(1) Sprzedający może wyznaczyć kupującemu dodatkowy, o rozsądnej długości termin dla wykonania jego zobowiązań.

(2) Sprzedający nie może przed upływem tego terminu korzystać z żadnego środka ochrony prawnej z powodu naruszenia umowy, chyba że otrzymał od kupującego zawiadomienie, że nie wykona on swych obowiązków w wyznaczonym w ten sposób terminie. Jednakże sprzedający nie traci przez to prawa, jakie może mieć do żądania odszkodowania za opóźnione wykonanie umowy.

Artykuł 64[Oświadczenie o odstąpieniu od umowy przez sprzedającego]

(1) Sprzedający może oświadczyć o odstąpieniu od umowy, jeżeli

(a) niewykonanie przez kupującego któregokolwiek z jego obowiązków wynikających z umowy lub niniejszej konwencji stanowi istotne naruszenie umowy, lub

(b) w dodatkowym terminie wyznaczonym przez sprzedającego, zgodnie z ustępem (1) artykułu 63, kupujący nie wykonuje swego obowiązku zapłaty ceny lub nie odbiera towarów albo jeżeli oświadcza, że nie uczyni tego w wyznaczonym w ten sposób terminie.

(2) Jeżeli jednak kupujący zapłacił cenę, sprzedający traci prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy, o ile nie uczynił tego:

(a) w razie spóźnionego wykonania przez kupującego, zanim sprzedający dowiedział się, że nastąpiło wykonanie, lub

(b) w razie innego naruszenia niż spóźnione wykonanie przez kupującego, w rozsądnym terminie:

(i) od chwili, gdy sprzedający dowiedział się lub powinien był dowiedzieć się o tym naruszeniu, lub

(ii) po upływie dodatkowego terminu wyznaczonego przez sprzedającego, zgodnie z ustępem (1) artykułu 63, lub po oświadczeniu przez kupującego, że nie wykona on swoich zobowiązań w tym dodatkowym terminie.

Artykuł 65[Uprawnienie sprzedającego do samodzielnego sporządzenia specyfikacji towaru]

(1) Jeżeli umowa przewiduje, że kupujący ma określić formę, wymiary lub inne cechy towarów, a kupujący nie sporządził takiej specyfikacji w terminie uzgodnionym ani w rozsądnym terminie po otrzymaniu wezwania od sprzedającego, sprzedający może bez naruszenia innych przysługujących mu praw sporządzić samodzielnie specyfikację zgodnie z wymaganiami kupującego, które mogą mu być znane.

(2) Jeżeli sprzedający sporządza samodzielnie specyfikację, powinien on powiadomić kupującego o szczegółach specyfikacji i wyznaczyć rozsądny termin, w ciągu którego kupujący może sporządzić inną specyfikację. Jeżeli po otrzymaniu powiadomienia od sprzedającego kupujący nie uczyni tego w wyznaczonym w ten sposób terminie, specyfikacja sporządzona przez sprzedającego będzie wiążąca.

Rozdział IV

Przejście ryzyka

Artykuł 66[Wpływ utraty lub uszkodzenia towaru po przejściu ryzyka na kupującego na obowiązek zapłaty ceny]

Utrata lub uszkodzenie towarów po przejściu ryzyka na kupującego nie zwalnia go od obowiązku zapłaty ceny, chyba że utrata lub uszkodzenie wynikało z działania lub zaniechania sprzedającego.

Artykuł 67[Moment przejścia ryzyka na kupującego w sytuacji, gdy umowa przewiduje przewóz towaru]

(1) Jeżeli umowa sprzedaży przewiduje przewóz towarów i sprzedający nie jest zobowiązany do wydania ich w określonym miejscu, ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą wydania towarów pierwszemu przewoźnikowi w celu przekazania kupującemu zgodnie z umową sprzedaży. Jeżeli sprzedający obowiązany jest do wydania towaru przewoźnikowi w określonym miejscu, ryzyko nie przechodzi na kupującego, zanim towary nie zostaną wydane przewoźnikowi w tym miejscu. Okoliczność, że sprzedający upoważniony jest do zachowania dokumentów umożliwiających rozporządzanie towarami, jest bez znaczenia dla przejścia ryzyka.

(2) Jednakże ryzyko nie przechodzi na kupującego zanim towary nie zostaną wyraźnie zidentyfikowane dla celów umowy przez opatrzenie ich znakiem wyróżniającym, za pomocą dokumentów przewozowych, przez zawiadomienie kupującego lub w inny sposób.

Artykuł 68[Moment przejścia ryzyka na kupującego w odniesieniu do towarów sprzedawanych w trakcie przewozu]

W odniesieniu do towarów sprzedawanych w trakcie przewozu ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą zawarcia umowy. Jeżeli jednak wynika to z okoliczności, ryzyko obciąża kupującego od chwili wydania towarów przewoźnikowi, który wystawił dokumenty stwierdzające zawarcie umowy przewozu. Niemniej jednak, gdy w chwili zawarcia umowy sprzedaży sprzedający wiedział lub powinien był wiedzieć, że towary zostały utracone lub uszkodzone i nie ujawnił tego kupującemu, utrata lub uszkodzenie obciążają sprzedającego.

Artykuł 69[Moment przejścia ryzyka na kupującego w pozostałych przypadkach]

(1) W przypadkach nie objętych artykułami 67 i 68 ryzyko przechodzi na kupującego z chwilą odebrania przez niego towarów lub, jeżeli nie uczynił tego we właściwym czasie, z chwilą gdy towary zostały postawione do jego dyspozycji, a kupujący narusza umowę nie odbierając dostawy.

(2) Jeżeli jednak kupujący obowiązany jest odebrać towary w innym miejscu niż siedziba handlowa sprzedającego, ryzyko przechodzi wtedy, gdy nastąpić ma dostawa i kupujący wie, że towary są postawione do jego dyspozycji w tym miejscu.

(3) Jeżeli umowa dotyczy towarów wówczas jeszcze nie zidentyfikowanych, uważa się, że towary nie są postawione do dyspozycji kupującego, zanim nie zostaną wyraźnie zidentyfikowane dla celów umowy.

Artykuł 70[Istotne naruszenie umowy przez sprzedającego]

Jeżeli sprzedający dopuścił się istotnego naruszenia umowy, przepisy artykułów 67, 68 i 69 nie wyłączają środków ochrony prawnej przysługujących kupującemu z powodu takiego naruszenia.

Rozdział V

Przepisy wspólne dla obowiązków sprzedającego i kupującego

Oddział I

Przewidywane naruszenie umowy i umowy o dostawy towarów partiami

Artykuł 71[Wstrzymanie się z wykonaniem zobowiązań]

(1) Strona może wstrzymać się z wykonaniem swych zobowiązań, jeżeli po zawarciu umowy okaże się, że druga strona nie wykona istotnej części własnych zobowiązań z powodu:

(a) poważnego braku w zdolności tej strony do wykonania lub w wypłacalności, albo

(b) jej postępowania w czasie przygotowań do wykonania lub w trakcie wykonania umowy.

(2) Jeżeli sprzedający wysłał towary, zanim ujawniły się przyczyny opisane w ustępie poprzednim, może on sprzeciwić się wydaniu towarów kupującemu, nawet gdy kupujący posiada dokument upoważniający go do ich otrzymania. Niniejszy ustęp dotyczy tylko praw do towarów w stosunkach między kupującym i sprzedającym.

(3) Strona wstrzymująca się z wykonaniem powinna natychmiast, przed lub po wysłaniu towarów, zawiadomić drugą stronę o wstrzymaniu wykonania oraz powinna kontynuować wykonanie, jeżeli druga strona odpowiednio zabezpieczy należyte wykonanie swoich zobowiązań.

Artykuł 72[Oświadczenie o odstąpienia od umowy]

(1) Jeżeli przed terminem wykonania umowy stanie się oczywiste, że jedna ze stron popełni istotne naruszenie umowy, druga strona może oświadczyć o odstąpieniu od umowy.

(2) Jeżeli czas na to pozwala, strona, która zamierza oświadczyć o odstąpieniu od umowy, powinna zawiadomić o tym drugą stronę w sposób rozsądny, aby umożliwić jej odpowiednie zabezpieczenie należytego wykonania jej zobowiązań.

(3) Postanowienia ustępu poprzedniego nie mają zastosowania, jeżeli druga strona oświadczyła, że nie wykona swych zobowiązań.

Artykuł 73[Oświadczenie o odstąpieniu od umowy w zakresie dostawy partii towarów]

(1) W przypadku umowy o dostawę towarów partiami, jeżeli niewykonanie przez jedną ze stron któregoś z zobowiązań dotyczących pewnej partii towarów stanowi istotne naruszenie umowy co do tej partii, druga strona może oświadczyć o odstąpieniu od umowy w zakresie dostawy tej partii towarów.

(2) Jeżeli niewykonanie przez jedną ze stron któregoś z jej zobowiązań dotyczących pewnej partii towarów daje drugiej stronie uzasadnione podstawy do wniosku, że nastąpi istotne naruszenie umowy co do dostawy przyszłych partii, może ona oświadczyć o odstąpieniu od umowy na przyszłość, o ile to uczyni w rozsądnym terminie.

(3) Kupujący, który oświadczy o odstąpieniu od umowy co do którejkolwiek dostawy, może jednocześnie oświadczyć o odstąpieniu od umowy co do dostaw już dokonanych lub co do przyszłych dostaw, jeżeli z powodu ich wzajemnego związku dostawy te nie mogą być wykorzystane dla celu przewidzianego przez strony w chwili zawarcia umowy.

Oddział II

Odszkodowanie

Artykuł 74[Treść odszkodowania]

Odszkodowanie za naruszenie umowy przez jedną stronę obejmuje sumę równą stracie, w tym utratę zysku, poniesioną przez drugą stronę w rezultacie naruszenia. Odszkodowanie takie nie może przewyższać straty, którą strona naruszająca przewidywała lub powinna była przewidywać w chwili zawarcia umowy, w świetle okoliczności, które znała lub powinna była znać, jako możliwy rezultat naruszenia umowy.

Artykuł 75[Uprawnienia wynikające z zastępczego nabycia towaru]

W razie rozwiązania umowy i jeżeli kupujący w rozsądny sposób i w rozsądnym terminie po rozwiązaniu nabył zastępczo towary albo sprzedający towary odsprzedał, strona żądająca odszkodowania może otrzymać różnicę między ceną z umowy a ceną z transakcji zastępczej oraz jakiekolwiek inne odszkodowanie należne na podstawie artykułu 74.

Artykuł 76[Prawo do otrzymania różnicy pomiędzy ceną ustaloną w umowie a ceną bieżącą z chwili rozwiązania umowy]

(1) Jeżeli umowa jest rozwiązana i istnieje bieżąca cena towarów, strona żądająca odszkodowania może, o ile nie dokonała zakupu zastępczego lub odsprzedaży, zgodnie z artykułem 75, otrzymać różnicę między ceną ustaloną w umowie a ceną bieżącą z chwili rozwiązania oraz jakiekolwiek inne odszkodowanie należne na podstawie artykułu 74. Jeżeli jednak strona żądająca odszkodowania odstąpiła od umowy po odebraniu towarów, stosuje się cenę bieżącą z chwili odbioru zamiast ceny bieżącej z chwili rozwiązania umowy.

(2) Dla celów ustępu poprzedniego ceną bieżącą jest cena przyjęta w miejscu, gdzie dostawa towarów powinna być dokonana, lub jeżeli nie ma tam ceny bieżącej - cena przyjęta w innym miejscu, które można uznać za rozsądny, zastępczy punkt odniesienia, biorąc odpowiednio pod uwagę różnice w kosztach przewozu towarów.

Artykuł 77[Obowiązek przedsięwzięcia środków ograniczających stratę wynikającą z naruszenia umowy przez jedną ze stron]

Strona powołująca się na naruszenie umowy powinna przedsięwziąć takie środki, które są rozsądne w danych okolicznościach, aby ograniczyć stratę, w tym utratę zysku, spowodowaną naruszeniem umowy. Jeśli tego nie uczyni, strona naruszająca może żądać obniżenia odszkodowania o sumę, o jaką szkoda powinna być zmniejszona.

Oddział III

Odsetki

Artykuł 78[Odsetki od zaległej sumy]

Jeżeli strona nie dokona zapłaty ceny lub innej należności, druga strona ma prawo do odsetek od zaległej sumy, niezależnie od żądania odszkodowania należnego na podstawie artykułu 74.

Oddział IV

Zwolnienia

Artykuł 79[Przesłanki zwolnienia strony od odpowiedzialności za niewykonanie któregoś ze swoich obowiązków]

(1) Strona nie ponosi odpowiedzialności za niewykonanie któregoś ze swych obowiązków, jeżeli udowodni, że niewykonanie to nastąpiło z powodu przeszkody od niej niezależnej i że nie można było od niej rozsądnie oczekiwać wzięcia pod uwagę tej przeszkody w chwili zawarcia umowy lub uniknięcia bądź przezwyciężenia przeszkody lub jej następstw.

(2) Jeżeli niewykonanie przez stronę nastąpiło z powodu niewykonania zobowiązań przez osobę trzecią, którą strona zaangażowała do wykonania całości lub części umowy, strona ta jest zwolniona od odpowiedzialności tylko wtedy, gdy:

(a) jest ona zwolniona na podstawie ustępu poprzedniego, i

(b) zaangażowana osoba trzecia byłaby również zwolniona od odpowiedzialności, gdyby przepisy tamtego ustępu miały do niej zastosowanie.

(3) Zwolnienie od odpowiedzialności przewidziane w niniejszym artykule obowiązuje tylko w okresie trwania przeszkody.

(4) Strona nie wykonująca umowy powinna zawiadomić drugą stronę o przeszkodzie i oddziaływaniu przeszkody na jej zdolność do wykonania umowy. Jeżeli druga strona nie otrzymała zawiadomienia w rozsądnym terminie od chwili, gdy strona nie wykonująca umowy wiedziała lub powinna była wiedzieć o przeszkodzie, strona ta odpowiada za szkodę wynikłą z nieotrzymania przez drugą stronę takiego zawiadomienia.

(5) Przepisy niniejszego artykułu nie zabraniają żadnej stronie wykonywania innych praw niż prawo do żądania odszkodowania na podstawie niniejszej konwencji.

Artykuł 80[Powołanie się na niewykonanie umowy przez drugą stronę]

Strona nie może powoływać się na niewykonanie umowy przez drugą stronę w takim zakresie, w jakim brak wykonania jest następstwem jej własnego działania lub zaniechania.

Oddział V

Skutki odstąpienia od umowy

Artykuł 81[Zwolnienie stron z zobowiązań wynikających z umowy]

(1) Odstąpienie od umowy zwalnia obie strony z ich zobowiązań wynikających z umowy, z zastrzeżeniem ewentualnie należnego odszkodowania. Odstąpienie nie ma wpływu na postanowienia umowy dotyczące rozstrzygania sporów lub na prawa i obowiązki stron będące następstwem odstąpienia od umowy.

(2) Strona, która wykonała umowę w całości lub w części, może żądać od drugiej strony zwrotu tego, co dostarczyła lub zapłaciła na podstawie umowy. Jeżeli obie strony obowiązane są do zwrotu, powinny to uczynić równocześnie.

Artykuł 82[Utrata przez kupującego prawa do odstąpienia od umowy lub żądania od sprzedającego dostarczenia towarów zastępczych]

(1) Kupujący traci prawo do odstąpienia od umowy lub żądania od sprzedającego dostarczenia towarów zastępczych, jeżeli jest dla niego niemożliwy zwrot towarów w takim zasadniczo stanie, w jakim je otrzymał.

(2) Poprzedni ustęp nie ma zastosowania:

(a) jeżeli brak możliwości zwrotu towarów lub zwrotu towarów w takim zasadniczo stanie, w jakim otrzymał je kupujący, nie jest spowodowany działaniem lub zaniechaniem kupującego,

(b) jeżeli całość lub część towarów uległa zniszczeniu lub uszkodzeniu w wyniku kontroli przewidzianej w artykule 38, lub

(c) jeżeli towary lub część towarów została sprzedana w normalnym toku działalności handlowej kupującego lub została przez niego zużyta lub przetworzona w toku normalnego użytku, zanim stwierdził lub powinien był stwierdzić brak zgodności z umową.

Artykuł 83[Zachowanie innych uprawnień przysługujących kupującemu]

Kupujący, który utracił prawo do oświadczenia o odstąpieniu od umowy lub żądania od sprzedającego dostarczenia towarów zastępczych, zgodnie z artykułem 82, zachowuje wszelkie środki ochrony prawnej na podstawie umowy i niniejszej konwencji.

Artykuł 84[Zapłata odsetek oraz obowiązek zwrotu korzyści osiągniętych z towaru lub jego części]

(1) Jeżeli sprzedający obowiązany jest do zwrotu ceny, powinien zapłacić również odsetki od dnia zapłaty ceny.

(2) Kupujący powinien przekazać sprzedającemu wszelkie korzyści, jakie osiągnął z towarów lub ich części:

(a) jeżeli powinien zwrócić towary w całości lub w części, lub

(b) jeżeli jest dla niego niemożliwy zwrot całości lub części towarów, lub zwrot całości lub części towarów w takim zasadniczo stanie, w jakim je otrzymał, i jeżeli mimo to oświadczył o odstąpieniu od umowy lub zażądał dostarczenia towarów zastępczych.

Oddział VI

Zabezpieczenie towarów

Artykuł 85[Zabezpieczenie oraz zatrzymanie towaru przez sprzedającego do chwili uzyskania od kupującego zwrotu swych rozsądnych wydatków]

Jeżeli kupujący opóźnia się z odbiorem dostawy towarów lub nie płaci za nie ceny, podczas gdy zapłata ceny i dostawa towarów powinny być dokonane równocześnie, sprzedający, który jest w posiadaniu towarów lub może nimi rozporządzać, powinien podjąć rozsądne w danych okolicznościach środki dla ich zabezpieczenia. Może on zatrzymać towary do chwili uzyskania od kupującego zwrotu swych rozsądnych wydatków.

Artykuł 86[Zabezpieczenie oraz zatrzymanie towaru przez kupującego do chwili uzyskania od sprzedającego zwrotu swych rozsądnych wydatków]

(1) Jeżeli kupujący otrzymał towary i zamierza wykorzystać swoje prawo do odrzucenia zgodnie z umową lub z niniejszą konwencją, powinien podjąć rozsądne w danych okolicznościach środki dla ich zabezpieczenia. Może on zatrzymać towary do chwili uzyskania od sprzedającego zwrotu swych rozsądnych wydatków.

(2) Jeżeli towary wysłane kupującemu zostały oddane do jego dyspozycji w miejscu ich przeznaczenia i jeżeli kupujący korzysta z prawa do ich odrzucenia, powinien objąć je w posiadanie na rachunek sprzedającego, o ile może to uczynić bez zapłaty ceny i bez nierozsądnych utrudnień lub nierozsądnych wydatków. Przepisu tego nie stosuje się, jeżeli sprzedający lub osoba upoważniona do przejęcia towarów na jego rachunek jest obecna w miejscu przeznaczenia. Prawa i obowiązki kupującego, który obejmuje w posiadanie towary na mocy niniejszego ustępu, reguluje ustęp poprzedni.

Artykuł 87[Złożenie towaru w pomieszczeniach zakładowych osoby trzeciej]

Strona zobowiązana do podjęcia środków dla zabezpieczenia towarów może złożyć towary w pomieszczeniach składowych osoby trzeciej na koszt drugiej strony, pod warunkiem że związane z tym koszty nie będą nierozsądne.

Artykuł 88[Prawo do sprzedaży zabezpieczonego towaru]

(1) Strona zobowiązana do zabezpieczenia towarów zgodnie z artykułami 85 lub 86 może je sprzedać w każdy właściwy sposób, jeżeli druga strona nierozsądnie opóźnia się z objęciem towarów w posiadanie lub z odebraniem ich z powrotem albo z zapłatą ceny lub kosztów ich zabezpieczenia, pod warunkiem zawiadomienia drugiej strony w rozsądny sposób o swym zamiarze sprzedaży.

(2) Jeżeli grozi szybkie pogorszenie się stanu towarów albo gdy ich zabezpieczenie pociągałoby za sobą nierozsądne koszty, strona zobowiązana do zabezpieczenia towarów zgodnie z artykułami 85 lub 86 powinna podjąć rozsądne środki w celu ich sprzedaży. W miarę możliwości powinna powiadomić drugą stronę o swym zamiarze sprzedaży.

(3) Strona sprzedająca towary ma prawo zatrzymać z przeprowadzonej sprzedaży sumę równą rozsądnym kosztom zabezpieczenia i sprzedaży towarów. Nadwyżka powinna być zwrócona drugiej stronie.

CZĘŚĆ IV

Postanowienia końcowe

Artykuł 89[Depozytariusz konwencji]

Sekretarz Generalny Organizacji Narodów Zjednoczonych zostaje niniejszym wyznaczony jako depozytariusz tej konwencji.

Artykuł 90[Pierwszeństwo wcześniejszych porozumień międzynarodowych]

Niniejsza konwencja nie ma pierwszeństwa przed jakimkolwiek porozumieniem międzynarodowym, które już weszło w życie lub może wejść w życie i które zawiera postanowienia dotyczące spraw regulowanych przez niniejszą konwencję, pod warunkiem że strony umowy mają swoje siedziby handlowe w Państwach-Stronach takiego porozumienia.

Artykuł 91[Tryb przystąpienia do konwencji]

(1) Niniejsza konwencja jest otwarta do podpisania na posiedzeniu końcowym Konferencji Narodów Zjednoczonych w sprawie Umów międzynarodowej sprzedaży towarów i pozostanie otwarta do podpisania dla wszystkich Państw w siedzibie głównej Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku do dnia 30 września 1981 r.

(2) Niniejsza konwencja podlega ratyfikacji, przyjęciu lub zatwierdzeniu przez Państwa sygnatariuszy.

(3) Do niniejszej konwencji mogą przystąpić wszystkie Państwa, które nie podpisały konwencji, w czasie gdy była ona wyłożona do podpisu.

(4) Dokumenty ratyfikacyjne przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia będą składane Sekretarzowi Generalnemu Organizacji Narodów Zjednoczonych.

Artykuł 92[Oświadczenie o niezwiązywaniu się częścią II lub III konwencji]

(1) Każde Umawiające się Państwo może w chwili podpisania, ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia oświadczyć, że nie będzie związane częścią II niniejszej konwencji lub że nie będzie związane częścią III niniejszej konwencji.

(2) Umawiające się Państwo, które składa zgodnie z ustępem poprzednim oświadczenie dotyczące części II lub części III niniejszej konwencji, nie będzie uważane za Umawiające się Państwo, w rozumieniu ustępu (1) artykułu 1 konwencji, w odniesieniu do spraw regulowanych przez tę część konwencji, do której ma zastosowanie to oświadczenie.

Artykuł 93[Związanie się postanowieniami konwencji przez Umawiające się Państwo, na terytorium którego istnieje kilka systemów prawnych]

(1) Jeżeli Umawiające się Państwo posiada dwie lub więcej części terytorium, w których zgodnie z jego konstytucją mają zastosowanie różne systemy prawne w odniesieniu do spraw regulowanych w niniejszej konwencji, może ono w czasie podpisania, ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia oświadczyć, że konwencja rozciąga się na wszystkie jego części terytorium lub tylko na jedną albo kilka z nich, i może zmienić swoje oświadczenie przez złożenie innego oświadczenia w każdym dowolnym czasie.

(2) Oświadczenia takie należy złożyć depozytariuszowi i należy w nim określić w sposób precyzyjny te części terytorium, do których konwencja ma zastosowanie.

(3) Jeżeli na podstawie oświadczenia złożonego zgodnie z tym artykułem niniejsza konwencja ma zastosowanie do jednej lub wielu, lecz nie do wszystkich części terytorium Umawiającego się Państwa, i jeżeli siedziba handlowa którejkolwiek strony znajduje się w tym Państwie, w rozumieniu niniejszej konwencji uważa się, że siedziba ta nie znajduje się w Umawiającym się Państwie, chyba że znajduje się na obszarze tej części terytorium, do której konwencja ma zastosowanie.

(4) Jeżeli Umawiające się Państwo nie złoży oświadczenia przewidzianego w ustępie (1) niniejszego artykułu, konwencja będzie obowiązywać we wszystkich częściach terytorium tego Państwa.

Artykuł 94[Oświadczenie o niestosowaniu konwencji]

(1) Dwa lub więcej Umawiających się Państw, które w sprawach regulowanych niniejszą konwencją mają identyczne lub zbliżone normy prawne, mogą w każdej chwili oświadczyć, że konwencja nie będzie stosowana do umów sprzedaży lub do ich zawarcia, jeżeli strony mają swoje siedziby handlowe w tych Państwach. Oświadczenia takie mogą być złożone łącznie lub w formie wzajemnych jednostronnych oświadczeń.

(2) Umawiające się Państwo, które w sprawach regulowanych niniejszą konwencją ma identyczne lub zbliżone normy prawne do norm prawnych jednego lub więcej Państw nie będących stronami niniejszej konwencji, może w każdej chwili oświadczyć, że konwencja nie będzie stosowana do umów sprzedaży i do ich zawarcia, jeżeli strony mają swoje siedziby handlowe w tych Państwach.

(3) Jeżeli Państwo, co do którego zostało złożone oświadczenie zgodnie z ustępem poprzednim, stanie się następnie Umawiającym się Państwem, wspomniane oświadczenie będzie miało od chwili wejścia w życie niniejszej konwencji dla tego nowego Umawiającego się Państwa skutki oświadczenia złożonego zgodnie z ustępem (1), pod warunkiem że to nowe Umawiające się Państwo przyłączy się do tego oświadczenia lub złoży wzajemne jednostronne oświadczenie.

Artykuł 95[Oświadczenie o niezwiązaniu się postanowieniem artykułu 1 ust. 1 pkt b)]

Każde Państwo może oświadczyć w chwili złożenia dokumentu ratyfikacyjnego przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia, że nie będzie związane punktem (b) ustępu (1) artykułu 1 niniejszej konwencji.

Artykuł 96[Wyłączenie zastosowania przepisów konwencji zezwalających na stosowanie innej niż pisemna formy zawierania, zmiany lub rozwiązania umowy sprzedaży]

Umawiające się Państwo, którego ustawodawstwo wymaga, aby umowy sprzedaży były zawarte lub potwierdzone na piśmie, może w każdej chwili oświadczyć, zgodnie z artykułem 12, że żadne z postanowień artykułu 11, artykułu 29 lub części II niniejszej konwencji, zezwalające, aby umowa sprzedaży, jej zmiana lub jej uzgodnione rozwiązanie lub jakakolwiek oferta, przyjęcie oferty lub inne wyrażenie zamiaru mogły być dokonane w innej formie niż pisemnej, nie będzie miało zastosowania, jeżeli jedna ze stron posiada swoją siedzibę handlową w tym Państwie.

Artykuł 97[Ratyfikacja, przyjęcie lub zatwierdzenie konwencji]

(1) Oświadczenia złożone na mocy niniejszej konwencji w chwili podpisywania wymagają potwierdzenia przy ratyfikacji, przyjęciu lub zatwierdzeniu.

(2) Oświadczenia i potwierdzenia oświadczeń powinny być dokonywane na piśmie i formalnie przekazywane depozytariuszowi.

(3) Oświadczenie staje się skuteczne jednocześnie z wejściem w życie niniejszej konwencji dla Państwa, które je złożyło. Jednakże oświadczenie, którego formalną notyfikację depozytariusz otrzymał po takim wejściu w życie, staje się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie sześciu miesięcy od daty jego otrzymania przez depozytariusza. Wzajemne jednostronne oświadczenia złożone zgodnie z artykułem 94 stają się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie sześciu miesięcy od daty otrzymania ostatniego oświadczenia przez depozytariusza.

(4) Każde Państwo, które składa oświadczenie na mocy niniejszej konwencji, może je w każdej chwili wycofać w drodze formalnej notyfikacji skierowanej na piśmie do depozytariusza. Wycofanie to staje się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie sześciu miesięcy od daty otrzymania notyfikacji przez depozytariusza.

(5) Wycofanie oświadczenia złożonego na mocy artykułu 94 od chwili, gdy stało się skuteczne, uczyni bezprzedmiotowym jakiekolwiek oświadczenie wzajemne, złożone przez inne Państwo na mocy tego artykułu.

Artykuł 98[Niedopuszczalność stosowania zastrzeżeń nieprzewidzianych w konwencji]

Żadne zastrzeżenia poza tymi, na które wyraźnie zezwala niniejsza konwencja, nie są dopuszczalne.

Artykuł 99[Wejście w życie]

(1) Z zastrzeżeniem postanowień ustępu (6) niniejszego artykułu, niniejsza konwencja wejdzie w życie pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie dwunastu miesięcy od daty złożenia dziesiątego dokumentu ratyfikacyjnego przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia, łącznie z dokumentem zawierającym oświadczenie złożone na mocy artykułu 92.

(2) Jeżeli Państwo dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji lub do niej przystąpi po złożeniu dziesiątego dokumentu ratyfikacyjnego przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia, niniejsza konwencja, z wyjątkiem części wyłączonej, wejdzie w życie dla tego Państwa, z zastrzeżeniem postanowień ustępu (6) niniejszego artykułu, pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie dwunastu miesięcy od daty złożenia dokumentu ratyfikacyjnego, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia.

(3) Każde Państwo, które dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji albo do niej przystąpi i które jest stroną konwencji dotyczącej ustawy jednolitej o zawieraniu umów międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Hadze dnia 1 lipca 1964 roku (Konwencja haska z 1964 r. o zawieraniu umów) lub Konwencji dotyczącej ustawy jednolitej o międzynarodowej sprzedaży towarów, sporządzonej w Hadze dnia 1 lipca 1964 roku (Konwencja haska z 1964 r. o sprzedaży) lub obu tych konwencji, jednocześnie wypowie odpowiednio Konwencję haską z 1964 r. o sprzedaży lub Konwencję haską z 1964 r. o zawieraniu umów albo obie te konwencje, powiadamiając o powyższym Rząd Holandii.

(4) Każde Państwo będące stroną konwencji haskiej z 1964 r. o sprzedaży, które dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji albo do niej przystąpi i które oświadcza lub oświadczyło na mocy artykułu 92, że nie jest związane częścią II niniejszej konwencji, wypowie w chwili ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia Konwencję haską z 1964 r. o sprzedaży, powiadamiając o powyższym Rząd Holandii.

(5) Każde Państwo będące stroną konwencji haskiej z 1964 r. o zawieraniu umów, które dokona ratyfikacji, przyjęcia lub zatwierdzenia niniejszej konwencji albo do niej przystąpi i które oświadcza lub oświadczyło na mocy art. 92, że nie jest związane częścią III niniejszej konwencji, wypowie w chwili ratyfikacji, przyjęcia, zatwierdzenia lub przystąpienia Konwencję haską z 1964 r. o zawieraniu umów, powiadamiając o powyższym Rząd Holandii.

(6) W rozumieniu niniejszego artykułu, ratyfikacje, przyjęcia, zatwierdzenia i przystąpienia dotyczące niniejszej konwencji i dokonane przez Państwa będące stronami Konwencji haskiej z 1964 r. o zawieraniu umów lub Konwencji haskiej z 1964 r. o sprzedaży staną się obowiązujące dopiero od daty, w której wymagane ewentualnie ze strony tych Państw wypowiedzenia dotyczące tych dwóch konwencji stały się skuteczne. Depozytariusz niniejszej konwencji porozumie się z Rządem Holandii - depozytariuszem Konwencji z 1964 r. w celu zapewnienia niezbędnej w tym zakresie koordynacji.

Artykuł 100[Termin, od którego konwencja może mieć zastosowanie do zawarcia umowy sprzedaży towaru]

(1) Niniejsza konwencja ma zastosowanie do zawierania umów, tylko gdy propozycja zawarcia umowy została złożona w dniu lub po dniu wejścia w życie konwencji dla Umawiających się Państw określonych w punkcie (a) ustępu (1) artykułu 1 lub dla Umawiających się Państw wskazanych w punkcie (b) ustępu (1) artykułu 1.

(2) Niniejsza konwencja ma zastosowanie wyłącznie do umów zawartych w dniu lub po dniu jej wejścia w życie dla Umawiających się Państw określonych w punkcie (a) ustępu (1) artykułu 1 lub dla Umawiających się Państw wskazanych w punkcie (b) ustępu (1) artykułu 1.

Artykuł 101[Wypowiedzenie]

(1) Każde Umawiające się Państwo może wypowiedzieć niniejszą konwencję albo część II lub część III konwencji w drodze formalnej notyfikacji skierowanej na piśmie do depozytariusza.

(2) Wypowiedzenie staje się skuteczne pierwszego dnia miesiąca następującego po upływie dwunastu miesięcy od daty otrzymania notyfikacji przez depozytariusza. Jeżeli w notyfikacji przewidziany jest dłuższy termin, wypowiedzenie staje się skuteczne z upływem tego dłuższego terminu, licząc od daty otrzymania notyfikacji przez depozytariusza.

Sporządzono w Wiedniu dnia jedenastego kwietnia tysiąc dziewięćset osiemdziesiątego roku w jednym egzemplarzu oryginalnym, którego teksty: angielski, arabski, chiński, francuski, hiszpański i rosyjski są jednakowo autentyczne.

Na dowód czego niżej podpisani i należycie w tym celu upoważnieni przedstawiciele odnośnych rządów podpisali niniejszą konwencję.

UNITED NATIONS CONVENTION

on contracts for the international sale of goods

the States Parties to this Convention,

bearing in mind the broad objectives in the resolutions adopted by the sixth special session of the General Assembly of the United Nations on the establishment of a New International Economic Order,

considering that the development of international trade on the basis of equality and mutual benefit is an important element in promoting friendly relations among States,

being of the opinion that the adoption of uniform rules which govern contracts for the international sale of goods and take into account the different social, economic and legal systems would contribute to the removal of legal barriers in international trade and promote the development of international trade,

have agreed as follows:

PART I

Sphere of application and general provisions

Chapter I

Sphere of application

Article 1

(1) This Convention applies to contracts of sale of goods between parties whose places of business are in different States:

(a) when the States are Contracting States; or

(b) when the rules of private international law lead to the application of the law of a Contracting State.

(2) The fact that the parties have their places of business in different States is to be disregarded whenever this fact does not appear either from the contract or from any dealings between, or from information disclosed by, the parties at any time before or at the conclusion of the contract.

(3) Neither the nationality of the parties nor the civil or commercial character of the parties or of the contract is to be taken into consideration in determining the application of this Convention.

Article 2

This Convention does not apply to sales:

(a) of goods bought for personal, family or household use, unless the seller, at any time before or at the conclusion of the contract neither knew nor ought to have known that the goods were bought for any such use;

(b) by auction;

(c) on execution or otherwise by authority of law;

(d) of stocks, shares, investment securities, negotiable instruments or money;

(e) of ships, vessels, hovercraft or aircraft;

(f) of electricity.

Article 3

(1) Contracts for the supply of goods to be manufactured or produced are to be considered sales unless the party who orders the goods undertakes to supply a substantial part of the materials necessary for such manufacture or production.

(2) This Convention does not apply to contracts in which the preponderant part of the obligations of the party who furnishes the goods consists in the supply of labour or other services.

Article 4

This Convention governs only the formation of the contract of sale and the rights and obligations of the seller and the buyer arising from such a contract. In particular, except as otherwise expressly provided in this Convention, it is not concerned with:

(a) the validity of the contract or of any of its provisions or of any usage;

(b) the effect which the contract may have on the property in the goods sold.

Article 5

This Convention does not apply to the liability of the seller for death or personal injury caused by the goods to any person.

Article 6

The parties may exclude the application of this Convention or, subject to article 12, derogate from or vary the effect of any of its provisions.

Chapter II

General provisions

Article 7

(1) In the interpretation of this Convention, regard is to be had to its international character and to the need to promote uniformity in its application and the observance of good faith in international trade.

(2) Questions concerning matters governed by this Convention which are not expressly settled in it are to be settled in conformity with the general principles on which it is based or, in the absence of such principles, in conformity with the law applicable by virtue of the rules of private international law.

Article 8

(1) For the purposes of this Convention statements made by and other conduct of a party are to be interpreted according to his intent where the other party knew or could not have been unaware what that intent was.

(2) If the preceding paragraph is not applicable, statements made by and other conduct of a party are to be interpreted according to the understanding that a reasonable person of the same kind as the other party would have had in the same circumstances.

(3) In determining the intent of a party or the understanding a reasonable person would have had, due consideration is to be given to all relevant circumstances of the case including the negotiations, any practices which the parties have established between themselves, usages and any subsequent conduct of the parties.

Article 9

(1) The parties are bound by any usage to which they have agreed and by any practices which they have established between themselves.

(2) The parties are considered, unless otherwise agreed, to have impliedly made applicable to their contract or its formation a usage of which the parties knew or ought to have known and which in international trade is widely known to, and regularly observed by, parties to contracts of the type involved in the particular trade concerned.

Article 10

For the purposes of this Convention:

(a) if a party has more than one place of business, the place of business is that which has the closest relationship to the contract and its performance, having regard to the circumstances known to or contemplated by the parties at any time before or at the conclusion of the contract;

(b) if a party does not have a place of business, reference is to be made to his habitual residence.

Article 11

A contract of sale need not be concluded in or evidenced by writing and is not subject to any other requirement as to form. It may be proved by any means, including witnesses.

Article 12

Any provision of article 11, article 29 or Part II of this Convention that allows a contract of sale or its modification or termination by agreement or any offer, acceptance or other indication of intention to be made in any form other than in writing does not apply where any party has his place of business in a Contracting State which has made a declaration under article 96 of this Convention. The parties may not derogate from or vary, the effect of this article.

Article 13

For the purposes of this Convention „writing" includes telegram and telex.

PART II

Formation of the contract

Article 14

(1) A proposal for concluding a contract addressed to one or more specific persons constitutes an offer if it is sufficiently definite and indicates the intention of the offer or to be bound in case of acceptance. A proposal is sufficiently definite if it indicates the goods and expressly or implicitly fixes or makes provision for determining the quantity and the price.

(2) A proposal other than one addressed to one or more specific persons is to be considered merely as an invitation to make offers, unless the contrary is clearly indicated by the person making the proposal.

Article 15

(1) An offer becomes effective when it reaches the offeree.

(2) An offer, even if it is irrevocable, may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeree before or at the same time as the offer.

Article 16

(1) Until a contract is concluded an offer may be revoked if the revocation reaches the offeree before he has dispatched an acceptance.

(2) However, an offer cannot be revoked:

(a) if it indicates, whether by stating a fixed time for acceptance or otherwise, that it is irrevocable; or

(b) if it was reasonable for the offeree to rely on the offer as being irrevocable and the offeree has acted in reliance on the offer.

Article 17

An offer, even if it is irrevocable, is terminated when a rejection reaches the offeror.

Article 18

(1) A statement made by or other conduct of the offeree indicating assent to an offer is an acceptance. Silence or inactivity does not in itself amount to acceptance.

(2) An acceptance of an offer becomes effective at the moment the indication of assent reaches the offeror. An acceptance is not effective if the indication of assent does not reach the offeror within the time he has fixed or, if no time is fixed, within a reasonable time, due account being taken of the circumstances of the transaction, including the rapidity of the means of communication employed by the offeror. An oral offer must be accepted immediately unless the circumstances indicate otherwise.

(3) However, if, by virtue of the offer or as a result of practices which the parties have established between themselves or of usage, the offeree may indicate assent by performing an act, such as one relating to the dispatch of the goods or payment of the price, without notice to the offeror, the acceptance is effective at the moment the act is performed, provided that the act is performed within the period of time laid down in the preceding paragraph.

Article 19

(1) A reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additions, limitations or other modifications is a rejection of the offer and constitutes a counter-offer.

(2) However, a reply to an offer which purports to be an acceptance but contains additional or different terms which do not materially alter the terms of the offer constitutes an acceptance, unless the offeror, without undue delay, objects orally to the discrepancy or dispatches a notice to that effect. If he does not so object, the terms of the contract are the terms of the offer with the modifications contained in the acceptance.

(3) Additional or different terms relating, among other things, to the price, payment, quality and quantity of the goods, place and time of delivery, extent of one party's liability to the other or the settlement of disputes are considered to alter the terms of the offer materially.

Article 20

(1) A period of time for acceptance fixed by the offeror in a telegram or a letter begins to run from the moment the telegram is handed in for dispatch or from the date shown on the letter or, if no such date is shown, from the date shown on the envelope. A period of time for acceptance fixed by the offeror by telephone, telex or other means of instantaneous communication, begins to run from the moment that the offer reaches the offeree.

(2) Official holidays or non-business days occurring during the period for acceptance are included in calculating the period. However, if a notice of acceptance cannot be delivered at the address of the offeror on the last day of the period because that day falls on an official holiday or a non-business day at the place of business of the offeror, the period is extended until the first business day which follows.

Article 21

(1) A late acceptance is nevertheless effective as an acceptance if without delay the offeror orally so informs the offeree or dispatches a notice to that effect.

(2) If a letter or other writing containing a late acceptance shows that it has been sent in such circumstances that if its transmission had been normal it would have reached the offeror in due time, the late acceptance is effective as an acceptance unless, without delay, the offeror orally informs the offeree that he considers his offer as having lapsed or dispatches a notice to that effect.

Article 22

An acceptance may be withdrawn if the withdrawal reaches the offeror before or at the same time as the acceptance would have become effective.

Article 23

A contract is concluded at the moment when an acceptance of an offer becomes effective in accordance with the provisions of this Convention.

Article 24

For the purposes of this Part of the Convention, an offer, declaration of acceptance or any other indication of intention „reaches" the addressee when it is made orally to him or delivered by any other means to him personally, to his place of business or mailing address or, if he does not have a place of business or mailing address, to his habitual residence.

PART III

Sale of goods

Chapter I

General provisions

Article 25

A breach of contract committed by one of the parties is fundamental if it results in such detriment to the other party as substantially to deprive him of what he is entitled to expect under the contract, unless the party in breach did not foresee and a reasonable person of the same kind in the same circumstances would not have foreseen such a result.

Article 26

A declaration of avoidance of the contract is effective only if made by notice to the other party.

Article 27

Unless otherwise expressly provided in this Part of the Convention, if any notice, request or other communication is given or made by a party in accordance with this Part and by means appropriate in the circumstances, a delay or error in the transmission of the communication or its failure to arrive does not deprive that party of the right to rely on the communication.

Article 28

If, in accordance with the provisions of this Convention, one party is entitled to require performance of any obligation by the other party, a court is not bound to enter a judgement for specific performance unless the court would do so under its own law in respect of similar contracts of sale not governed by this Convention.

Article 29

(1) A contract may by modified or terminated by the mere agreement of the parties.

(2) A contract in writing which contains a provision requiring any modification or termination by agreement to be in writing may not be otherwise modified or terminated by agreement. However, a party may be precluded by his conduct from asserting such a provision to the extent that the other party has relied on that conduct.

Chapter II

Obligations of the seller

Article 30

The seller must deliver the goods, hand over any documents relating to them and transfer the property in the goods, as required by the contract and this Convention.

Section I

Delivery of the goods and handing over of documents

Article 31

If the seller is not bound to deliver the goods at any other particular place, his obligation to deliver consists:

(a) if the contract of sale involves carriage of the goods - in handing the goods over to the first carrier for transmission to the buyer;

(b) if, in cases not within the preceding subpara-graph, the contract relates to specific goods, or unidentified goods to be drawn from a specific stock or to be manufactured or produced, and at the time of the conclusion of the contract the parties knew that the goods were at, or were to be manufactured or produced at, a particular place - in placing the goods at the buyer's disposal at that place;

(c) in other cases - in placing the goods at the buyer's disposal at the place where the seller had his place of business at the time of the conclusion of the contract.

Article 32

(1) If the seller, in accordance with the contract or this Convention, hands the goods over to a carrier and if the goods are not clearly identified to the contract by markings on the goods, by shipping documents or otherwise, the seller must give the buyer notice of the consignment specifying the goods.

(2) If the seller is bound to arrange for carriage of the goods, he must make such contracts as are necessary for carriage to the place fixed by means of transportation appropriate in the circumstances and according to the usual terms for such transportation.

(3) If the seller is not bound to effect insurance in respect of the carriage of the goods, he must. at the buyer's request, provide him with all available information necessary to enable him to effect such insurance.

Article 33

The seller must deliver the goods:

(a) if a date is fixed by or determinable from the contract, on that date;

(b) if a period of time is fixed by or determinable from the contract, at any time within that period unless circumstances indicate that the buyer is to choose a date; or

(c) in any other case, within a reasonable time after the conclusion of the contract.

Article 34

If the seller is bound to hand over documents relating to the goods, he must hand them over at the time and place and in the form required by the contract. If the seller has handed over documents before that time, he may, up to that time, cure any lack of conformity in the documents, if the exercise of this right does not cause the buyer unreasonable inconvenience or unreasonable expense. However, the buyer retains any right to claim damages as provided for in this Convention.

Section II

Conformity of the goods and third party claims

Article 35

(1) The seller must deliver goods which are of the quantity, quality and description required by the contract and which are contained or packaged in the manner required by the contract.

(2) Except where the parties have agreed otherwise, the goods do not conform with the contract unless they:

(a) are fit for the purposes for which goods of the same description would ordinarily be used;

(b) are fit for any particular purpose expressly or impliedly made known to the seller at the time of the conclusion of the contract, except where the circumstances show that the buyer did not rely, or that it was unreasonable for him to rely, on the seller's skill and judgement;

(c) possess the qualities of goods which the seller has held out to the buyer as a sample or model;

(d) are contained or packaged in the manner usual for such goods or, where there is no such manner, in a manner adequate to preserve and protect the goods.

(3) The seller is not liable under subparagraphs (a) to (d) of the preceding paragraph for any lack of conformity of the goods if at the time of the conclusion of the contract the buyer knew or could not have been unaware of such lack of conformity.

Article 36

(1) The seller is liable in accordance with the contract and this Convention for any lack of conformity which exists at the time when the risk passes to the buyer, even though the lack of conformity becomes apparent only after that time.

(2) The seller is also liable for any lack of conformity which occurs after the time indicated in the preceding paragraph and which is due to a breach of any of his obligations, including a breach of any guarantee that for a period of time the goods will remain fit for their ordinary purpose or for some particular purpose or will retain specified qualities or characteristics.

Article 37

If the seller has delivered goods before the date for delivery, he may, up to that date, deliver any missing part or make up any deficiency in the guantity of the goods delivered, or deliver goods in replacement of any non-conforming goods delivered or remedy any lack of conformity in the goods delivered, provided that the exercise of this right does not cause the buyer unreasonable inconvenience or unreasonable expense. However, the buyer retains any right to claim damages as provided for in this Convention.

Article 38

(1) The buyer must examine the goods, or cause them to be examined, within as short a period as is practicable in the circumstances.

(2) If the contract involves carriage of the goods, examination may be deferred until after the goods have arrived at their destination.

(3) If the goods are redirected in transit or redispatched by the buyer without a reasonable opportunity for examination by him and at the time of the conclusion of the contract the seller knew or ought to have known of the possibility of such redirection or redispatch, examination may be deferred until after the goods have arrived at the new destination.

Article 39

(1) The buyer loses the right to rely on a lack of conformity of the goods if he does not give notice to the seller specifying the nature of the lack of conformity within a reasonable time after he has discovered it or ought to have discovered it.

(2) In any event, the buyer loses the right to rely on a lack of conformity of the goods if he does not give the seller notice thereof at the latest within a period of two years from the date on which the goods were actually handed over the buyer , unless this time-limit is inconsistent with a contractual period of guarantee.

Article 40

The seller is not entitled to rely on the provisions of articles 38 and 39 if the lack of conformity relates to facts of which he knew or could not have been unaware and which he did not disclose to the buyer.

Article 41

The seller must deliver goods which are free from any right or claim of a third party, unless the buyer agreed to take the goods subject to that right or claim. However if such right or claim is based on industrial property or other intellectual property, the seller's obligation is governed by article 42.

Article 42

(1) The seller must deliver goods which are free from any right or claim of a third party based on industrial property or other intellectual property, of which at the time of the conclusion of the contract the seller knew or could not have been unaware, provided that the right or claim is based on industrial property or other intellectual property:

(a) under the law of the State where the goods will be resold or otherwise used, if it was contemplated by the parties at the time of the conclusion of the contract that the goods would be resold or otherwise used in that State; or

(b) in any other case, under the law of the State where the buyer has his place of business.

(2) The obligation of the seller under the preceding paragraph does not extend to cases where:

(a) at the time of the conclusion of the contract the buyer knew or could not have been unaware of the right or claim; or

(b) the right or claim results from the seller's compliance with technical drawings, designs, formulae or other such specifications furnished by the buyer.

Article 43

(1) The buyer loses the right to rely on the provisions of article 41 or article 42 if he does not give notice to the seller specifying the nature of the right or claim of the third party within a reasonable time after he has become aware or ought to have become aware of the right or claim.

(2) The seller is not entitled to rely on the provisions of the preceding paragraph if he knew of the right or claim of the third party and the nature of it.

Article 44

Notwithstanding the provisions of paragraph (1) of article 39 and paragraph (1) of article 43, the buyer may reduce the price in accordance with article 50 or claim damages, except for loss of profit, if he has a reasonable excuse for his failure to give the required notice.

Section III

Remedies for breach of contract by the seller

Article 45

(1) If the seller fails to perform any of his obligations under the contract or this Convention, the buyer may:

(a) exercise the rights provided in articles 46 to 52;

(b) claim damages as provided in articles 74 to 77.

(2) The buyer is not deprived of any right he may have to claim damages by exercising his right to other remedies.

(3) No period of grace may be granted to the seller by a court or arbitral tribunal when the buyer resorts to a remedy for breach of contract.

Article 46

(1) The buyer may require performance by the seller of his obligations unless the buyer has resorted to a remedy which is inconsistent with this requirement.

(2) If the goods do not conform with the contract, the buyer may require delivery of substitute goods only if the lack of conformity constitutes a fundamental breach of contract and a request for substitute goods is made either in conjunction with notice given under article 39 or within a reasonable time thereafter.

(3) If the goods do not conform with the contract, the buyer may require the seller to remedy the lack of conformity by repair, unless this is unreasonable having regard to all the circumstances. A request for repair must be made either in conjunction with notice given under article 39 or within a reasonable time thereafter.

Article 47

(1) The buyer may fix an additional period of time of reasonable length for performance by the seller of his obligations.

(2) Unless the buyer has received notice from the seller that he will not perform within the period so fixed, the buyer may not, during that period, resort to any remedy for breach of contract. However, the buyer is not deprived thereby of any right he may have to claim damages for delay in performance.

Article 48

(1) Subject to article 49, the seller may, even after the date for delivery, remedy at his own expense any failure to perform his obligations, if he can do so without unreasonable delay and without causing the buyer unreasonable inconvenience or uncertainty of reimbursement by the seller of expenses advanced by the buyer. However, the buyer retains any right to claim damages as provided for in this Convention.

(2) If the seller requests the buyer to make known whether he will accept performance and the buyer does not comply with the request within a reasonable time, the seller may perform within the time indicated in his request. The buyer may not, during that period of time, resort to any remedy which is inconsistent with performance by the seller.

(3) A notice by the seller that he will perform within a specified period of time is assumed to include a request, under the preceding paragraph, that the buyer make known his decision.

(4) A request or notice by the seller under paragraph (2) or (3) of this article is not effective unless received by the buyer.

Article 49

(1) The buyer may declare the contract avoided:

(a) if the failure by the seller to perform any of his obligations under the contract or this Convention amounts to a fundamental breach of contract; or

(b) in case of non-delivery, if the seller does not deliver the goods within the additional period of time fixed by the buyer in accordance with paragraph (1) of article 47 or declares that he will not deliver within the period so fixed.

(2) However, in cases where the seller has delivered the goods, the buyer loses the right to declare the contract avoided unless he does so:

(a) in respect of late delivery, within a reasonable time after he has become aware that delivery has been made;

(b) in respect of any breach other than late delivery, within a reasonable time:

(i) after he knew or ought to have known of the breach;

(ii) after the expiration of any additional period of time fixed by the buyer in accordance with paragraph (1) of article 47, or after the seller has declared that he will not perform his obligations within such an additional period; or

(iii) after the expiration of any additional period of time indicated by the seller in accordance with paragraph (2) of article 48, or after the buyer has declared that he will not accept performance.

Article 50

If the goods do not conform with the contract and whether or not the price has already been paid, the buyer may reduce the price in the same proportion as the value that the goods actually delivered had at the time of the delivery bears to the value that, conforming goods would have had at that time. However, if the seller remedies any failure to perform his obligations in accordance with article 37 or article 48 or if the buyer refuses to accept performance by the seller in accordance with those articles, the buyer may not reduce the price.

Article 51

(1) If the seller delivers only a part of the goods or if only a part of the goods delivered is in conformity with the contract, articles 46 to 50 apply in respect of the part which is missing or which does not conform.

(2) The buyer may declare the contract avoided in its entirety only if the failure to make delivery completely or in conformity with the contract amounts to a fundamental breach of the contract.

Article 52

(1) If the seller delivers the goods before the date fixed, the buyer may take delivery or refuse to take delivery.

(2) If the seller delivers a quantity of goods greater than that provided for in the contract, the buyer may take delivery or refuse to take delivery of the excess quantity. If the buyer takes delivery of all or part of the excess quantity, he must pay for it at the contract rate.

Chapter III

Obligations of the buyer

Article 53

The buyer must pay the price for the goods and take delivery of them as required by the contract and this Convention.

Section I

Payment of the price

Article 54

The buyer's obligation to pay the price includes taking such steps and complying with such formalitiesas may be required under the contract or any laws and regulations to enable payment to be made.

Article 55

Where a contract has been validly concluded but does not expressly or implicitly fix or make provision for determining the price, the parties are considered, in the absence of any indication to the contrary, to have impliedly made reference to the price generally charged at the time of the conclusion of the contract for such goods sold under comparable circumstances in the trade concerned.

Article 56

If the prices is fixed according to the weight of the goods, in case of doubt it is to be determined by the net weight.

Article 57

(1) If the buyer is not bound to pay the price at any other particular place, he must pay it to the seller:

(a) at the seller's place of business; or

(b) if the payment is to be made against the handing over of the goods or of documents, at the place where the handing over takes place.

(2) The seller must bear any increase in the expenses incidental to payment which is caused by a change in his place of business subsequent to the conclusion of the contract.

Article 58

(1) If the buyer is not bound to pay the price at any other specific time, he must pay it when the seller places either the goods or documents controlling their disposition at the buyer's disposal in accordance with the contract and this Convention. The seller may make such payment a condition for handing over the goods or documents.

(2) If the contract involves carriage of the goods, the seller may dispatch the goods on terms whereby the goods, or documents controlling their disposition, will not be handed over to the buyer except against payment of the price.

(3) The buyer is not bound to pay the price until he has had an opportunity to examine the goods, unless the procedures for delivery or payment agreed upon by the parties are inconsistent with his having such an opportunity.

Article 59

The buyer must pay the price on the date fixed by or determinable from the contract and this Convention without the need for any request or compliance with any formality on the part of the seller.

Section II

Taking delivery

Article 60

The buyer's obligation to take delivery consists:

(a) in doing all the acts which could reasonably be expected of him in order to enable the seller to make delivery; and

(b) in taking over the goods.

Section III

Remedies for breach of contract by the buyer

Article 61

(1) If the buyer fails to perform any of his obligations under the contract or this Convention, the seller may:

(a) exercise the rights provided in articles 62 to 65;

(b) claim damages as provided in articles 74 to 77.

(2) The seller is not deprived of any right he may have to claim damages by exercising his right to other remedies.

(3) No period of grace may be granted to the buyer by a court or arbitral tribunal when the seller resorts to a remedy for breach of contract.

Article 62

The seller may require the buyer to pay the price, take delivery or perform his other obligations, unless the seller has resorted to a remedy which is inconsistent with this requirement.

Article 63

(1) The seller may fix an additional period of time of reasonable length for performance by the buyer of his obligations.

(2) Unless the seller has received notice from the buyer that he will not perform within the period so fixed, the seller may not, during that period, resort to any remedy for breach of contract. However, the seller is not deprived thereby of any right he may have to claim damages for delay in performance.

Article 64

(1) The seller may declare the contract avoided:

(a) if the failure by the buyer to perform any of his obligations under the contract or this Convention amounts to a fundamental breach of contract; or

(b) if the buyer does not, within the additional period of time fixed by the seller in accordance with paragraph (1) of article 63, perform his obligation to pay the price or take delivery of the goods, or if he declares that he will not do so within the period so fixed.

(2) However, in cases where the buyer has paid the price, the seller loses the right to declare the contract avoided unless he does so:

(a) in respect of late performance by the buyer, before the seller has become aware that performance has been rendered; or

(b) in respect of any breach other than late performance by the buyer, within a reasonable time:

(i) after the seller knew or ought to have known of the breach; or

(ii) after the expiration of any additional period of time fixed by the seller in accordance with paragraph (1) of article 63, or after the buyer has declared that he will not perform his obligations within such an additional period.

Article 65

(1) If under the contract the buyer is to specify the form, measurement or other features of the goods and he fails to make such specification either on the date agreed upon or within a reasonable time after receipt of a request from the seller, the seller may, without prejudice to any other rights he may have, make the specification himself in accordance with the requirements of the buyer that may be known to him.

(2) If the seller makes the specification himself, he must inform the buyer of the details thereof and must fix a reasonable time within which the buyer may make a different specification. If, after receipt of such a communication, the buyer fails to do so within the time so fixed, the specification made by the seller is binding.

Chapter IV

Passing of risk

Article 66

Loss of or damage to the goods after the risk has passed to the buyer does not discharge him from his obligation to pay the price, unless the loss or damage is due to an act or omission of the seller.

Article 67

(1) If the contract of sale involves carriage of the goods and the seller is not bound to hand them over at a particular place, the risk passes to the buyer when the goods are handed over to the first carrier for transmission to the buyer in accordance with the contract of sale. If the seller is bound to hand the goods over to a carrier at a particular place, the risk does not pass to the buyer until the goods are handed over to the carrier at that place. The fact that the seller is authorized to retain documents controlling the disposition of the goods does not affect the passage of the risk.

(2) Nevertheless, the risk does not pass to the buyer until the goods are clearly identified to the contract, whether by markings on the goods, by shipping documents, by notice given to the buyer or otherwise.

Article 68

The risk in respect of goods sold in transit passes to the buyer from the time of the conclusion of the contract. However, if the circumstances so indicate, the risk is assumed by the buyer from the time the goods were handed over to the carrier who issued the documents embodying the contract of carriage. Nevertheless, if at the time of the conclusion of the contract of sale the seller knew or ought to have known that the goods had been lost or damaged and did not disclose this to the buyer, the loss or damage is at the risk of the seller.

Article 69

(1) In cases not within articles 67 and 68, the risk passes to the buyer when he takes over the goods or, if he does not do so in due time, from the time when the goods are placed at his disposal and he commits a breach of contract by failing to take delivery.

(2) However, if the buyer is bound to take over the goods at a place other than a place of business of the seller, the risk passes when delivery is due and the buyer is aware of the fact that the goods are placed at his disposal at that place.

(3) If the contract relates to goods not then identified, the goods are considered not to be placed at the disposal of the buyer until they are clearly identified to the contract.

Article 70

If the seller has committed a fundamental breach of contract, articles 67, 68 and 69 do not impair the remedies available to the buyer on account of the breach.

Chapter V

Provisions common to the obligations of the seller and of the buyer

Section I

Anticipatory breach and instalment contracts

Article 71

(1) A party may suspend the performance of his obligations if, after the conclusion of the contract, it becomes apparent that the other party will not per form a substantial part of his obligations as a result of

(a) a serious deficiency in his ability to perform or in his creditworthiness; or

(b) his conduct in preparing to perform or in performing the contract.

(2) If the seller has already dispatched the goods before the grounds described in the preceding paragraph become evident, he may prevent the handing over of the goods to the buyer even though the buyer holds a document which entitles him to obtain them The present paragraph relates only to the rights in the goods as between the buyer and the seller.

(3) A party suspending performance, whether be fore or after dispatch of the goods, must immediately give notice of the suspension to the other party and must continue with performance if the other party pro vides adequate assurance of his performance.

Article 72

(1) If prior to the date for performance of the contract it is clear that one of the parties will commit a fundamental breach of contract, the other party may declare the contract avoided.

(2) If time allows, the party intending to declare the contract avoided must give reasonable notice to the other party in order to permit him to provide adequate assurance of his performance.

(3) The requirements of the preceding paragraph do not apply if the other party has declared that he will not perform his obligations.

Article 73

(1) In the case of a contract for delivery of goods by instalments, if the failure of one party to perform any of his obligations in respect of any instalment constitutes a fundamental breach of contract with respect to that instalment, the other party may declare the contract avoided with respect to that instalment.

(2) If one party's failure to perform any of his obligations in respect of any instalment gives the other party good grounds to conclude that a fundamental breach of contract will occur with respect to future instalments, he may declare the contract avoided for the future, provided that he does so within a reasonable time.

(3) A buyer who declares the contract avoided in respect of any delivery may, at the same time, declare it avoided in respect of deliveries already made or of future deliveries if, by reason of their interdependence, those deliveries could not be used for the purpose contemplated by the parties at the time of the conclusion of the contract.

Section II

Damages

Article 74

Damages for breach of contract by one party consist of a sum equal to the loss, including loss of profit, suffered by the other party as a consequence of the breach. Such damages may not exceed the loss which the party in breach foresaw or ought to have foreseen at the time of the conclusion of the contract, in the light of the facts and matters of which he then knew or ought to have known, as a possible consequence of the breach of contract.

Article 75

If the contract is avoided and if, in a reasonable manner and within a reasonable time after avoidance, the buyer has bought goods in replacement or the seller has resold the goods, the party claiming damages may recover the difference between the contract price and the price in the substitute transaction as well as any further damages recoverable under article 74.

Article 76

(1) If the contract is avoided and there is a current price for the goods, the party claiming damages may, if he has not made a purchase or resale under article 75, recover the difference between the price fixed by the contract and the current price at the time of avoidance as well as any further damages recoverable under article 74. If, however, the party claiming damages has avoided the contract after taking over the goods, the current price at the time of such taking over shall be applied instead of the current price at the time of avoidance.

(2) For the purposes of the preceding paragraph, the current price is the price prevailing at the place where delivery of the goods should have been made or, if there is no current price at that place, the price at such other place as serves as a reasonable substitute, making due allowance for differences in the cost of transporting the goods.

Article 77

A party who relies on a breach of contract must take such measures as are reasonable in the circumstances to mitigate the loss, including loss of profit, resulting from the breach. If he fails to take such measures, the party in breach may claim a reduction in the damages in the amount by which the loss should have been mitigated.

Section III

Interest

Article 78

If a party fails to pay the price or any other sum that is in arrears, the other party is entitled to interest on it, without prejudice to any claim for damages recoverable under article 74.

Section IV

Exemptions

Article 79

(1) A party is not liable for a failure to perform any of his obligations if he proves that the failure was due to an impediment beyond his control and that he could not reasonably be expected to have taken the impediment into account at the time of the conclusion of the contract or to have avoided or overcome it, or its consequences.

(2) If the party's failure is die to the failure by a third person whom he has engaged to perform the whole or a part of the contract, that party is exempt from liability only if:

(a) he is exempt under the preceding paragraph; and

(b) the person whom he has so engaged would be so exempt if the provisions of that paragraph were applied to him.

(3) The exemption provided by this article has effect for the period during which the impediment exists.

(4) The party who fails to perform must give notice to the other party of the impediment and its effect on his ability to perform. If the notice is not received by the other party within a reasonable time after the party who fails to perform knew or ought to have known of the impediment, he is liable for damages resulting from such non-receipt.

(5) Nothing in this article prevents either party from exercising any right other than to claim damages under this Convention.

Article 80

A party may not rely on a failure of the other party to perform, to the extent that such failure was caused by the first party's act or omission.

Section V

Effects of avoidance

Article 81

(1) Avoidance of the contract releases both parties from their obligations under it, subject to any damages which may be due. Avoidance does not affect any provision of the contract for the settlement of disputes or any other provision of the contract governing the rights and obligations of the parties consequent upon the avoidance of the contract.

(2) A party who has performed the contract either wholly or in part may claim restitution from the other party of whatever the first party has supplied or paid under the contract. If both parties are bound to make restitution, they must do so concurrently.

Article 82

(1) The buyer loses the right to declare the contract avoided or to require the seller to deliver substitute goods if it is impossible for him to make restitution of the goods substantially in the condition in which he received them.

(2) The preceding paragraph does not apply:

(a) if the impossibility of making restitution of the goods or of making restitution of the goods substantially in the condition in which the buyer received them is not due to his act or omission;

(b) if the goods or part of the goods have perished or deteriorated as a result of the examination provided for in article 38; or

(c) if the goods or part of the goods have been sold in the normal course of business or have been consumed or transformed by the buyer in the course of normal use before he discovered or ought to have discovered the lack of conformity.

Article 83

A buyer who has lost the right to declare the contract avoided or to require the seller to deliver substitute goods in accordance with article 82 retains all other remedies under the contract and this Convention.

Article 84

(1) If the seller is bound to refund the price, he must also pay interest on it, from the date on which the price was paid.

(2) The buyer must account to the seller for all benefits which he has derived from the goods or part of them:

(a) if he must make restitution of the goods or part of them; or

(b) if it is impossible for him to make restitution of all or part of the goods or to make restitution of all or part of the goods substantially in the condition in which he received them, but he has nevertheless declared the contract avoided or required the seller to deliver substitute goods.

Section VI

Preservation of the goods

Article 85

If the buyer is in delay in taking delivery of the goods or, where payment of the price and delivery of the goods are to be made concurrently, if he fails to pay the price, and the seller is either in possession of the goods or otherwise able to control their disposition, the seller must take such steps as are reasonable in the circumstances to preserve them. He is entitled to retain them until he has been reimbursed his reasonable expenses by the buyer.

Article 86

(1) If the buyer has received the goods and intends to exercise any right under the contract or this Convention to reject them, he must take such steps to preserve them as are reasonable in the circumstances. He is entitled to retain them until he has been reimbursed his reasonable expenses by the seller.

(2) If goods dispatched to the buyer have been placed at his disposal at their destination and he exercises the right to reject them, he must take possession of them on behalf of the seller, provided that this can be done without payment of the price and without unreasonable inconvenience or unreasonable expense. This provision does not apply if the seller or a person authorized to take charge of the goods on his behalf is present at the destination. If the buyer takes possession of the goods under this paragraph, his rights and obligations are governed by the preceding paragraph.

Article 87

A party who is bound to take steps to preserve the goods may deposit them in a warehouse of a third person at the expense of the other party provided that the expense incurred is not unreasonable.

Article 88

(1) A party who is bound to preserve the goods in accordance with article 85 or 86 may sell them by any appropriate means if there has been an unreasonable delay by the other party in taking possession of the goods or in taking them back or in paying the price or the cost of preservation, provided that reasonable notice of the intention to sell has been given to the other party.

(2) If the goods are subject to rapid deterioration or their preservation would involve unreasonable expense, a party who is bound to preserve the goods in accordance with article 85 or 86 must take reasonable measures to sell them. To the extent possible he must give notice to the other party of his intention to sell.

(3) A party selling the goods has the right to retain out of the proceeds of sale an amount equal to the reasonable expenses of preserving the goods and of selling them. He must account to the other party for the balance.

PART IV

Final provisions

Article 89

The Secretary-General of the United Nations is hereby designated as the depositary for this Convention.

Article 90

This Convention does not prevail over any international agreement which has already been or may be entered into and which contains provisions concerning the matters governed by this Convention, provided that the parties have their places of business in States parties to such agreement.

Article 91

(1) This Convention is open for signature at the concluding meeting of the United Nations Conference on Contracts for the International Sale of Goods and will remain open for signature by all States at the Headquarters of the United Nations, New York until 30 September 1981.

(2) This Convention is subject to ratification, acceptance or approval by the signatory States.

(3) This Convention is open for accession by all States which are not signatory States as from the date it is open for signature.

(4) Instruments of ratification, acceptance, approval and accession are to be deposited with the Secretary-General of the United Nations.

Article 92

(1) A Contracting State may declare at the time of signature, ratification, acceptance, approval or accession that it will not be bound by Part II of this Convention or that it will not be bound by Part III of this Convention.

(2) A Contracting State which makes a declaration in accordance with the preceding paragraph in respect of Part II or Part III of this Convention is not to be considered a Contracting State within paragraph (1) of article 1 of this Convention in respect of matters governed by the Part to which the declaration applies.

Article 93

(1) If a Contracting State has two or more territorial units in which, according to its constitution, different systems of law are applicable in relation to the matters dealt with in this Convention, it may, at the time of signature, ratification, acceptance, approval or accession, declare that this Convention is to extend to all its territorial units or only to one or more of them, and may amend its declaration by submitting another declaration at any time.

(2) These declarations are to be notified to the depositary and are to state expressly the territorial units to which the Convention extends.

(3) If, by virtue of a declaration under this article, this Convention extends to one or more but not all of the territorial units of a Contracting State, and if the place of business of a party is located in that State, this place of business, for the purposes of this Convention, is considered not to be in a Contracting State, unless it is in a territorial unit to which the Convention extends.

(4) If a Contracting State makes no declaration under paragraph (1) of this article, the Convention is to extend to all territorial units of that State.

Article 94

(1) Two or more Contracting States which have the same or closely related legal rules on matters governed by this Convention may at any time declare that the Convention is not to apply to contracts of sale or to their formation where the parties have their places of business in those States. Such declarations may be made jointly or by reciprocal unilateral declarations.

(2) A Contracting State which has the same or closely related legal rules on matters governed by this Convention as one or more non-Contracting States may at any time declare that the Convention is not to apply to contracts of sale or to their formation where the parties have their places of business in those States.

(3) If a State which is the object of a declaration under the preceding paragraph subsequently becomes a Contracting State, the declaration made will, as from the date on which the Convention enters into force in respect of the new Contracting State, have the effect of a declaration made under paragraph (1), provided that the new Contracting State joins in such declaration or makes a reciprocal unilateral declaration.

Article 95

Any State may declare at the time of the deposit of its instrument of ratification, acceptance, approval or accession that it will not be bound by subparagraph (1) (b) of article 1 of this Convention.

Article 96

A Contracting State whose legislation requires contracts of sale to be concluded in or evidenced by writing may at any time make a declaration in accordance with article 12 that any provision of article 11, article 29, or Part II of this Convention, that allows a contract of sale or its modification or termination by agreement or any offer, acceptance, or other indication of intention to be made in any form other than in writing, does not apply where any party has his place of business in that State.

Article 97

(1) Declarations made under this Convention at the time of signature are subject to confirmation upon ratification, acceptance or approval.

(2) Declarations and confirmations of declarations are to be in writing and be formally notified to the depositary.

(3) A declaration takes effect simultaneously with the entry into force of this Convention in respect of the State concerned. However, a declaration of which the depositary receives formal notification after such entry into force takes effect on the first day of the month following the expiration of six months after the date of its receipt by the depositary. Reciprocal unilateral declarations under article 94 take effect on the first day of the month following the expiration of six months after the receipt of the latest declaration by the depositary.

(4) Any State which makes a declaration under this Convention may withdraw it at any time by a formal notification in writing addressed to the depositary. Such withdrawal is to take effect on the first day of the month following the expiration of six months after the date of the receipt of the notification by the depositary.

(5) A withdrawal of a declaration made under article 94 renders inoperative, as from the date on which the withdrawal takes effect, any reciprocal declaration made by another State under that article.

Article 98

No reservations are permitted except those expressly authorized in this Convention.

Article 99

(1) This Convention enters into force, subject to the provisions of paragraph (6) of this article, on the first day of the month following the expiration of twelve months after the date of deposit of the tenth instrument of ratification, acceptance, approval or accession, including an instrument which contains a declaration made under article 92.

(2) When a State ratifies, accepts, approves or accedes to this Convention after the deposit of the tenth instrument of ratification, acceptance, approval or accession, this Convention, with the exception of the Part excluded, enters into force in respect of that State, subject to the provisions of paragraph (6) of this article, on the first day of the month following the expiration of twelve months after the date of the deposit of its instrument of ratification, acceptance, approval or accession.

(3) A State which ratifies, accepts, approves or accedes to this Convention and is a party to either or both the Convention relating to a Uniform Law on the Formation of Contracts for the International Sale of Goods done at The Hague on 1 July 1964 (1964 Hague Formation Convention) and the Convention relating to a Uniform Law on the International Sale of Goods done at The Hague on 1 July 1964 (1964 Hague Sales Convention) shall at the same time denounce, as the case may be, either or both the 1964 Hague Sales Convention and the 1964 Hague Formation Convention by notifying the Government of the Netherlands to that effect.

(4) A State party to the 1964 Hague Sales Convention which ratifies, accepts, approves or accedes to the present Convention and declares or has declared under article 92 that it will not be bound by Part II of this Convention shall at the time of ratification, acceptance, approval or accession denounce the 1964 Hague Sales Convention by notifying the Government of the Netherlands to that effect.

(5) A State party to the 1964 Hague Formation Convention which ratifies, accepts, approves or accedes to the present Convention and declares or has declared under article 92 that it will not be bound by Part III of this Convention shall at the time of ratification, acceptance, approval or accession denounce the 1964 Hague Formation Convention by notifying the Government of the Netherlands to that effect.

(6) For the purpose of this article, ratifications, acceptances, approvals and accessions in respect of this Convention by States parties to the 1964 Hague Formation Convention or to the 1964 Hague Sales Convention shall not be effective until such denunciations as may be required on the part of those States in respect of the latter two Conventions have themselves become effective. The depositary of this Convention shall consult with the Government of the Netherlands, as the depositary of the 1964 Conventions, so as to ensure necessary co-ordination in this respect.

Article 100

(1) This Convention applies to the formation of a contract only when the proposal for concluding the contract is made on or after the date when the Convention enters into force in respect of the Contracting States referred to in subparagraph (1) (a) or the Contracting State referred to in subparagraph (1) (b) of article 1.

(2) This Convention applies only to contracts concluded on or after the date when the Convention enters into force in respect of the Contracting States referred to in subparagraph (1) (a) or the Contracting State referred to in subparagraph (1) (b) of article 1.

Article 101

(1) A Contracting State may denounce this Convention, or Part II or Part III of the Convention, by a formal notification in writing addressed to the depositary.

(2) The denunciation takes effect on the first day of the month following the expiration of twelve months after the notification is received by the depositary. Where a longer period for the denunciation to take effect is specified in the notification, the denunciation takes effect upon the expiration of such longer period after the notification is received by the depositary.

Done at Vienna, this day of eleventh day of April, one thousand nine hundred and eighty, in a single original, of which the Arabic, Chinese, English, French, Russian and Spanish texts are equally authentic.

IN WITNESS WHEREOF the undersigned plenipotentiaries, being duly authorized by their respective Governments, have signed this Convention.

Po zapoznaniu się z powyższą konwencją, w imieniu Rzeczypospolitej Polskiej oświadczam, że:

- została ona uznana za słuszną zarówno w całości, jak i każde z postanowień w niej zawartych,

- jest przyjęta, ratyfikowana i potwierdzona,

- będzie niezmiennie zachowywana.

Na dowód czego wydany został akt niniejszy, opatrzony pieczęcią Rzeczypospolitej Polskiej.

Dano w Warszawie dnia 13 marca 1995 r.