Trybunał Konstytucyjny w pełnym składzie:

przewodniczący: A. Zoll – prezes Trybunału Konstytucyjnego,

sędziowie Trybunału Konstytucyjnego: Z. Czeszejko-Sochacki, T. Dybowski, L. Garlicki, S. Jaworski, K. Kolasiński, W. Łączkowski (sprawozdawca), F. Rymarz, J. Skórzewska-Łosiak, W. Sokolewicz, J. Trzciński, B. Wierzbowski

po rozpoznaniu na posiedzeniach w dniach 21 i 28 maja 1996 r. w trybie art. 13 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 kwietnia 1985 r. o Trybunale Konstytucyjnym (Dz. U. z 1991 r. Nr 109, poz. 470, z 1993 r. Nr 47, poz. 213, z 1994 r. Nr 122, poz. 593 i z 1995 r. Nr 13, poz. 59) wniosku Rzecznika Praw Obywatelskich o ustalenie powszechnie obowiązującej wykładni art. 105 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359 z późn. zm.) przez wyjaśnienie:

1a) czy użyte w art. 105 ust. 2 ustawy sformułowanie „na zarząd komisaryczny przechodzi prawo podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie organom banku” oznacza przejście z mocy prawa na zarząd komisaryczny pełnego zakresu kompetencji, jaki przysługuje organom banku, których kompetencje stanowiące zostały zawieszone, w tym prawo odwołania Rady Banku i powołania nowej Rady,

b) czy też kompetencje stanowiące tych organów przechodzą z mocy prawa na zarząd komisaryczny tylko w takim zakresie, jaki wynika ze sposobu wykonywania zarządu i przyjętych metod uzdrawiania banku, o których mowa w art. 105 ust. 3 pkt 1 i art. 105 ust. 4 ustawy,

2) czy dla skuteczności prawnej uchwał podejmowanych przez zarząd komisaryczny konieczne jest zachowanie rygoru proceduralnego przewidzianego przepisami Kodeksu handlowego dla podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy (tam, gdzie jest to możliwe) i czy w razie ich niezachowania akcjonariuszom banku przysługuje prawo wniesienia powództwa o unieważnienie uchwały na podstawie art. 413 Kodeksu handlowego,

ustalił:

1. Art. 105 ust. 2 ustawy z dnia 31 stycznia 1989 r. – Prawo bankowe (Dz. U. z 1992 r. Nr 72, poz. 359, z 1993 r. Nr 6, poz. 29, Nr 28, poz. 127, Nr 134, poz. 646, z 1994 r. Nr 80, poz. 369 i Nr 121, poz. 591 oraz z 1995 r. Nr 4, poz. 18 i Nr 133, poz. 654) oznacza przejście na zarząd komisaryczny prawa podejmowania decyzji we wszystkich sprawach zastrzeżonych w ustawie i statucie zarządowi banku i innym organom, których kompetencje stanowiące zostały zawieszone, w tym także w sprawach odwoływania i powoływania członków rady banku, jeżeli organom banku przysługuje taka kompetencja z mocy ustawy lub statutu.

2. W odniesieniu do decyzji zarządu komisarycznego banku w formie spółki akcyjnej zastrzeżonych przed ustanowieniem zarządu komisarycznego walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy nie stosuje się przepisów Kodeksu handlowego o podejmowaniu uchwał przez walne zgromadzenie akcjonariuszy oraz art. 413 Kodeksu handlowego o zaskarżaniu tych uchwał, co nie pozbawia akcjonariuszy ochrony sądowej na innych podstawach prawnych.